上市地：深圳证券交易所 证券代码：300481 证券简称：濮阳惠成
濮阳惠成电子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
（修订稿）
序号 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方（合计 189 名）
王照忠、合肥合力投资管理有限公司、拉萨王氏翰博科技有限公司、合肥协力投资合
1-7 伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋
长江黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙）、王立静等 7 名自然人/法人股东
8-189 其他 182 自然人/法人股东
序号 二、募集配套资金的交易对方
1-5 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年二月
声 明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的
各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件备
置于濮阳惠成电子材料股份有限公司。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，
对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权
益的股份。截至本预案摘要签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本
预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所
和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批
机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做
出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本
公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自
行负责。投资者若对预案及预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的主要交易对方王照忠、合肥合力投资管理
有限公司、拉萨王氏翰博科技有限公司、合肥协力投资合伙企业（有限合伙）、湖北鼎
锋长江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业（有
限合伙）、王立静均已出具承诺，本人/本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的
1
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给濮阳惠成或者投资者造
成损失的，本人/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。本人/本企业保证为本次重
组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。本人/本企业在参与本次重组过程中，将及时向濮阳惠成提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给濮阳惠成或者投资者造
成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本企业
在濮阳惠成拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交濮阳惠成董事会，由濮阳惠成董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权濮阳惠成董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
濮阳惠成董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
目 录
声 明 .................................................................................................................... 1
释 义 .................................................................................................................... 5
重大事项提示 .......................................................................................................... 7
一、本次重组情况概要 ......................................................................................... 7
二、本次重组交易对方情况 .................................................................................. 8
三、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组 .......................................... 14
四、本次交易预计不构成重组上市 ...................................................................... 15
五、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................... 17
六、募集配套资金简要情况 ................................................................................ 19
七、标的资产预估值或拟定价情况 ...................................................................... 21
八、业绩补偿承诺 .............................................................................................. 22
九、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................... 22
十、本次交易方案实施需履行的批准程序............................................................ 25
十一、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明 ....................................... 26
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺............................................................ 27
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .............................................. 32
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................ 32
十五、待补充披露的信息提示 ............................................................................. 32
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 33
3
十七、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 35
重大风险提示 ........................................................................................................ 36
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 36
二、与拟购买标的资产相关的风险 ...................................................................... 38
三、其他风险 ..................................................................................................... 40
4
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本次交易、本次重组、 濮阳惠成拟向翰博高新全体股东发行股份及支付现金购买其合计持
指
本次资产重组 有的翰博高新 100%股权并募集配套资金
本次配套融资、配套融
指 濮阳惠成向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
资
《濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案、重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）
预案摘要、本预案摘 《濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
要、重组预案摘要 募集配套资金暨关联交易预案摘要》（修订稿）
《濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
公司、本公司、上市公
指 濮阳惠成电子材料股份有限公司
司、濮阳惠成
翰博高新、目标公司、
指 翰博高新材料（合肥）股份有限公司
标的公司
发行股份及支付现金 指
濮阳惠成审议本次交易事项的首次董事会（第三届董事会第十三次
购买资产的定价基准
会议）决议公告之日
日
基准日、审计基准日、 指
2018 年 12 月 31 日
评估基准日
最近两年及一期 指 2016、2017 年及 2018 年 1-9 月
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
濮阳惠成电子材料股份有限公司与王照忠、合肥合力投资管理有限
《发行股份及/或支付
公司、拉萨王氏翰博科技有限公司、合肥协力投资合伙企业（有限
现金购买资产意向协 指
合伙）、王立静等交易对方分别签署的发行股份及/或支付现金购买
议》
资产意向协议
合肥合力 指 合肥合力投资管理有限公司
王氏翰博 指 拉萨王氏翰博科技有限公司
合肥协力 指 合肥协力投资合伙企业（有限合伙）
鼎锋长江紫阳 指 湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）
鼎锋长江黄鹤 指 湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙）
北京芯动能 指 北京芯动能投资基金（有限合伙）
民权基金 指 民权中证国投创业投资基金（有限合伙）
财通基金-宁波银行-湖北鼎锋长江产业投资基金合伙企业（有限合
财通基金 指
伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
市监局 指 国家市场监督管理总局
京东方 指 京东方科技集团股份有限公司
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
嘉源、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机
指 中联资产评估集团有限公司
构
惠成化工 指 濮阳惠成化工有限公司，上市公司前身
奥成化工、奥城实业 指 濮阳市奥成化工有限公司，现更名为濮阳市奥城实业有限公司
惠利公司 指 惠利环氧树脂有限公司
惠裕物资 指 濮阳市惠裕物资有限公司，现更名为新余惠龙投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
准则第 26 号 指
司重大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
128 号文 指
字〔2007〕128 号）
配套融资 指 募集配套资金
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易已确定为拟收购翰博高新 100%股权。鉴于标的
公司翰博高新为在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司，标的公司股
东人数众多，且本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的预估值或
拟定价尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的股权的拟定价，将在具有证券期货业务资质的资产评
估机构对目标公司 100%股权作出整体预估后及时进行补充披露。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据
和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向标的公司全体 189 名股东以发行股份及支付现金相结合的方式，购买
其持有的翰博高新 100%股权。本次交易完成后，翰博高新将成为上市公司子公司。
经初步协商，上市公司拟以股份支付的比例初步确定为 85%，拟以现金支付的比例
初步确定为 15%。鉴于本次交易标的预估值或拟定价尚未确定，且上市公司尚未与标的
公司全体股东签署与本次重组相关的协议，本次交易的最终支付比例及支付数量、各交
易对手支付比例及支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 70,000.00 万元，预计不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，即不超过 51,412,800 股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，偿还标的公司借
款及补充标的公司流动资金，投资建设标的公司“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项
目”。其中，用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重组交易对方情况
本次交易标的公司翰博高新为在股转系统挂牌公开转让的非上市公众公司，截至本
预案摘要签署日，股东数量合计为 189 名。其中，王照忠、合肥合力、王氏翰博、合肥
协力、鼎锋长江紫阳、鼎锋长江黄鹤、王立静等 7 名标的公司主要股东已经与上市公司
签署了《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，相关股东合计持有标的公司 69.92%
的股份。
由于翰博高新股东数量众多，上市公司难以在本预案摘要签署前与标的公司全部股
东签署与本次重组相关的协议。截至本预案摘要签署日，尚有 182 名股东未与上市公司
签署与本次重组相关的协议，相关股东合计持有标的公司 30.08%的股份。上市公司将
与上述股东及时取得联系并持续沟通，并至迟在重组报告书中予以披露最终协议签署情
况。
截至本预案摘要签署日，标的公司股东名单如下：
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
1 王照忠 15,589,000 26.3997
2 合肥合力投资管理有限公司 7,262,500 12.2989
3 拉萨王氏翰博科技有限公司 6,112,500 10.3514
4 合肥协力投资合伙企业（有限合伙） 4,405,000 7.4598
湖北鼎锋长江投资管理有限公司－湖北鼎锋长江紫
5 3,500,000 5.9272
阳投资基金合伙企业（有限合伙）
6 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2,500,000 4.2337
湖北鼎锋长江投资管理有限公司－湖北鼎锋长江黄
7 2,500,000 4.2337
鹤投资基金合伙企业（有限合伙）
8 陈永正 2,001,000 3.3887
9 王立静 1,921,000 3.2532
上海相兑资产管理有限公司－杭州相兑道琺投资管
10 1,500,000 2.5402
理合伙企业（有限合伙）
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
11 拉萨长晟企业管理合伙企业（有限合伙） 1,006,000 1.7036
12 宁波铸英投资合伙企业（有限合伙） 1,000,000 1.6935
13 钱秋琦 1,000,000 1.6935
14 华侨基金管理有限公司 1,000,000 1.6935
北京国兵晟乾投资管理有限责任公司－平潭综合实
15 900,000 1.5241
验区国兵晟乾股权投资合伙企业（有限合伙）
16 山东中泰天使创业投资基金企业（有限合伙） 750,000 1.2701
17 莱芜中泰安盈创业投资基金（有限合伙） 750,000 1.2701
18 张子伦 737,000 1.2481
19 西藏信晟创业投资中心（有限合伙） 587,000 0.9941
20 张鸿飞 560,000 0.9483
21 安徽鼎信创业投资有限公司 500,000 0.8467
22 中钢投资有限公司 500,000 0.8467
23 上海民铢股权投资管理中心（有限合伙） 256,000 0.4335
24 刘小丽 168,000 0.2845
25 蔡雪珍 167,000 0.2828
26 张明星 137,000 0.2320
27 中山证券有限责任公司 109,000 0.1846
广东中科招商创业投资管理有限责任公司－广东中
28 97,000 0.1643
科招商圣商沃土新三板一号基金
29 王卫平 90,000 0.1524
30 缪国荣 70,000 0.1185
武汉中经融信股权投资基金管理有限公司－星舰 1
31 62,000 0.1050
号创投私募基金
32 施建跃 60,000 0.1016
33 胡丽蓉 54,000 0.0914
34 金燕萍 50,000 0.0847
35 武汉华虹科技投资管理有限公司 50,000 0.0847
36 阮世海 44,000 0.0745
37 陈忠 42,000 0.0711
38 张娜 38,000 0.0644
39 艾晖 36,000 0.0610
40 周悦 31,000 0.0525
41 任菲 28,000 0.0474
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
42 陈永平 27,000 0.0457
43 上海弦耶企业管理中心（有限合伙） 25,000 0.0423
44 邓红霞 24,000 0.0406
45 张欣秋 22,000 0.0373
46 赵秀君 22,000 0.0373
47 北京琏瑚资本投资咨询有限公司 22,000 0.0373
48 张向东 19,000 0.0322
49 张凡虎 18,000 0.0305
50 刘金海 16,000 0.0271
51 罗雨花 16,000 0.0271
52 黑龙江省安兴投资管理有限公司 16,000 0.0271
53 王红星 15,000 0.0254
上海交创投资管理有限公司－上海交讯投资管理合
54 15,000 0.0254
伙企业（有限合伙）
55 陆瑶 15,000 0.0254
56 焦月生 14,000 0.0237
57 中惠融通金融服务(深圳)有限公司 14,000 0.0237
58 钱月琴 13,000 0.0220
59 王晔 13,000 0.0220
60 曾世民 12,000 0.0203
61 曾子坤 12,000 0.0203
62 沈兵 12,000 0.0203
63 李向英 12,000 0.0203
64 胡奕顺 12,000 0.0203
65 李爱娟 11,000 0.0186
66 刘辉 11,000 0.0186
67 李祥华 10,000 0.0169
68 张斌 10,000 0.0169
69 常州众利简道信息科技中心（有限合伙） 10,000 0.0169
70 刘春艳 10,000 0.0169
71 李莉 10,000 0.0169
72 高欣 10,000 0.0169
73 马晓萍 10,000 0.0169
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
74 陈斯鹏 10,000 0.0169
75 吴雅娟 10,000 0.0169
76 魏涛 9,000 0.0152
77 张伍民 9,000 0.0152
78 季明玉 9,000 0.0152
79 苏小林 9,000 0.0152
80 何光新 8,000 0.0135
81 胡晓明 8,000 0.0135
82 陈志刚 8,000 0.0135
83 芜湖万隆新材料有限公司 8,000 0.0135
84 戴元平 8,000 0.0135
85 陈剑 7,000 0.0119
86 周红兰 7,000 0.0119
87 黄明生 7,000 0.0119
88 钟武灿 6,000 0.0102
89 陈静 6,000 0.0102
90 高静 6,000 0.0102
91 肖兵 6,000 0.0102
92 张明月 6,000 0.0102
93 钱尧财 6,000 0.0102
94 周亚华 6,000 0.0102
95 史园 6,000 0.0102
96 张玉珍 6,000 0.0102
97 侯思欣 6,000 0.0102
98 姚云山 6,000 0.0102
99 刘绍清 5,000 0.0085
100 张存良 5,000 0.0085
101 沈晓君 5,000 0.0085
102 沈伟中 5,000 0.0085
103 赵后银 5,000 0.0085
104 上海弦开企业管理中心（有限合伙） 5,000 0.0085
105 陆军 5,000 0.0085
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
106 易建松 5,000 0.0085
107 苏州和基投资有限公司 5,000 0.0085
108 邹翠华 5,000 0.0085
109 张国华 5,000 0.0085
110 刘仲渊 5,000 0.0085
111 包晓青 5,000 0.0085
112 杨俊 5,000 0.0085
113 周庆捷 5,000 0.0085
114 朱华茂 4,000 0.0068
115 李根水 4,000 0.0068
116 单贡华 4,000 0.0068
117 虞玲珑 4,000 0.0068
118 张建宝 4,000 0.0068
119 尹维民 4,000 0.0068
120 欧阳会胜 4,000 0.0068
121 郑家通 3,000 0.0051
122 孙明 3,000 0.0051
123 罗乐 3,000 0.0051
124 李荣元 3,000 0.0051
125 陈裕芬 3,000 0.0051
126 夏波 3,000 0.0051
127 黄雅卿 3,000 0.0051
128 张良坡 3,000 0.0051
129 江深 3,000 0.0051
130 王幼平 3,000 0.0051
131 欧阳玉葵 3,000 0.0051
132 胡建亮 3,000 0.0051
133 赵玉玲 3,000 0.0051
134 钱澄宇 3,000 0.0051
135 王大光 3,000 0.0051
136 周月仙 3,000 0.0051
137 徐燕娟 2,000 0.0034
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
广州沐恩投资管理有限公司－沐恩资本富泽新三板
138 2,000 0.0034
私募投资基金一号
139 张皓 2,000 0.0034
140 曹霞 2,000 0.0034
141 丛姝娟 2,000 0.0034
142 孙宏 2,000 0.0034
143 沈燕珺 2,000 0.0034
144 安丰创业投资有限公司 2,000 0.0034
145 汤泓 2,000 0.0034
146 张龙根 2,000 0.0034
147 张铭森 2,000 0.0034
148 潘立真 2,000 0.0034
149 常丽荣 2,000 0.0034
150 黄海鹰 2,000 0.0034
151 崔岩 2,000 0.0034
152 乔锋 1,000 0.0017
153 陈飞 1,000 0.0017
154 宁波昭融汇韬投资管理有限公司 1,000 0.0017
155 裴骁 1,000 0.0017
156 杨静 1,000 0.0017
157 叶继军 1,000 0.0017
158 吴延平 1,000 0.0017
159 朱勇 1,000 0.0017
160 胡博 1,000 0.0017
161 孙勇 1,000 0.0017
162 谢利 1,000 0.0017
163 谢凌飞 1,000 0.0017
164 谢英华 1,000 0.0017
165 金日红 1,000 0.0017
166 毕岳勤 1,000 0.0017
167 胡雪梅 1,000 0.0017
168 张鹏 1,000 0.0017
169 北京企巢简道科技发展中心（有限合伙） 1,000 0.0017
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
170 王翠云 1,000 0.0017
171 徐晗 1,000 0.0017
172 王悦晞 1,000 0.0017
173 李卉 1,000 0.0017
174 钱金英 1,000 0.0017
175 王贺琦 1,000 0.0017
176 朱罗刚 1,000 0.0017
177 吴齐伟 1,000 0.0017
178 余庆 1,000 0.0017
179 俞月利 1,000 0.0017
180 何敏 1,000 0.0017
181 徐国良 1,000 0.0017
182 黄应强 1,000 0.0017
183 邵希杰 1,000 0.0017
184 夏荣耀 1,000 0.0017
185 钟水英 1,000 0.0017
186 上海天循久奕投资管理有限公司 1,000 0.0017
187 谢志凌 1,000 0.0017
188 陶陈灵 1,000 0.0017
189 刘力 1,000 0.0017
本次重组主要交易对方情况详见重组预案“第三节 交易对方基本情况”。
三、本次交易预计构成关联交易、构成重大资产重组
（一）关于本次交易预计构成关联交易的分析
根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人”
且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一”为
上市公司关联方。
本次交易完成后，王照忠预计将直接及间接持有上市公司 5%以上股份，为上市公
司潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易，详细情况至迟将在重组报告书中予
以披露。
（二）关于本次交易构成重大资产重组的分析
根据上市公司及翰博高新各自披露的 2017 年度经审计的财务报表，对本次交易是
否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
是否构成重大资
项目 濮阳惠成 标的资产 占比
产重组
资产总额 63,275.53 172,079.75 271.95% 是
资产净额 51,206.19 49,646.47 96.95% 是
营业收入 54,091.95 219,162.83 405.17% 是
注：（1）净资产额不包括少数股东权益；
（2）鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额。
根据上述测算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及
发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会
核准后方可实施。
四、本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收
购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项
标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次重组前，王中锋、杨瑞娜夫妇直接和间接持有濮阳惠成 46.95%的股份，为濮
阳惠成实际控制人。
鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，以标的公司披露的未经审计的截至
2018 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益 55,192.25 万元为基数，分别考虑不溢价、
溢价率 50%、溢价率 100%、溢价率 150%四种情况，按照上市公司以股份支付比例为
85%、现金支付比例为 15%为假设计算基础，收购标的公司 100%股权前后上市公司股
权结构如下：
交易完成后（不考虑配套募集资金）
交易完成前 归属于母公司所 归属于母公司所 归属于母公司所 归属于母公司所
股东 有者权益溢价率 有者权益溢价率 有者权益溢价率 有者权益溢价率
0% 50% 100% 150%
股份数 持股比 股份数 持股比 股份数 持股比 股份数 持股比 股份数 持股比
量 例 量 例 量 例 量 例 量 例
奥城实业 11,924.30 46.39% 11,924.30 39.79% 11,924.30 37.14% 11,924.30 34.83% 11,924.30 32.79%
王中锋 144.30 0.56% 144.30 0.48% 144.30 0.45% 144.30 0.42% 144.30 0.40%
小计 12,068.60 46.95% 12,068.60 40.27% 12,068.60 37.59% 12,068.60 35.25% 12,068.60 33.18%
王照忠 - - 1,125.91 3.76% 1,688.86 5.26% 2,251.81 6.58% 2,814.77 7.74%
合肥合力 - - 524.53 1.75% 786.80 2.45% 1,049.06 3.06% 1,311.33 3.61%
王氏翰博 - - 441.47 1.47% 662.21 2.06% 882.94 2.58% 1,103.68 3.03%
合肥协力 - 318.15 1.06% 477.22 1.49% 636.30 1.86% 795.37 2.19%
王立静 - - 138.74 0.46% 208.11 0.65% 277.49 0.81% 346.86 0.95%
小计 - - 2,548.80 8.50% 3,823.20 11.91% 5,097.60 14.89% 6,372.01 17.52%
其他股东 13,637.80 53.05% 15,353.85 51.23% 16,211.88 50.50% 17,069.91 49.86% 17,927.93 49.30%
合计 25,706.40 100.00% 29,971.26 100.00% 32,103.68 100.00% 34,236.11 100.00% 36,368.54 100.00%
注：合肥合力、王氏翰博、合肥协力为标的公司实际控制人王照忠控制的企业；王立静为王照忠之
胞姐，相关情况详见重组预案“第三节 交易对方基本情况”。
按照上述测算，本次重组完成后，王中锋、杨瑞娜夫妇仍为上市公司实际控制人，
本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
因此，本次交易预计不构成重组上市。
公司提醒投资者，本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述测算为假设测算，
基于标的公司披露的未经审计的截至 2018 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益
55,192.25 万元并分别考虑不溢价、溢价率 50%、溢价率 100%、溢价率 150%四种情况
的测算不构成对整体估值区间的预计，请注意投资风险。
五、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份
的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买资产，所涉及的发
行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十三次会议决
议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及
交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 11.11 10.00
前60个交易日 11.21 10.09
前120个交易日 11.65 10.49
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 11.00 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 10.00 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）锁定期安排
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及/或
支付现金购买资产意向协议》和王照忠、合肥合力、王氏翰博、合肥协力出具的《关于
认购股份锁定期的承诺》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的主要交易对方
以翰博高新股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之
日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
2、自愿限售期
王照忠、合肥合力、王氏翰博以及合肥协力在本次重组中以标的资产认购的濮阳惠
成全部股份，自本次股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让（包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不得在该等股份上设置质押
或任何其他权利限制。36 个月锁定期结束后，前述交易对方取得的上述股份在随后 24
个月内转让累计不得超过 50%。
本次重组结束后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股
份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的濮阳惠成股票转让事宜按照中国证监会和深
交所的有关规定执行。
（四）过渡期间损益安排
根据《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，过渡期间，标的资产如实现
盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，由交易对方于专项审计报告出具后 30 个工作日内基于交易对
价的相对比例以现金向上市公司全额补足。评估基准日至标的资产过户至上市公司日期
间的损益的确定以专项审计报告为准。
（五）滚存利润安排
根据《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，标的资产过户至上市公司后，
标的资产过户至上市公司前目标公司滚存的未分配利润，由目标公司新老股东按照本次
发行完成后股份比例共享。
六、募集配套资金简要情况
上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 70,000.00 万元，预计不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，即不超过 51,412,800 股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，偿还标的公司借
款及补充标的公司流动资金，投资建设标的公司“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项
目”。其中，用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
1、发行价格
根据《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》证监会（2017）5 号
第七条第一款规定：“《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格
发行股票。”
根据《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照
以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首
日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方
式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股
份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，即不超过 51,412,800 股。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终
发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，
发行股份数量也将随之进行调整。
3、锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份的认购者根据《发行管理办法》第十六条的规定以
及中国证监会的相关监管要求确定锁定期。
4、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资终止，上市公司拟进行此次交易的资金主要来源于自有资金及银
行贷款。截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司共有货币资金 2.26 亿元；银行授信额度
4.46 亿元，已使用 0.56 亿元，未使用的授信额度为 3.90 亿元。若募集配套资金终止，
上市公司自有资金及可以动用的银行授信可支持公司完成本次交易的现金需求。
5、募投实施项目具体内容
标的公司“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”全称为“有机发光半导体（OLED）
制造装置零部件膜剥离、精密再生及热喷涂项目”，建成后将具备 180K 套 OLED、LTPS
相关生产设备、冶具、MASK 等配套部件的处理能力。
该项目主要针对 OLED 面板生产过程中的蒸镀环节进行的业务布局。真空蒸镀为
OLED 面板生产过程中关键环节，而 MASK 模具中的 OPEN MASK 为其关键制具。
OPEN MASK 在使用一段时间后，表面会形成一层蒸镀膜，会严重影响产出品的精度
和产品良率，OPEN MASK 膜剥离及精密再生就是在 OPEN MASK 无损的前提下进
行精密再生。此外，该项目还包括 LTPS 产品清洗相关业务。
目前我国 OLED 显示产业现仍处于起步阶段，国内 OLED 相关企业技术积累相对
薄弱，上游产业如材料制造、设备制造、精密掩膜版等基本由韩国、日本垄断。G6
OPEN MASK 精密再生技术及工艺均由韩国少数企业掌控，国内相关配套还处于空白。
基于国内面板厂商降低成本的需要，G6 OPEN MASK 精密再生国产化面临较大需
求。
七、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已确定为拟收购翰博高新 100%股权。鉴于标的
公司翰博高新为在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司，标的公司股
东人数众多，且本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的预估值或
拟定价尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的股权的拟定价，将在具有证券期货业务资质的资产评
估机构对目标公司 100%股权作出整体预估后及时进行补充披露。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据
和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
八、业绩补偿承诺
经各方初步协商，王照忠、合肥合力、王氏翰博和合肥协力将与濮阳惠成签订明确
可行的《盈利预测补偿与奖励协议》，就标的资产未来年度实际盈利数不足利润预测数
的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由王照忠、合肥合力、
王氏翰博和合肥协力以股份或现金方式向濮阳惠成进行补偿，具体补偿方式将在《盈利
预测补偿与奖励协议》中明确，《盈利预测补偿与奖励协议》主要内容将在重组报告书
中予以披露。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
因本次交易拟作价尚无法确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将至迟在相关审计、评估等工作完成后再
次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的
股权变动情况。
（二）本次重组对上市公司主营业务及盈利能力的影响
1、对主营业务的影响
濮阳惠成主要从事顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体等精细化学品的研发、生产
与销售。其中发光材料中间体作为功能材料中间体的主要构成部分，主要应用于 OLED
发光材料。
标的公司主营光电显示薄膜器件的研发、生产和销售，直接下游客户为国内大型
LCD 及 OLED 面板生产企业，随着下游客户需求逐步增加，标的公司计划投资 OLED
产业链相关产品。
本次交易完成后，上市公司主营业务将在顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体等精细
化学品的研发、生产与销售业务的基础上新增光电显示薄膜器件的研发、生产和销售业
务，公司在光电显示领域的主营业务实现了进一步延伸。同时公司发光材料中间体与标
的公司拟投资建设的“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”在 OLED 产业链上处于
不同位置，公司在 OLED 领域的主营业务将实现进一步的布局。
通过本次交易，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，在
OLED 产业链的行业地位及未来布局进一步巩固和明确，整体价值得到有效提升，有助
于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
2、对盈利能力的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上
市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能
力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和
业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对
本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案摘要出
具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易完成后对上市公司负债率、利润率的影响以及是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定
1、本次交易完成后对上市公司负债率、利润率的影响
濮阳惠成拟向翰博高新全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的翰博高新
100%股权。本次交易完成后，对上市公司资产负债率、利润率等财务指标影响如下：
（1）由于标的公司的资产总额、收入规模等数据显著高于上市公司，本次交易完
成后，标的公司纳入上市合并范围，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模等各方
面都将显著增加，有利于提升上市公司规模经济效应及抗风险能力。
（2）根据上市公司2018年9月30日的财务报表，其资产负债率为14.27%。本次
交易完成后，上市公司的合并资产负债率将会上升，适当的杠杆效应将有利于增加股东
的净资产回报率。本次交易对上市公司资产负债率的详细影响将在重组报告书中披露。
（3）按照上市公司和标的公司2018年1-9月的财务数据计算，合并后上市公司的
销售净利润率将由17.95%降至5.49%。虽然标的公司销售净利率较低，但从净资产收
益率看，2016年度、2017年度、2018年1-9月上市公司和标的公司加权平均净资产收
益率分别为14.72%、15.38%、12.11%和46.84%、18.31%、10.33%，标的公司除
2018年1-9月因2017年的定向增发募集资金后新投资项目尚有部分未投产产生效益导
致其加权平均净资产收益率稍低于上市公司外，其他年度均大幅高于上市公司。
2、本次交易对提高上市公司资产质量及持续盈利能力的作用
本次交易能够提高上市公司的资产质量及持续盈利能力。标的公司与上市公司部分
主营业务同属于光电显示领域。本次交易是上市公司在垂直产业链内的一次延伸布局。
标的公司的大客户资源以及整体解决方案设计能力能够帮助上市公司拓展其在该领域
内的下游客户合作关系，提升上市公司的产业链地位，并改善上市公司的整体盈利稳定
性。依托大客户在行业内的主导能力及标的公司与大客户良好的过往合作经历，通过本
次交易上市公司能够更好地应对光电显示领域的快速变化及发展趋势，在扩大市场占比
的同时保持其在该行业内的技术同步性。标的公司目前较高的良品率、严格的操作规范
和精细化管理方式也能够促进双方在交易后的整合质量及效率，提升并购带来的价值。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，为上市公司全体股东创造更多价值，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第一款的规定。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易已获得签署《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》的主要交易
对方同意或其内部决策机构批准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、其他拟参与本次交易的标的公司股东的同意或其内部决策机构批准；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
3、标的公司董事会、股东大会审议通过关于后续在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌和变更为有限公司的相关议案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、市监局对于经营者集中事项的审批或备案；
6、全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意翰博高新在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌；
7、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公
司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
十一、关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明
根据主要交易双方签署的《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，王照忠
等 7 名交易对方同意至迟不晚于上市公司召开股东大会审议本次交易事项前，目标公司
完成召开董事会及启动向股转系统申请其股票终止挂牌的相关程序。同意将目标公司的
组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并承诺在相关董事会及/或股东大会上
将就此投赞成票。
由于翰博高新股东数量众多及时间限制，上市公司难以在本预案摘要签署前与标的
公司全部股东签署《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》。截至本预案摘要签
署日，尚余合计持有翰博高新 30.08%股份的 182 名股东未与上市公司磋商并签署《发
行股份及/或支付现金购买资产意向协议》。上市公司将上述股东取得联系并持续沟通，
并在重组报告书中予以披露最终协议签署情况。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、承诺人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给濮阳惠成或者投资者造成损失的，承诺人将
依法承担个别及连带的法律责任。
2、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、承诺人在参与本次重组过程中，将及时向濮阳惠成提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
王照忠、合肥合
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
力、王氏翰博、
述或者重大遗漏，给濮阳惠成或者投资者造成损失的，承诺人将依法
合肥协力等 7
承担赔偿责任。
名交易对方
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
关于提供 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
的信息真 员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺
实、准确、 人在濮阳惠成拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
完整的承 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交濮阳惠成董事会，由濮阳惠
诺 成董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权濮阳惠成董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；濮阳
惠成董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
濮阳惠成
原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
濮阳惠成董事、 4、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的
监事、高级管理 法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
人员 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人作为上市公司控股股东及实际控制人承诺及时提供本次交易
的相关信息，保证所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存
在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
濮阳惠成控股
查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
股东及实际控
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
制人
上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于认购 王照忠、合肥合 1、本人/本企业在本次重组中以标的资产认购的濮阳惠成全部股份，
股份锁定 力、王氏翰博和 自本次股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让
期的承诺 合肥协力 （包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不
得在该等股份上设置质押或任何其他权利限制。
2、自前述 36 个月锁定期结束后，本人/本企业取得的上述股份在随
后 24 个月内转让累计不得超过 50%。
3、本次重组结束后，本人/本企业以标的资产认购的濮阳惠成全部股
份如因濮阳惠成送股、资本公积金转增股本等原因而增加的濮阳惠成
股份，亦遵守上述约定。
4、若本人/本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺，低于证券
监管机构的最新监管意见或相关证券监管机构要求的锁定期，本人/
本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
鼎峰长江紫阳 1、若承诺人通过本次重组取得濮阳惠成股份时，承诺人的翰博高新
等 3 名交易对 材料（合肥）股份有限公司股份权益持续拥有权益的时间不足 12 个
方 月，则自本次重组中股份发行结束之日 36 个月内不得转让；若届时
已经超过 12 个月，则本次重组中股份发行结束之日 12 个月内不得转
让。
2、本次重组后，承诺人如因濮阳惠成送股、资本公积金转增股本等
原因增持的濮阳惠成股份，亦遵守上述约定。
3、若承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
最近五年 王照忠、合肥合 1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
未受处罚 力、王氏翰博和 承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
及无不诚 合肥协力等 7 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存
信情况 名交易对方 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、关于最近五年的诚信情况
承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
最近三年 濮阳惠成及濮 1、承诺人最近三十六个月不存在严重损害投资者合法权益和社会公
未受处罚 阳惠成董事、监 共利益的情形，最近三十六个月不存在受到行政处罚、刑事处罚，被
及无不诚 事、高级管理人 交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取
信情况 员 行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查的情形；
2、承诺人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的
情形；
3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
4、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形；
5、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人
员不存在《关于加强与上市公司交易相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与上市公司交易的情形；
6、承诺人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华
人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
本承诺函一经正式签署，即对本公司及本公司现任董事、监事及高级
管理人员构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司及本公司
现任董事、监事及高级管理人员愿意对违反上述承诺而给上市公司及
其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
保持上市 濮阳惠成控股 一、保证上市公司人员独立
公司独立 股东及实际控 1、保证上市公司的副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
性的承诺 制人 员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人除上市公司之外的
关联方（关联方的具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上
市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及除上市公司之
外的关联企业之间完全独立；
3、保证严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不干
预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
承诺人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上
市公司资产独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业
以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；承诺人
将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式
侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
三、保证上市公司财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了
独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务
决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。
承诺人承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公
司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用
员工，独立于承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。承诺人承诺
将继续确保上市公司财务的独立性。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
3、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与
承诺人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上
下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公
司的机构设置、自主经营；
4、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与承
诺人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、保证上市公司业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程
及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各
项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许
可而作出，完全独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他
企业。
承诺人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
承诺人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量
减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目
的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；承诺人将保证上市公司
继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上
市公司业务独立。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，承诺人愿意对违反上述承诺
给上市公司及其股东造成的经济损失承担个别和连带的法律责任。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于避免 濮阳惠成控股 1、承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与濮阳惠成及其
同业竞争 股东及实际控 下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、
的承诺 制人 参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与濮阳惠成及其
下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、在承诺人持有濮阳惠成股份期间，为避免承诺人及控制的企业与
濮阳惠成及其下属公司的潜在同业竞争，承诺人及控制的企业不得以
任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协
助他人从事任何与濮阳惠成及其下属公司届时正在从事的相同或相
似的业务或其他经营活动。
3、如承诺人及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
濮阳惠成及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及控
制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业
机会给予濮阳惠成及其下属公司；
4、保证绝不利用对濮阳惠成及其下属公司的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与濮阳惠成及其下属公司相竞争的业务或项
目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，承诺人保证严格履行本承诺
函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，
承诺人将承担相应的法律责任。
标的公司控股 1、承诺人/承诺人控制的其他企业没有从事与濮阳惠成、翰博高新构
股东及实际控 成实质性同业竞争的业务；
制人 2、承诺人/承诺人控制的其他企业将不在中国境内外从事与濮阳惠
成、翰博高新相同或相似的业务。如承诺人/承诺人控制的其他企业
获得的商业机会与濮阳惠成、翰博高新及其下属公司主营业务构成同
业竞争或可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知濮阳惠成、翰博高
新，并优先将该商业机会给予濮阳惠成、翰博高新，避免与濮阳惠成、
翰博高新及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争；
3、若濮阳惠成、翰博高新今后从事新的业务领域，则承诺人/承诺人
控制的其他企业将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质
控制权的方式从事与濮阳惠成、翰博高新的业务领域有直接竞争的业
务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与濮阳惠成、翰博高新
今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他经济组织；
4、如因承诺人/承诺人控制的企业违反上述承诺而导致濮阳惠成、翰
博高新的权益受到损害的，则承诺人承诺向濮阳惠成、翰博高新承担
相应的损害赔偿责任。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于规范 濮阳惠成控股 1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将
和减少关 股东及实际控 尽量减少、避免关联交易。
联交易的 制人 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
承诺 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及
濮阳惠成《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信
息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的
合法权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及濮阳惠成《公
司章程》的有关规定行使股东权利；承诺人承诺不利用上市公司股东
地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束
力的承诺，承诺人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的
经济损失承担全部赔偿责任。
标的公司控股 1、承诺人持有濮阳惠成股份期间，承诺人及承诺人控制的其他企业
股东及实际控 将尽量减少并规范与濮阳惠成、翰博高新及其控制的企业之间的关联
制人 交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，承诺人及承诺人
控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害濮阳惠成、翰博高新及
其控制的企业和其他股东的合法权益。
2、承诺人如违反前述承诺，因此给濮阳惠成、翰博高新及其控制的
企业造成的一切损失将由承诺人进行赔偿。
注：标的公司其他股东的承诺情况将在其明确参与本次重组的意向后，在重组报告书中予以披露。
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东奥城实业出具的书面说明，奥城实业已原则性同意本次重组。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东奥城实业的说明，奥城实业及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持濮阳惠成的
计划。
十五、待补充披露的信息提示
（一）标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已确定为拟收购翰博高新 100%股权。鉴于标的
公司翰博高新为在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司，标的公司股
东人数众多，且本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的预估值或
拟定价尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的股权的拟定价，将在具有证券期货业务资质的资产评
估机构对目标公司 100%股权作出整体预估后及时进行补充披露。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据
和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
（二）标的公司的财务数据、评估数据
本预案摘要中标的公司的财务数据、评估数据等尚需经因本次重组聘请的具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，提请投资者关注。
本次重组涉及的标的公司将经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估
机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在
重组报告书中予以披露。
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标
的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对
本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将
对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发
表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易预计构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交
易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予
以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具
专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定期安排
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及/或
支付现金购买资产意向协议》和发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的股份锁定
承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方以翰博高新股权认购而
取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之
日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
2、自愿限售期
王照忠、合肥合力、王氏翰博以及合肥协力在本次重组中以标的资产认购的濮阳惠
成全部股份，自本次股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让（包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不得在该等股份上设置质押
或任何其他权利限制。36 个月锁定期结束后，前述交易对方取得的上述股份在随后 24
个月内转让累计不得超过 50%。
本次重组结束后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股
份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的濮阳惠成股票转让事宜按照中国证监会和深
交所的有关规定执行。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者
投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案摘要的全文及中介机构出
具的意见。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司股东大会的审批通过、中国
证监会对本次交易的审批核准。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得批
准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风
险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、
全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地
降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易被调整、暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被调整、暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易上市公司拟向标的公司全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式，
购买其持有的翰博高新 100%股权。截至本预案摘要签署日，上市公司与王照忠等 7 名
交易对方签署了《发行股份及或支付现金购买资产意向协议》，相关股东合计持有翰博
高新 69.92%的股权。由于翰博高新股东数量众多及时间限制，上市公司难以在本预案
摘要签署前与标的公司全部股东签署《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》。
由于翰博高新股东数量众多，上市公司难以在本预案摘要签署前与标的公司全部股东签
署与本次重组相关的协议。截至本预案摘要签署日，尚有 182 名股东未与上市公司磋商
并签署与本次重组相关的协议，相关股东合计持有标的公司 30.08%的股份。上市公司
将与上述股东及时取得联系并持续沟通，并至迟在重组报告书中予以披露最终协议签署
情况。
截至本预案摘要签署日，本次交易已确定为拟收购翰博高新 100%股权。鉴于标的
公司翰博高新为在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司，标的公司股
东人数众多，且本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，如本次交易的交易各方
最终未对本次交易的拟定价达成一致意见，则本次交易被调整、暂停、中止或取消的风
险。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的
过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有
关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨幅未构成
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规
定的股票异动标准，但本次交易仍然存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投
资者注意投资风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已确定为拟收购翰博高新 100%股权。鉴于标的
公司翰博高新为在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司，标的公司股
东人数众多，且本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的预估值或
拟定价尚未确定。本次交易标的股权的拟定价，将在具有证券期货业务资质的资产评估
机构对目标公司 100%股权作出整体预估后及时进行补充披露，提请投资者注意相关风
险。
（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构审计和评估。相关资产经审计的财
务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司与
标的公司在下游行业、直接客户、业务特点上存在一定程度的差异，因此，在业务整合
的推进速度、推进效果、协同效应上存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管
理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与
转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会对标的公司的经营造成负面影响，
从而给上市公司带来业务整合及经营管理风险。
（六）标的资产交割的风险
翰博高新目前是股转系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业
股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的翰博高新的股份的股东可以
依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能一次性全部对外转
出。
根据交易双方签署的《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》和交易对方出
具的承诺，王照忠、合肥合力、王氏翰博和合肥协力等 7 名股东同意至迟不晚于上市公
司召开股东大会审议本次交易事项前，标的公司完成召开董事会及启动向股转系统申请
其股票终止挂牌的相关程序。交易对方均已承诺同意将标的公司的组织形式由股份有限
公司变更为有限责任公司，并在相关董事会及/或股东大会上将就此投赞成票。
在翰博高新股票从股转系统终止挂牌后，向注册地工商行政主管部门递交将公司类
型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程的修改和相关
工商变更登记手续。
由于取得终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审批，翰博高
新的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关
部门批准。上述事项能否完成及完成的时间存在不确定性，可能影响本次交易的进程，
并导致本次交易的资产交割存在障碍。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）单一客户销售占比过高风险
由于标的公司下游生产行业存在集中度较高的特点，标的公司客户京东方在行业内
占有较高的市场份额。2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，标的公司向京东方销售产生
的营业收入占标的公司总营业收入比例分别为 97.12%、92.34%、88.84%。标的公司近
年来已在积极拓展其他客户，但京东方未来仍将是公司主要客户之一。标的公司与京东
方合作多年，业务规模及合作领域逐步增加，长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳
定性和持续性，但客户过于集中仍可能给公司经营带来一定风险，如果京东方生产经营
发生重大不利变化或者公司与京东方合作关系发生不利变化，将直接影响到标的公司生
产经营，给标的公司经营业绩造成重大不利影响。
（二）宏观经济与行业波动风险
翰博高新主营业务为光电显示薄膜器件的研发、生产和销售，其发展与国家宏观经
济运行状况关系密切。我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，标的公司下游终端
行业为消费类电子行业，其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，如果经济发展
速度快，消费类电子行业需求就会增加，从而带动标的公司的发展，反之则会抑制需求
增长，进而影响标的公司的业绩，给标的公司的生产经营带来一定的风险。
（三）市场竞争风险
翰博高新所处从事光电显示薄膜器件生产的厂商数量众多，尤其是诸多规模较小及
设备水平、技术能力、抗风险能力相对较差的企业，为获得一定市场份额而采取低价竞
争策略。同时，标的公司所处产业链的最下游是消费电子类行业，终端产品有液晶电视、
手机、笔记本电脑等，行业竞争激烈，这些产品上市初期采取撇脂定价
（MARKET-SKIMMING PRICING）策略，但随着产品进入成熟期，主要厂商为抢占更
多的市场份额，主动式的“降价促销”也是其主要竞争策略之一。标的公司面临市场竞
争的风险。
（四）人才流失风险
翰博高新的产品生产和技术创新依赖于在生产过程中积累起来的核心技术及掌握
和管理这些技术的科研人员、技术人员和关键管理人员，核心技术的泄密、核心技术人
员和关键管理人员的流失将会对标的公司的正常生产和持续发展造成重大影响。一旦核
心技术人员流失，将给标的公司经营发展带来不利影响。
（五）经营资质管理的风险
翰博高新主要从事的光电显示薄膜器件的研发、生产和销售行业中的偏光片、光学
膜、导光板、光电显示用胶带等业务均需取得相应的资质认证和资格认定，由于部分业
务资质存在有效期，期满须向相关资质许可机构申请续期，如果未来标的公司业务开展
无法满足相关资质的评定要求，则存在无法续评取得相关资质而给标的公司经营带来不
利影响的风险。
（六）税收优惠政策变动的风险
标的公司作为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，报告
期内适用企业所得税税率为15%。如果国家对高新技术企业的税收优惠政策进行调整，
或标的公司在以后年度未能被认定为高新技术企业，将对标的公司的利润水平产生一定
的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将
会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的
供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市
场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并
做出审慎判断。
（二）其他不可控因素风险
标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（此页无正文，为《濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）
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