中联资产评估集团有限公司关于
濮阳惠成电子材料股份有限公司对《关于对濮阳惠成
电子材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可
类重组问询函【2019】第 4 号）资产评估相关问题回
                           复的核查意见


深圳证券交易所：

    根据贵所创业板公司管理部于 2019 年 1 月 25 日下发的《关于对

濮阳惠成电子材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组

问询函【2019】第 4 号）（以下简称“问询函”），中联资产评估集团有

限公司评估项目组对濮阳惠成电子材料股份有限公司对《问询函》的

回复进行了认真的研究、分析和核查，并就资产评估相关问题出具了

本核查意见。现将具体情况汇报如下：

    问 题 2： 预 案 披 露 ， 上 市 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过

70,000.00 万元，用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，偿还

标的公司借款及补充标的公司流动资金，投资建设标的公司“OLED

用 OPEN MASK 精密再生项目”。请你公司：

    （2）补充披露本次交易对价的定价依据，若对标的公司采取收

益法评估，预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投

实施项目如何与交易标的承诺业绩相区分，交易标的如何剔除配套募

集资金对其融资成本的影响。

   一、回复说明：

                                    1
    （一）本次交易对价的定价依据

    本次交易，上市公司收购的定价依据为以具有证券期货业务资质

的资产评估机构的评估结果为基础确定。

    （二）若对标的公司采取收益法评估，预测现金流是否包含募集

配套资金投入带来的收益

    “OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”是标的公司主要针对

OLED 面板生产过程中的蒸镀环节进行的业务布局，其建设及投产不

以募集配套资金的投入为前提。若募集配套资金终止，标的公司将以

自有和自筹资金完成项目的建设。因此，在将来采用收益法评估时，

预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益。

    （三）募投实施项目如何与交易标的承诺业绩相区分，交易标的

如何剔除配套募集资金对其融资成本的影响

    “OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”为本次配套募集资金的

募投项目，该项目将由翰博高新下属公司“拓维高科（成都）新材料

有限公司”实施。拓维高科具有独立的财务核算系统，能够进行独立

核算，其未来盈利能够与标的公司及其他子公司合理区分。截至本回

复报告签署日，交易双方尚在就交易作价和业绩承诺进行磋商，详细

情况将在重组报告书中进行披露。

    经各方初步协商，王照忠、合肥合力、王氏翰博和合肥协力将与

濮阳惠成签订明确可行的《盈利预测补偿与奖励协议》，就标的资产

未来年度实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务
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资格的审计机构审计确认差额后，由王照忠、合肥合力、王氏翰博和

合肥协力以股份或现金方式向濮阳惠成进行补偿。

    若未来“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”建设由于实际使

用了募集配套资金而相应节省了财务费用，在未来各个年度确认标的

公司实现净利润时，将相应予以扣除。

    相关内容已在重组预案“第七节 募集配套资金”部分进行了补充

披露。

   二、评估机构核查意见

    经核查，评估师认为：上市公司补充披露了本次交易对价的定价

依据，将来采用收益法评估时预测现金流不包含募集配套资金投入带

来的收益。上市公司补充披露了募投项目实施主体拓维高科具有独立

的财务核算系统，能够进行独立核算，其未来盈利能够与标的公司及

其他子公司合理区分；若募投项目实际使用了募集配套资金，在确认

标的公司年度实现净利润时，将扣除募集配套资金投入后带来的资金

成本的节省对标的公司年度净利润产生的影响。相关补充披露具有合

理性。




                                     中联资产评估集团有限公司

                                          2019 年 2 月 15 日



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