中原证券股份有限公司

             关于濮阳惠成电子材料股份有限公司

        2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为濮

阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”或“公司”）非公开发

行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

等相关法律法规和规范性文件的要求，对《濮阳惠成电子材料股份有限公司

2018 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：


    一、保荐机构的核查工作


    保荐机构通过访谈企业相关人员，查阅董事会、内审部等相关资料，认真

审阅公司内控制度，并查询了公司内控自我评价报告等相关文件，从濮阳惠成

内部控制环境、内部控制制度和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整

性、合理性和有效性进行了核查。


    二、公司内部控制基本情况


    公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规性文件

的要求，建立并完善了有关公司治理及内部控制的各项规章制度；公司股东大

会、董事会和监事会的运作符合有关法律、法规，及《公司章程》、《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定；公司制定

并执行了合法合规的《独立董事工作制度》，董事会设立了审计、提名、薪酬

与考核、战略四个专门委员会，法人治理结构基本完善。


    公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露

等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度，能够确保日常运作和重大事项

的决策程序合法合规。
   董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有

重大方面保持了有效的财务报告内部控制。


    三、公司内部控制的目标和原则


    （一）内部控制的目标


   公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告

及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。


    （二）内部控制的原则


   1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖各种

业务和事项，实现对经济活动的全面控制。


   2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要经济活动和

经济活动的重大风险。


   3、 制衡性原则。公司内部控制应当在公司治理结构、机构设置及权责分

配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。


   4、 适应性原则。公司内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状

况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。


   5、 成本效益原则。公司内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当

的成本实现有效控制。


    四、公司内部控制工作情况介绍


   公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位业务和事项以及高风

险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司及合并报表范围内的公司。纳

入评价单位范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入

合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围主要业务和事项
包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、销

售业务、产品质量、安全生产、税金管理、生产管理、资产管理、研究与开

发、工程项目、合同管理、财务报告与信息披露、内部审计、内部信息传递、

信息系统管理等方面；重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购业务、

销售业务、资产管理投资管理等事项。


    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管

理的主要方面，不存在重大遗漏。


    五、内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准


    公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制管理制度》、《内部控

制手册》等的相关规定组织开展内部控制评价工作。


    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷

的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分

财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控

制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定

标准如下：


    1、财务报告内部控制缺陷认定标准


    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


        重大缺陷                   重要缺陷                   一般缺陷


潜在错报≥利润总额 10%或
                                                      潜在错报＜利润总额 5%或潜
潜在错报≥资产总额 1%或
                           财务报表潜在错报金额介于   在错报＜资产总额 0.6%或潜
潜在错报≥营业收入 5%或
                           一般缺陷和重大缺陷之间     在错报＜营业收入 2% 或潜
潜在错报≥所有者权益的
                                                      在错报＜所有者权益的 2%。
5%


    注：如同时符合上述几个标准的，分别情形适用。
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：


    （1）出现以下情况之一，将认定为财务报告内部控制重大缺陷：


    ①控制环境完全无效；


    ②风险管理职能完全无效；


    ③董事、监事和高级管理层的严重舞弊行为；


    ④公司审计委员会和内部审计机构对财务报告内部控制的监督完全无效；


    ⑤重大缺陷未及时在合理期间得到整改；


    ⑥其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。


    （2）财务报告内控控制重要缺陷为：单独缺陷或连同其他缺陷对公司经营

管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提供经营效率和效

果、促进实现发展战略等控制目标的实现造成重要负面影响。


    （3）财务报告内部控制一般缺陷为：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他财

务报告内部控制缺陷。


    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准


    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


        重大缺陷                   重要缺陷                   一般缺陷


                           可能给公司造成直接经济损
可能给公司造成的直接经济                              可能给公司造成的直接经济
                           失介于一般缺陷和重大缺陷
损失≥利润总额 10%                                    损失＜利润总额 5%
                           之间


    注：如同时符合上述几个标准的，分别情形适用。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   （1）出现以下情况之一，将认定为非财务报告内部控制重大缺陷：


   ①公司决策程序导致重大失误；


   ②公司违反国家法律法规并受到重大处罚；


   ③公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；


   ④公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；


   ⑤公司内部控制重大缺陷未得到整改；


   ⑥严重违犯国家法律、法规；


   ⑦其他对公司产生重大负面影响的情形。


   （2）出现以下情况之一，将认定为非财务报告内部控制重要缺陷：


   ① 公司决策程序缺陷导致出现重要失误；


   ② 未依程序及授权办理相关事项，造成较大损失的；


   ③ 公司关键岗位业务人员严重流失；


   ④ 公司重要业务制度控制或制度体系存在缺陷；


   ⑤ 公司内部控制重要缺陷未得到整改；

   ⑥ 其他对公司产生重要负面影响的情形。


   （3）非财务报告内部控制一般缺陷为：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他

非财务报告内部控制缺陷。


    六、内部控制缺陷认定及整改情况

    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报

告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况


   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财

务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


    七、改进和完善内部控制采取的措施


   2018 年公司内部控制体系持续改进，内部控制有效执行。2019 年公司将根

据内部业务流程的发展变化，及时梳理和更新内控制度，进一步完善财务管

理、授权审批、子公司管理、品质管理、研发管理、信息化建设等方面的内控

制度和管理流程。使内部控制体系与公司经营规模、业务范围、竞争状况、风

险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。同时，将不断强化内部控

制的监督检查，逐步扩展内部控制评估范围，促进公司健康、可持续发展。


    八、关于濮阳惠成内部控制自我评价报告的核查意见


   经核查，本保荐机构认为：濮阳惠成董事会出具的 2018 年度内部控制评价

报告客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。
    （此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于濮阳惠成电子材料股份有

限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页。）




保荐代表人： ___________           ____________

               刘 政                  武佩增




                                                  中原证券股份有限公司


                                                            年   月   日