濮阳惠成：北京市嘉源律师事务所关于公司2020年向特定对象发行股票的法律意见书2020-12-15
北京市嘉源律师事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二〇年十二月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、 本次发行的授权和批准.............................................................................. 6
二、 本次发行的主体资格................................................................................ 11
三、 本次发行的实质条件................................................................................ 11
四、 公司的控股股东及实际控制人................................................................ 15
五、 公司股本及其演变.................................................................................... 15
六、 公司的独立性............................................................................................ 15
七、 公司的业务................................................................................................ 16
八、 关联交易及同业竞争................................................................................ 16
九、 公司的主要资产........................................................................................ 16
十、 公司的重大股权投资................................................................................ 17
十一、 公司的重大债权债务............................................................................ 17
十二、 公司的重大资产变化及收购兼并........................................................ 17
十三、 公司章程的制定与修改........................................................................ 18
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................... 18
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化........................................ 18
十六、 公司的税务及财政补贴........................................................................ 19
十七、 公司的劳动保护、环境保护、安全生产、产品质量和技术标准.... 19
十八、 公司募集资金的运用............................................................................ 19
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................ 20
二十、 律师认为需要说明的其他问题............................................................ 20
二十一、 总体结论性意见................................................................................ 20
4-1-1
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、股份公司、
指 濮阳惠成电子材料股份有限公司
濮阳惠成
曲水奥城实业有限公司，曾用名濮阳市奥城实业有限
奥城实业 指
公司、濮阳市奥成化工有限公司
公司合并报表范围内的下属全资、控股或实际控制的
下属子公司 指
子公司
2020 年第三次临时股东大会审议通过的《濮阳惠成电
预案 指 子材料股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预
案》
华金证券、保荐 指 华金证券股份有限公司
机构、主承销商
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市嘉源律师事务所
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
近三年 指 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日
本次发行、本次 公司本次拟向特定对象发行不超过 77,117,850 股（含
向特定对象发 本数）股票的行为
指
行、本次创业板
向特定对象发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
4-1-2
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 现行有效的《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
指
答》 为的监管要求（修订稿）》
中华人民共和国，为方便表述，在法律意见书中不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
4-1-3
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：濮阳惠成电子材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票的法律意见书
嘉源(2020)-01-764
敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次向特定对
象发行股票的特聘专项法律顾问，并获授权为本次向特定对象发行股票出具法律
意见书及律师工作报告。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及中国
证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神而出具。
为出具本法律意见书和律师工作报告，本所对公司本次向特定对象发行股票
的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书
和律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的授权和批准；本次发
行的主体资格；本次发行的实质条件；公司的控股股东及实际控制人、公司股本
及其演变；公司的独立性；公司的业务；关联交易与同业竞争；公司的主要资产；
公司的重大股权投资；公司的重大债权债务；公司的重大资产变化及收购兼并；
公司章程的制定与修改；公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
公司董事、监事和高级管理人员及其变化；公司的税务及财政补贴；公司的劳动
保护、环境保护、安全生产、产品质量和技术标准；公司本次募集资金的运用；
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诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有
关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出
具本法律意见书和律师工作报告必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料
或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、
准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供
的副本材料或复印件与原件完全一致。本所依据本法律意见书出具之日以前已经
发生或存在的事实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法
律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书和律师工作报告至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及
判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文
件或专业意见出具本法律意见书和律师工作报告。
本所仅就与本次向特定对象发行股票涉及的中国法律问题发表意见，并不对
有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律
意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和
结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性作出任何明示
或暗示的保证。对本次向特定对象发行股票所涉及的财务数据、投资分析等专业
事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
遵照中国证监会于2007年11月20日发布的《<律师事务所从事证券法律业务
管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号》要
求，本所仅向公司为本次向特定对象发行股票之目的出具法律意见，不得同时向
保荐机构（承销商）为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目
的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意公司按照中国证监会的要求，将
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本法律意见书作为提交本次向特定对象发行股票申请所需提供的法定文件之一，
随其他本次向特定对象发行股票的申请材料一起上报。本所同意公司按中国证监
会的审核要求，在其本次向特定对象发行股票的相关文件中部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何
其他目的之依据。
本所作为公司本次向特定对象发行股票的中国法律顾问，已按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次向特定对象发行及公司为此提
供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核
查与验证。在此基础上本所出具法律意见书如下：
一、 本次发行的授权和批准
（一）董事会
2020 年 9 月 30 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符
合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2020
年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2020 年向特定对
象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次向
特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请公司股东大会授权公司
董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等本次
发行相关议案，公司的独立董事就本次发行发表了独立意见。
（二）股东大会
2020 年 10 月 26 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行股
票方案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公
司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2020 年
向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提
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请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股
票具体事宜的议案》等本次发行相关议案。
（三）根据公司第四届董事会第七次会议和 2020 年第三次临时股东大会逐
项审议通过的《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案的议案》及本次发行
的预案，本次向特定对象发行的方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过及取
得中国证监会同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及预案所规定的条
件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发
行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根
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据《管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向
特定对象发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
派发现金股利同时送红股或转增股：P1＝（P0－D）/（1＋N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授
权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申
购报价情况协商确定。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前总股本的 30%，即不超过 77,117,850 股（含本数），并以中国证监
会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特
定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
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限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、募集资金金额及用途
公 司 本次 向特 定对 象发 行 拟募 集资 金总 额不 超 过 80,000.00 万元 （ 含
80,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金金
序号 项目 实施主体 投资总额
额
顺酐酸酐衍生物、功能材料
1 福建惠成 70,081.00 58,000.00
中间体及研发中心项目
2 补充流动资金 公司 22,000.00 22,000.00
合计 92,081.00 80,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
8、本次发行前公司滚存利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新
老股东按照持股比例共享。
9、本次发行的上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
10、本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起 12 个月。
（四）根据公司第四届董事会第七次会议和 2020 年第三次临时股东大会审
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议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与本
次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的
具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日
期、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案
相关的一切事宜；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改
方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根
据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用
及具体安排进行调整；
4、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处
理与此相关的其他事宜；
5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次
发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程
序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
6、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行股票有关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协
议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
7、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并
报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登
记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售和上市等相关事宜；
8、本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（五）本次发行方案尚需通过深交所审核并经中国证监会注册后方可实施，
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并最终以中国证监会注册的方案为准。
综上，本所认为：
（一）本次发行的方案以及与本次发行有关的其他议案均已经公司董事会
及股东大会予以批准，决策程序和决议内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）公司股东大会已授权董事会办理本次发行的有关具体事宜，该等授权
合法有效。
（三）本次发行方案尚需通过深交所审核并经中国证监会注册后方可实施，
并最终以中国证监会注册的方案为准。
二、 本次发行的主体资格
（一）公司为一家合法设立的股份有限公司，其股票已依法在深交所创业板
上市交易。
（二）公司依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据中
国法律法规和《公司章程》需要终止的情形。
（三）公司具备申请本次创业板向特定对象发行股票的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》和《发行监管问答》
等法律、法规和规范性文件的规定，本所对公司本次发行应满足的各项实质条件
逐项进行了核查，具体情况如下：
（一）公司本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据本次发行方案，本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1 元。本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，每股
股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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2、根据本次发行方案，本次发行股票的面值为 1.00 元/股，本次发行股票
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易
均价的 80%，发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）公司本次发行符合《证券法》规定的相关条件
经核查公司第四届董事会第七次会议、2020 年第三次临时股东大会相关决
议及公告文件，并经公司的书面说明，公司本次发行系向特定对象发行境内上市
人民币普通股（A 股），未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合
《证券法》第九条第三款的规定。
（三）公司本次发行符合《管理办法》《实施细则》规定的相关条件
1、 根据本次发行方案，本次发行系向特定对象发行股票，符合《管理办法》
第三条的规定。
2、根据立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字
[2020]ZB11509 号）、《审计报告》、本次发行的发行方案、公司近三年年度报
告和公告文件、相关人士出具的调查表、公司主管机关出具的无犯罪证明、公司
的书面说明并经本所律师通过中国证监会、深交所等网站的核查，公司不存在下
列情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年向
特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》并经本所律师核查，公司本次发行
的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含
80,000.00 万元），扣除发行费用后拟用于投入“顺酐酸酐衍生物、功能材料中
间体及研发中心项目”及补充流动资金。“顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体及
研发中心项目”已完成备案手续，项目用地手续及环评手续正在办理中，根据当
地相关政府主管部门出具的说明，办理不存在实质性障碍，公司本次募集资金用
途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管
理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）公司本次募集资金用途已明确，公司承诺募集资金到位后不用于财务
性投资、不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管
理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）公司本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、根据本次发行方案，本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《管理办
法》第五十五条及《实施细则》第九条的规定。
5、 根据本次发行方案，本次发行的董事会决议未提前确定具体发行对象，
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个
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交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），符合《管理办法》第五十六条、第五十七条及《实施细则》第七条的规定。
6、根据本次发行方案，本次向特定对象发行以竞价方式确定发行价格和发
行对象，符合《管理办法》第五十八条的及《实施细则》第八条的规定。
7、根据本次发行方案，本次发行的董事会决议未提前确定具体发行对象，
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核通过并取得
中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第五十九条及《实施
细则》第八条的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺，其不存在向发行对象做出
保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的
规定。
9、 根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过 77,117,850 股（含本数），
若按照发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，王中锋和杨瑞娜夫妇仍为公
司实际控制人。本次发行不会出现《管理办法》第九十一条所述导致公司控制权
发生变化的情形。
（四）公司本次发行符合《发行监管问答》规定的相关条件
1、根据本次发行方案，本次募集资金中拟使用 22,000.00 万元用于补充流动
资金，占公司本次募集资金总额的 27.50%，未超过本次募集资金总额的 30%，
符合《发行监管问答》第一条的规定。
2、根据本次发行方案，本次发行前公司总股本为 257,059,500 股，本次向特
定对象发行股票的数量不超过 77,117,850 股（含本数），本次向特定对象发行股
票的数量上限未超过公司发行前总股本的 30%，本次发行的股票数量符合《发行
监管问答》第二条的规定。
3、根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司自 2018 年非公开发行股票
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后，不存在通过申请增发、配股、非公开发行股票等方式募集现金的情况，本次
发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《发行监管问
答》第三条的规定。
4、根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司不属于金融类企业，其最
近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四
条的规定。
综上，本所认为：
公司本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行
监管问答》规定向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、 公司的控股股东及实际控制人
（一）公司控股股东为奥城实业，实际控制人为王中锋、杨瑞娜夫妇；控股
股东奥城实业依法设立并有效存续。
（二）除控股股东持有的公司部分股份存在质押等权利限制之外，公司控股
股东及实际控制人持有的公司其他股份不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在
重大权属纠纷；控股股东所持公司部分股份质押对公司控股关系不构成实质性影
响。
五、 公司股本及其演变
公司设立及历次股本变动均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
六、 公司的独立性
（一）公司资产完整、业务、人员、财务及机构独立，具有独立运营的能力。
（二）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
4-1-15
七、 公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式符合有关中国法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）公司及其下属子公司均已取得从事其经营范围内业务所必须的主要资
质和许可，该等资质和许可合法有效，不存在影响公司持续经营的重大法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）公司与关联方之间在报告期内发生的交易符合相关法律法规及公司
关联交易制度的规定，不存在关联方通过关联交易损害公司及非关联股东利益的
情况；
（二）公司通过《公司章程》及相关制度规定了关联交易的公允决策程序，
该等程序合法、有效，公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护；
（三）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已就解决及避免与公
司的同业竞争问题作出了有效承诺，同时，也不会因本次发行而与公司产生新的
同业竞争。
九、 公司的主要资产
（一）公司已取得的国有出让土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
争议，公司拥有的土地使用权不存在抵押或权利受到限制的情形。
（二）公司已取得所有权证书的房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在争
议，公司已取得权属证书的房屋不存在抵押或权利受到限制的情形。
（三）公司拥有的正在办理权属证书的房产，占公司总资产的比例较小，且
均建设在公司拥有合法土地使用权的厂区内，权属清晰，不存在产权纠纷，亦未
受到有关主管部门作出的罚款、责令限期拆除等行政处罚，该等情形并不会对公
司的生产经营造成重大不利影响。
4-1-16
（四）公司及其下属子公司租赁使用的 3 处房屋，均已与出租方签订了房屋
租赁协议，公司及其下属子公司可合法使用该等房屋。
（五）公司合法拥有相关注册商标、国内专利及著作权，该等知识产权已取
得相关权利证书；公司拥有的国外专利，目前处于有效状态；公司拥有的商标、
专利及著作权不存在其他质押或权利受到限制的情形。
十、 公司的重大股权投资
（一）公司下属子公司均依中国法律合法设立并有效存续，不存在可能导致
其营业终止的情形。
（二）公司合法持有下属子公司的股权，该等股权不存在质押、冻结等权利
限制，亦不存在重大权属纠纷。
十一、公司的重大债权债务
（一）公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在
纠纷或重大法律障碍。
（二）公司目前不存在向关联方或其他第三方提供担保的情形、不存在资金
被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）公司主要其他应收、应付款均因公司的生产经营活动发生，合法、有
效。
十二、 公司的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，公司的资产收购已经按照《公司章程》及中国法律、法规
和规范性文件的规定经有权内部决策机构审议同意，合法、有效。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司不存在重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等安排。
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十三、公司章程的制定与修改
（一）公司现行公司章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律
法规的规定，合法有效。
（二）公司章程报告期内的修改已履行法定程序，合法、有效。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司已根据《公司法》等中国法律法规的规定，建立、健全了股东大
会、董事会和监事会等法人治理结构。
（二）公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议
事规则》等制度，相关制度的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司近三年历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议
内容符合中国法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（四）公司近三年股东大会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反中
国法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事和监事均系依法选举产生，高级管理人员均系公司董事
会依法聘任。
（二）公司现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》和《公
司章程》的规定，该等人员不存在《公司法》规定的禁止担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形。
（三）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定，并履行了必要的法律程序。
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十六、公司的税务及财政补贴
（一）公司及其下属子公司均已依法办理了税务登记。公司及其下属子公司
报告期内适用的税种、税率符合中国法律法规的要求。
（二）公司报告期内享受的主要税收优惠符合中国法律法规的规定，具有合
法依据，并已取得有权部门的批准。
（三）公司及其下属子公司在报告期内均依法进行纳税申报，未有因税收事
宜而受到税务主管部门重大行政处罚的情形。
十七、公司的劳动保护、环境保护、安全生产、产品质量和技术标准
（一）公司及其下属子公司近三年不存在因违反劳动保护方面的法律、法规
而受到劳动主管部门重大行政处罚的情形。
（二）公司及其下属子公司近三年来不存在因违反有关环境保护法律法规
而受到环境保护主管部门重大行政处罚的情形。报告期内，公司收购的子公司山
东清洋存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚情形，但该等处罚
发生在公司收购之前，相关罚款已经缴纳完毕，且有权机关证明相关行为不属于
重大违法行为，不会对公司本次发行造成重大不利影响。
（三）公司及其下属子公司近三年来不存在因违反有关安全生产法律法规
而受到安全生产主管部门重大行政处罚的情形。报告期内，公司收购的子公司山
东清洋存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚情形，但该等处罚
主要发生在公司收购之前，相关罚款已经缴纳完毕，且有权机关证明相关行为不
属于重大违法行为，不会对公司本次发行造成重大不利影响。
（四）公司及其下属子公司近三年来不存在因产品质量或技术标准问题而
受到主管部门重大行政处罚或发生重大争议的情形。
十八、公司募集资金的运用
（一）公司前次募集资金的使用均履行了相关的法定程序和信息披露义务，
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前次募集资金不存在管理违规的情形。
（二）本次发行募集资金的运用不会导致公司主营业务发生变动，不会与控
股股东或实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（三）公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于董事
会决定的专项账户。
（四）本次发行募集资金用途符合相关法律法规的规定，已经公司股东大会
批准，募集资金的运用合法、合规。本次募集资金投资项目已完成备案，项目用
地手续及环评手续正在办理中，根据漳州古雷港经济开发区自然资源局及漳州市
生态环境局古雷港经济开发区分局出具的说明，办理不存在实质性障碍。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，公司控股股东及实际控制人不存在尚未
了结的对公司本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司的董事长及总经理不存在尚未了结
的对公司本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司及其下属子公司不存在尚未了结
的、金额超过 100 万元的诉讼或仲裁案件。
（四）公司及其下属子公司报告期内不存在重大行政处罚，也不存在涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查的情形。
二十、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，公司不存在未披露但对本次发行有重大影响的其他重大法
律问题。
二十一、总体结论性意见
综上所述，本所认为：
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（一）本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发
行监管问答》及其他相关中国法律法规的规定。
（二）本次发行已取得目前阶段所需的授权和批准，本次发行没有实质性法
律障碍。
（三）本次发行方案尚需通过深交所审核并经中国证监会注册后方可实施，
并最终以中国证监会注册的方案为准。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公
司2020年向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭 斌
经办律师：黄国宝
吕丹丹
年 月 日
4-1-22
