北京市嘉源律师事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票
的补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二一年一月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN
致：濮阳惠成电子材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
嘉源(2021)-01-006
敬启者：
根据濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“濮阳惠成”）与北
京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”或“发行人律师”）签订的《专项法律顾问
协议》，本所担任公司本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，并获授权
为本次发行出具了嘉源（2020）-01-763 号《北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠
成电子材料股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）及嘉源（2020）-01-764 号《北京市嘉源律师事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 12 月 25 日下发了《关于濮阳惠成
电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
[2020]020372 号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《审核问询函》
的要求，对需要律师补充核查的问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《上市公司向特定对象发行股票实施细则（2020 修正）》
及中国证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神而出具。
3-1
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司为本次发行与上市提供或披露的资料、文
件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对
公司的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了
审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确
和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副
本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正
式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法
律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要
事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意
见出具本补充法律意见书。
本所仅就与本次向特定对象发行股票涉及的中国法律问题发表意见，并不对
有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本补充法律
意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数
据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何
明示或暗示的保证。对本次向特定对象发行股票所涉及的财务数据、投资分析等
专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3-2
本补充法律意见书仅供公司本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作
任何其他目的。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与《律师工作报告》和《法律意
见书》定义一致。
3-3
《审核问询函》问题 1：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 8 亿
元，拟使用募集资金 58,000 万元用于顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体及研发
中心项目，该项目完工后，公司将新增年产 50,000 吨顺酐酸酐衍生物和年产
3,200 吨功能材料中间体的生产能力以及研发中心，项目内部收益率（税后）为
22.72%。项目相关环评事项及项目用地正在办理过程中。同时，拟使用 22,000
补充流动资金。2020 年 1 月 4 日，发行人披露《关于签订<项目投资协议的>公
告》，拟投资 10 亿元建设顺酐酸酐衍生物及电子化学品及研发中心项目，项目
建成后将新增年产顺酐酸酐衍生物 50,000 吨、年产功能材料中间体 3,200 吨产
能，分两期建设。该项目与本次募投项目新增产能相同。请发行人补充说明或
披露：（1）说明顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体、研发中心的投资金额及建
设进度是否能够单独核算，如否，请说明原因；如是，请补充披露各项目具体
投资数额安排明细，募集资金使用和建设的进度安排;（2）说明各项投资构成
是否属于资本性支出，使用募集资金投入的金额和比例，本次募集资金用于补
充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》的有关规定，募集资金是否包含本次发行相关董事
会决议日前已投入资金；（3）说明本次募投项目与 2020 年 1 月 4 日披露的投
资项目是否相同，若相同，说明调整项目投资金额的原因，募投项目是否分期
建设和达产及其具体安排；（4）结合市场容量、目标客户、在手或意向性订单、
现有产能利用及产销情况等，说明扩产的必要性及产能规模的合理性，新增产
能能否得到有效消化及具体产能消化措施；（5）披露研发中心建成后的研发方
向、计划；（6）披露募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据及相关参数
的选择标准，并对比公司现有相关产品毛利率情况及同行业可比公司情况等，
说明效益预测的谨慎性及合理性；（7）披露环评事项办理的最新进展以及预计
办理完成的时间；（8）披露募投项目用地预计取得时间，如无法取得项目用地
拟采取的应对措施及对募投项目实施的影响，并充分披露相应风险；（9）结合
所处行业及发展阶段、货币资金余额和资产负债结构、项目建设资金投入进度
及融资安排、日常运营资金需求及预计未来大额资金支出等，分析说明使用 2.2
亿元募集资金补充流动资金的必要性和规模合理性。请保荐人、会计师和发行
人律师核查并发表明确意见。
3-4
回复：
一、说明顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体、研发中心的投资金额及建设
进度是否能够单独核算，如否，请说明原因；如是，请补充披露各项目具体投
资数额安排明细，募集资金使用和建设的进度安排
（一）各项目具体投资数额安排明细
本次募投项目中的顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体、研发中心的投资金额
能够合理区分并单独核算，“顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体及研发中心项目”
具体投资构成如下：
投资金额（万元）
序号 项目或费用名称 顺酐酸酐 功能材料 占比
研发中心 合计
衍生物 中间体
一 建设投资 36,623.35 16,676.72 7,863.01 61,163.08 87.27%
1 建筑工程费用 7,822.30 4,639.55 1,204.88 13,666.73 19.50%
2 设备购置费用 21,153.97 8,469.84 5,053.82 34,677.63 49.48%
3 安装工程费用 3,141.68 1,257.90 750.57 5,150.14 7.35%
4 工程建设其他费用 2,761.44 1,515.31 479.32 4,756.06 6.79%
5 预备费 1,743.97 794.13 374.43 2,912.53 4.16%
二 铺底流动资金 5,384.83 3,533.09 - 8,917.92 12.73%
三 项目总投资 42,008.18 20,209.81 7,863.01 70,081.00 100.00%
具体明细及测算依据和测算过程如下：
1、建筑工程费用
本项目建筑工程费用合计金额为 13,666.73 万元，其中，顺酐酸酐衍生物、
功能材料中间体、研发中心的建筑工程费用分别为 7,822.30 万元、4,639.55 万元
和 1,204.88 万元，具体投资明细如下：
投资金额（万元）
序号 项目名称 顺酐酸酐衍生 功能材料中间
研发中心 合计
物 体
1 土建工程 5,794.30 3,436.70 892.50 10,123.50
1.1 生产车间 3,201.27 1,898.73 5,100.00
3-5
1.2 研发行政大楼 480.19 284.81 892.50 1,657.50
1.3 仓库 960.38 569.62 1,530.00
事故池等生产
1.4 1,152.46 683.54 1,836.00
配套设施
2 配套工程 1,332.69 790.44 205.28 2,328.41
2.1 给排水工程 173.83 103.10 26.78 303.71
2.2 电力电讯工程 347.66 206.20 53.55 607.41
2.3 照明工程 115.89 68.73 17.85 202.47
2.4 暖通工程 173.83 103.10 26.78 303.71
2.5 动力工程 289.71 171.84 44.63 506.18
2.6 安防工程 231.77 137.47 35.70 404.94
3 围墙、大门等 405.60 240.57 62.48 708.65
4 绿化工程 289.71 171.84 44.63 506.18
合计 7,822.30 4,639.55 1,204.88 13,666.73
2、设备购置费用
本项目设备购置费用合计 34,677.63 万元，主要为反应设备、检测设备、动
力系统、环保安全设备以及生产配套设施的购置费用，其中，顺酐酸酐衍生物、
功能材料中间体、研发中心的设备购置费用分别为 21,153.97 万元、8,469.84 万
元和 5,053.82 万元。设备购置费用参考近期同类设备的采购价格情况及向设备供
应商询价确定，具体明细如下：
设备 投资金额（万元）
序号 顺酐酸酐 功能材料
设备类别 名称 研发中心 合计
衍生物 中间体
反应釜、蒸馏釜、
1 反应设备 加氢釜、干燥设备 9,124.04 4,247.29 13,371.33
等及其配套
气相色谱、液相色
谱、液质联用仪、
2 检测设备 863.22 345.62 5,003.78 6,212.63
气质联用仪、同步
热分析仪等
电力系统、供热系
3 动力系统 1,785.22 714.78 2,500.00
统等
温度控制 循环水系统、保温
4 785.50 314.50 1,100.00
系统 系统
安全及消 安全系统、消防系
5 1,106.83 443.17 1,550.00
防控制系 统
3-6
设备 投资金额（万元）
序号 顺酐酸酐 功能材料
设备类别 名称 研发中心 合计
衍生物 中间体
统
污水处理设备、尾
6 环保系统 1,213.95 486.05 1,700.00
气处理设备等
原材料仓 储罐、储料釜等及
7 3,602.20 798.42 - 4,400.62
储设备 其配套
自动化包
自动化包装系统、
8 装及仓储 1,785.22 714.78 2,500.00
一体化仓储设备
系统
自动化控
9 自动化仪表阀门等 678.35 321.35 999.70
制系统
10 工器具 - 209.45 83.86 50.04 343.34
合计 21,153.97 8,469.84 5,053.82 34,677.63
3、安装工程费用
安装工程费用主要包括设备安装费、不作为设备计算的主材费，如管道、电
缆、灯具等材料费及其安装费等。根据项目工程具体情况，参照以往实施经验和
市场价格情况按照设备购置费用的一定比例进行估算。顺酐酸酐衍生物、功能材
料中间体、研发中心的安装工程费用分别为 3,141.68 万元、1,257.90 万元和 750.57
万元，本项目安装费合计为 5,150.14 万元，占本项目投资总额的 7.35%。
4、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括土地出让金、建设管理费、工程监理费等，主要
参考现行相关文件、其他相似项目的实际发生费用等进行估算。本项目工程建设
其他费用金额为 4,756.06 万元，占本项目投资总额的 6.79%，其中，顺酐酸酐衍
生物、功能材料中间体、研发中心的工程建设其他费用分别为 2,761.44 万元、
1,515.31 万元和 479.32 万元，具体明细如下：
投资金额（万元）
序号 费用名称 顺酐酸酐衍 功能材料中
研发中心 合计
生物 间体
一 土地出让金 1,648.40 977.70 253.90 2,880.00
与项目建设有关的其
二 1,113.04 537.61 225.41 1,876.06
他费用
3-7
投资金额（万元）
序号 费用名称 顺酐酸酐衍 功能材料中
研发中心 合计
生物 间体
1 建设管理费 674.48 301.71 147.19 1,123.38
2 勘察设计费 109.64 58.97 19.55 188.17
3 建设单位临时设施费 109.64 58.97 19.55 188.17
4 工程监理费 164.46 88.46 29.33 282.25
5 工程保险费 54.82 29.49 9.78 94.08
合计 2,761.44 1,515.31 479.32 4,756.06
5、预备费用
基本预备费主要是建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增
加所计提的预备费用，按照建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用以及工
程建设其他费用总额的 5%估算。顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体、研发中心
的预备费分别为 1,743.97 万元、794.13 万元和 374.43 万元，本项目基本预备费
金额为 2,912.53 万元，占本项目投资总额的 4.16%。
6、铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目有序实施所必需的流动资
金。本项目年需流动资金按分项详细估算法估算，达产后所需全部流动资金为
29,726.36 万元，铺底流动资金按 30%计算为 8,917.92 万元，其中，顺酐酸酐衍
生物、功能材料中间体、研发中心的铺底流动资金分别为 5,384.83 万元、3,533.09
万元和 0 万元。
（二）募集资金使用和建设的进度安排
顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体及研发中心项目”的建设周期为 2 年，根
据现有安排，公司将顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体、研发中心作为整体项目
推进建设，各项投资的建设进度基本一致，项目实施进度安排情况如下：
项目实施规划进度表 第一年 第二年
年度、季度
实施规划进度 S1 S2 S3 S4 S1 S2 S3 S4
1.报告编制及报批
3-8
项目实施规划进度表 第一年 第二年
年度、季度
实施规划进度 S1 S2 S3 S4 S1 S2 S3 S4
2.实施方案设计
3.设备考察谈判及订货
4.土建实施及厂房建设
5.设备安装及调试
6.人员培训
7.试生产
8.正式投产
项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目 建设期第 1 年 建设期第 2 年
建设投资 21,335.31 39,827.77
铺底流动资金 - 8,917.92
合计 21,335.31 48,745.69
二、说明各项投资构成是否属于资本性支出，使用募集资金投入的金额和
比例，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定，募集资金
是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）说明各项投资构成是否属于资本性支出，使用募集资金投入的金额
和比例
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募 是否属
序号 项目 实施主体 投资总额 集资金金 于资本 比例
额 性支出
顺酐酸酐衍生物、功能材
1 福建惠成 70,081.00 58,000.00 是 72.50%
料中间体及研发中心项目
3-9
2 补充流动资金 濮阳惠成 22,000.00 22,000.00 否 27.50%
合计 92,081.00 80,000.00 - 100.00%
1、顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体及研发中心项目
“顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体及研发中心项目”投资总额为 70,081.00
万元，拟使用本次募集资金投资 58,000.00 万元，具体情况如下：
是否属于资 拟使用募集资 募集资金投
序号 项目或费用名称 金额（万元）
本性支出 金金额（万元） 入比例（%）
一 建设投资 61,163.08 - - -
1 建筑工程费用 13,666.73
2 设备购置费用 34,677.63
是 58,000.00 99.57
3 安装工程费用 5,150.14
4 工程建设其他费用 4,756.06
5 预备费 2,912.53 否 - -
二 铺底流动资金 8,917.92 否 - -
三 项目总投资 70,081.00 - 58,000.00 82.76
“顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体及研发中心项目”投资总额中资本性支出
金额合计 58,250.56 万元，拟使用募集资金 58,000.00 万元，该部分募集资金投入
的各项投资均属于资本性支出。
2、补充流动资金
本次募集资金拟使用 22,000.00 万元用于补充流动资金，属于非资本性支出。
（二）本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
根据 2020 年 2 月 14 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，上市公司应综合考虑现有货币资
金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集
资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模，通过配股、发行优先股或董事会
确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补
3-10
充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还
债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。
公司本次募集资金总额为 80,000.00 万元，其中拟使用募集资金补充流动资
金的金额为 22,000.00 万元，其余 58,000.00 万元全部用于资本性支出。公司本次
拟使用募集资金补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例为 27.50%，未超过
30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的
有关规定。
（三）募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
截至本次发行相关董事会决议日（2020 年 9 月 30 日），“顺酐酸酐衍生物、
功能材料中间体及研发中心项目”已投入金额 86.32 万元，主要为设计服务费、
环评技术服务费以及测绘费等项目前期费用。公司拟使用募集资金金额小于公司
未投建的资本性支出金额，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已
投入资金。
三、说明本次募投项目与 2020 年 1 月 4 日披露的投资项目是否相同，若相
同，说明调整项目投资金额的原因，募投项目是否分期建设和达产及其具体安
排
本次募投项目为公司于 2020 年 1 月 4 日披露的投资项目的一期项目，具体
情况如下：
2020 年 1 月 3 日，公司与福建漳州古雷港经济开发区管理委员会签署了《福
建漳州古雷港经济开发区濮阳惠成电子材料股份有限公司项目投资协议》（以下
简称“《项目投资协议》”），并于 2020 年 1 月 4 日披露了上述投资项目。根据
《项目投资协议》，公司拟投资金额约 10 亿元，用于在福建漳州古雷港经济开
发区投建古雷生产基地，分两期建设完成。
2020 年 4 月 30 日，公司召开第四届董事会第三次会议，计划对《项目投资
协议》中的一期项目进行备案，拟备案项目的名称为“顺酐酸酐衍生物、功能材
料中间体及研发中心项目”，建设内容为“建设年产 5 万吨顺酐酸酐衍生物和
3200 吨功能材料中间体的生产线以及研发中心”，建设规模约 7 亿元。董事会授
权公司管理层全权办理一期项目的备案、环评等前置行政程序。
3-11
2020 年 5 月 15 日，公司取得了关于“顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体及
研发中心项目”的备 案证明（闽发改备[2020]E130019 号），项目投资金额
70,081.00 万元。
综上，根据《项目投资协议》，公司于 2020 年 1 月 4 日披露的投资项目计
划总投资金额约 10 亿元，分两期建设完成。其中，一期项目为“顺酐酸酐衍生
物、功能材料中间体及研发中心项目”，即本次募投项目，投资金额为 70,081.00
万元，二期项目仍在规划中，计划投资金额约 3 亿元。
本次募投项目不存在分期建设和达产的情形。
四、结合市场容量、目标客户、在手或意向性订单、现有产能利用及产销
情况等，说明扩产的必要性及产能规模的合理性，新增产能能否得到有效消化
及具体产能消化措施
（一）说明扩产的必要性及产能规模的合理性，新增产能能否得到有效消
化
1、顺酐酸酐衍生物
本次募投项目建设完成后，公司将新增顺酐酸酐衍生物产能 50,000 吨/年，
新增产能能够有效解决公司目前面临的产能不足问题，提升公司营收规模和盈
利能力，增强公司的综合竞争力。本次扩产的必要性及产能规模的合理性，以
及新增产能消化情况分析如下：
（1）市场容量
顺酐酸酐衍生物主要用途为环氧树脂固化及合成聚酯树脂、醇酸树脂等，
应用在从基本电子元件、半导体器件到集成电路等复杂器件的封装，电气设备
绝缘材料、涂料、复合材料等诸多领域。电子电气材料、涂料及复合材料等下
游应用领域对公司所处行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化直
接决定了公司所处行业未来的发展状况。近年来，随着电子电气材料、涂料及
复合材料等下游应用领域的快速发展，全球市场尤其是国内市场对顺酐酸酐衍
生物的需求一直呈增长趋势。作为精细化工行业下的细分领域，顺酐酸酐衍生
物行业尚未成立行业协会，未发布官方市场数据。根据浙商证券研究报告估
3-12
算，全球顺酐酸酐衍生物销量近年来一直保持稳定增长，2020 年全球的顺酐酸
酐衍生物市场规模预计在 45 万吨左右。
近年来，受益于我国电子信息产业的快速发展、我国智能电网、超/特高压
输电线路投资力度的不断加大、新型复合材料的广泛应用，我国对顺酐酸酐衍
生物的需求持续增长。与此同时，随着供给侧结构性改革的不断深入，产业结
构的不断升级，市场对中高端产品需求持续增长，行业集中度不断提升。当前
行业发展趋势有利于具备研发实力的头部企业扩大市场份额，提升企业的国际
竞争力。公司作为国内顺酐酸酐衍生物行业规模最大、品种最齐全的生产企业
之一，在国内市场中具有一定的产能和技术优势，发展前景广阔。
广阔的市场容量和有利的行业发展趋势为本次新增顺酐酸酐衍生物产能提
供了消化空间。
（2）目标客户及在手或意向性订单
近年来，随着公司业务规模的扩张和产品种类的不断丰富，公司下游客户
类型丰富且分布区域广阔，其中包括亨斯迈（Huntsman）、巴斯夫（BASF）等
国际知名企业。同时，通过收购山东清洋，公司在原有客户群体的基础上进一
步丰富了客户类型，扩大了客户基数。
报告期内，公司受限于产能不足和区域产能布局限制等因素，产品供应上
无法及时满足客户的增量需求。本次募投项目建成后，将有效缓解产能不足的
问题，能够确保公司产品的稳定供应，有利于提升公司在现有客户采购中的市
场份额。同时，本次募投项目位于漳州古雷港开发区，能够优化产能区域布
局，扩大业务覆盖范围，有利于公司更好地服务新老客户，并进一步开拓新客
户群体。优质的客户储备和丰富的客户群体为新增产能的有效消化提供了坚实
的基础。
公司顺酐酸酐衍生物产品订单具有多批次、交货周期短等特点。截至 2020
年 12 月 31 日，发行人顺酐酸酐衍生物在手订单金额约为 3,200 万元。连续稳定
的订单确保公司在手订单量充足，保障未来新增产能能够得到有效消化。
（3）现有产能利用及产销情况
3-13
报告期内，公司顺酐酸酐衍生物的产能、产量和销售情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
产量（吨） 36,154.42 35,967.88 33,974.13 31,155.25
产能（吨） 45,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
产能利用率 107.12% 119.89% 113.25% 103.85%
销量（吨） 35,175.13 36,603.44 33,728.98 30,866.67
产销率 97.29% 101.77% 99.28% 99.07%
注：2020 年 1-9 月产能、产能利用率为年化数据。
报告期内，公司顺酐酸酐衍生物产能利用率基本处于饱和状态，同时，受
益于下游需求不断增长，公司顺酐酸酐衍生物产品产销率状况良好，销量不断
增长。
综上所述，报告期内，公司顺酐酸酐衍生物产能基本已经饱和，同时，面
对有利的行业环境以及不断增长的下游市场需求，公司需要新增产能以抢占增
量市场份额，并进一步提升规模效应。另一方面，公司经过多年的行业积累以
及对山东清洋的收购，已具备顺酐酸酐衍生物产能 45,000 吨/年，公司建设第二
生产基地的条件已经相对成熟，本次新增顺酐酸酐衍生物产能 50,000 吨/年，与
现有产能规模相匹配。因此，本次顺酐酸酐衍生物产品扩产具有必要性，产能
规模具有合理性。此外，公司在多年的经营中积累了大量的优质客户并拥有丰
富的客户群体，且在手订单稳定充裕，能够有效消化本次顺酐酸酐衍生物新增
产能。
2、功能材料中间体
本次募投项目建设完成后，公司将新增功能材料中间体产能 3,200 吨/年，
主要包括 3,000 吨氢化双酚 A 以及 200 吨电子化学品（其中，55 吨/年的芴类、
40 吨/年的咔唑类、30 吨/年的杂环类、30 吨/年的降冰片烯类、25 吨/年的稠环
类以及 20 吨/年的有机膦类）。本次扩产的必要性及产能规模的合理性，以及新
增产能消化情况分析如下：
（1）氢化双酚 A
1）市场容量
3-14
氢化双酚 A 主要面对高端制造应用领域，可用于高价值 LED 封装、高价值
电气绝缘材料、风机叶片涂层、医疗器械部件、复合材料等领域。氢化双酚 A
能够有效弥补双酚 A 型环氧树脂和聚碳酸酯在无毒性、化学稳定性、耐紫外
线、热稳定性及耐候性等方面的劣势，大幅度提高终端产品性能，延长产品寿
命。因此，氢化双酚 A 的优良特点将替代一部分双酚 A 高端市场份额。此外，
随着世界树脂产业不断升级、新材料的快速发展以及终端消费者对产品质量和
性能的要求逐步提高，对高性能聚碳酸酯和环氧树脂的需求越来越大，氢化双
酚 A 的推广和应用可以填补该部分市场空白。
受益于我国电子信息产业的快速发展、智能电网、超/特高压输电线路投资
力度的不断加大、风电新能源的投资力度增加、新型复合材料的广泛应用，国
内市场对特种树脂材料的需求一直呈增长趋势。氢化双酚 A 作为一种新型树脂
材料，未来受下游行业持续增长影响，市场需求将保持增长。
广阔的应用前景以及持续增长的下游行业需求为本次氢化双酚 A 产品的产
能消化提供了市场基础。
2）目标客户及在手或意向性订单
氢化双酚 A 主要用于合成特种树脂，相关树脂可以与公司顺酐酸酐衍生物
产品配比使用，应用场景以高端封装市场居多。氢化双酚 A 产品的研发和规模
化生产，主要为公司用于满足顺酐酸酐衍生物产品客户提出的配套产品采购需
求，能够进一步丰富相关产品线，与现有顺酐酸酐衍生物业务具有良好的协同
效应，有助于增强客户粘性。一方面，现有顺酐酸酐衍生物客户能够消化氢化
双酚 A 部分产能，另一方面，新增的氢化双酚 A 客户也将带动公司高端顺酐酸
酐衍生物的销售，进一步巩固公司在顺酐酸酐衍生物领域的品牌影响力和领先
地位。
截至本补充法律意见书出具之日，公司氢化双酚 A 中试产品已实现小批量
对外销售，产品需求量较大的客户现已近 20 家，产品质量获得客户认可。待前
次募投项目“年产 3,000 吨新型树脂材料氢化双酚 A 项目”投产后，公司将形成稳
定的产能供应，满足现有客户的部分需求量，同时为开拓新客户提供产能基
础。
3-15
3）现有产能利用及产销情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司氢化双酚 A 中试产线已实现小批量
生产。已经在建的前次募投“年产 3,000 吨新型树脂材料氢化双酚 A 项目”预计于
2021 年 6 月达到预定可使用状态，该产线的投产运营将打破国际巨头在氢化双
酚 A 市场的垄断地位。由于规模化生产氢化双酚 A 存在较高的技术壁垒，目前
市场上参与竞争的企业较少，已实现规模化生产销售氢化双酚 A 的企业主要有
日本丸善石油化学株式会社和新日本理化株式会社两家。公司将凭借较高的性
价比、专业化的技术支持和客户服务，参与氢化双酚 A 国内外市场的竞争。
根据现有建设进度安排，与本次募投项目相关的氢化双酚 A 相关产线预计
于 2023 年建成，与前次募投项目氢化双酚 A 产线的预计投产时间间隔较长，产
能将有序释放和消化。上述产能布局是公司在调研国内外氢化双酚 A 产品重点
客户以及论证氢化双酚 A 整体市场需求的情况下审慎作出的决策。
综上所述，氢化双酚 A 产品的市场前景广阔、竞争格局良好，本次扩产的
氢化双酚 A 产能与前次募投项目氢化双酚 A 产能投产的时间间隔较长，且分区
域产能布局，能够互相形成有效补充，有利于公司未来凭借规模效应下的成本
优势和良好稳定的产品质量参与氢化双酚 A 国内外市场的竞争，抢占市场份
额，提升销售规模，提高盈利能力。因此，本次氢化双酚 A 扩产具有必要性，
产能规模具有合理性，未来，公司将凭借产品广阔的市场空间、成本优势和良
好稳定的产品质量，逐步消化新增的氢化双酚 A 产能。
（2）电子化学品
本次募投项目新增的 200 吨电子化学品主要为 OLED 等有机光电材料中间
体，以及部分特种树脂中间体。
1）市场容量
① OLED 显示面板市场未来增长空间巨大
OLED 是一种全新的显示技术，其特征包括能够实现自发光，驱动电压
低、高亮度、快速响应、超薄、宽视角、可实现柔性显示。OLED 面板相比传
统 LCD 液晶面板，厚度、能耗、亮度、画质等指标更优，同时避免了 LCD 液晶
3-16
显示迟延、水平/垂直视角失真、不可弯曲等问题。凭借优于液晶技术的显示优
势及逐步下降的应用成本，在显示面板行业的技术迭代进程中，OLED 被行业
认为将成为第三代主流显示技术。
由于 OLED 传输层材料和发光层材料与 LCD 中的材料不同，LCD 产业上游
材料与 OLED 产业上游材料大部分无法实现通用，因此，OLED 中间体材料市
场属于新增市场。随着 OLED 面板逐步取代 LCD 面板占据显示行业市场主流地
位， OLED 中间体材料市场将因此获得更多需求。
此外，应用端的拓展为 OLED 提供了增量市场。OLED 具有出光柔和、不
伤眼、省电、光线自然等特点。目前 OLED 已全面进入显示领域，OLED 广泛
应用于智能手机、虚拟现实（VR）设备、可穿戴设备、电脑、电视等领域。随
着 OLED 显示应用的普及推广，OLED 中间体市场容量有望继续增长。
② OLED 显示面板市场的快速发展带动上游材料产业链需求
一方面，上一代显示技术 LCD 本身就是一个很大的市场，OLED 取代 LCD
的存量市场空间足够大；另一方面，虚拟现实（VR）、可穿戴设备等又为 OLED
提供了新的增量市场。根据赛迪智库数据，2019 年国内 AMOLED 面板营收为
186 亿元，预计 2020 年 OLED 产业规模将超过 350 亿元，到 2023 年市场达到
843 亿元，2019-2023 年均复合增长率（CAGR）约为 46%。随着未来 OLED 面
板应用端市场的快速增长，将带动对上游 OLED 中间体材料的需求。
OLED 显示行业的快速发展以及未来巨大的市场规模为本次新增 OLED 中
间体产能提供了广阔的消化空间。
2）目标客户及在手或意向性订单
公司作为 OLED 中间体生产商，主要客户为 OLED 终端材料厂商，其中包
括全球知名 OLED 材料商等优质客户，产品质量获得市场认可。公司作为国内
少数能够规模化研发生产 OLED 中间体等电子化学品的企业，凭借较强的研发
实力和规模化生产能力，在获取客户方面具备良好的竞争优势。未来，随着国
内企业在 OLED 终端材料技术上的不断突破，公司的客户类型将更加丰富。
3-17
公司 OLED 中间体产品交货周期一般在 4-8 周，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人 OLED 中间体产品在手订单金额约为 2,900 万元，订单量较为充裕。
综上，公司现有优质客户的标杆效应有利于公司在未来市场中不断开拓新
客户，为有效消化新增产能提供基础。作为国内 OLED 中间体行业的领先企
业，公司将充分受益于下游客户销售规模增长带来的订单需求，逐步消化未来
新增产能。
3）现有产能利用及产销情况
公司 OLED 中间体产品的销售主要采用以销定产方式，根据下游客户的具
体需求进行研发、生产和销售。首先，针对 OLED 中间体种类较多，技术要求
相对较高等特点，为紧跟市场变化，公司通常与下游 OLED 终端材料商进行同
步合作研发，相关研发产品的销售具有种类多、批量小、产品周期短等特点，
同时，大量的研发投入是公司后续 OLED 中间体产销放量的基础。其次，在研
发产品的基础上，公司根据客户的反馈，对其中符合材料商后续技术路线的
OLED 中间体进行进一步的技术升级和工艺优化，从而形成相对稳定的产品供
应。最后，公司根据客户的产能规划并结合产业发展状况，在上述稳定供应的
产品序列中，选择有较大市场潜力的 OLED 中间体产品进行规模化产能布局。
本次募投项目涉及的相关中间体产品主要为进一步丰富公司产品线满足客
户多品类采购需求，产品种类和产能主要通过前期大量的市场调研和客户沟通
确定，在市场前景没有发生重大不利变化的情况下，产能消化具有较大的确定
性，主要依靠市场发展带来的客户需求增长。本次产能投放的主要产品已经与
客户开展产品试样、调整及工艺优化等大量沟通和反馈工作，产品质量已经基
本得到客户验证，供货关系预期将相对稳定。
报告期内，受益于快速增长的市场需求和良好的客户关系，包括 OLED 中
间体在内的公司功能材料中间体收入增长速度较快，产能消化情况良好。
综上所述，受益于 OLED 显示行业的快速发展以及广阔的市场空间，OLED
中间体的市场需求旺盛，报告期内，包括 OLED 中间体在内的功能材料中间体
营收规模快速增长，产能消化情况良好，公司需要不断丰富相关产品线以满足
客户不断增加的采购需求，新增产能有利于支撑该业务进一步发展壮大。因
3-18
此，本次电子化学品新增产能具有必要性，产能规模具有合理性。同时，广阔
的市场空间、优质标杆客户的带动效应、较强的研发实力和规模化稳定生产能
力将有效帮助公司消化本次电子化学品新增产能。
（二）具体产能消化措施
根据公司书面说明，公司拟开展如下措施以促进新增产能的消化，提高项
目效益：
1、加强营销队伍建设，优化营销网络
公司将在现有销售团队的基础上，通过内部培养和外部招聘的方式扩充销
售人员，并根据目标客户的地域分布，有针对性地完善现有营销网络。并且，
公司还将完善营销队伍激励约束机制，加强对销售人员的绩效考核力度，提升
其专业能力，培育和打造专业化营销团队，提升客户信息反馈处理能力，为现
有产品拓展更多客户，为现有客户提供更多产品和服务。
2、深化大客户战略，拓展新客户群体
公司将继续深化大客户战略，分类制定市场开发和销售的策略、目标和措
施，提升国内外中高端客户的市场份额。在挖掘存量客户新增需求的基础上，
公司将依托古雷生产基地的区域优势，重点开发长三角和珠三角地区的新客户
群体，以确保新增产能的尽快消化。
3、加大研发投入，增强客户粘性
公司将紧跟客户产品开发需求，继续加大研发投入，进一步提升产品质量
和产品稳定性，以满足下游行业产品技术发展的需要；通过产品质量及工艺水
平的提升，增强核心客户的粘性，不断提升产品供应份额。
4、加强成本管控，提高产品市场竞争力
公司将继续强化成本管控，在原料采购环节强化供应商比价，降低采购成
本；在生产环节，持续优化生产工艺和物料耗用，实现持续降本增效。此外，
3-19
公司将凭借完善的产能区域布局，优化产品配送模式，降低运输成本，全面提
升运营效率，提高产品市场竞争力。
在本募投项目建设过程中，公司将持续与现有和意向客户保持沟通并积极
参与其对公司产品的检验和试用过程，对客户反馈积极回应，待募投项目初步
投产后，尽快取得客户订单，逐步消化募投产能。
五、披露研发中心建成后的研发方向、计划
根据公司书面说明，本次研发中心的投建，是在巩固公司现有研发资源的
基础之上，通过吸纳东南沿海高校研发人才，进一步完善公司研发体系，充分
发挥公司“国家级企业技术中心”的研发优势。
公司秉承“技术驱动未来”的理念，坚持持续性的技术研发投入及产品与服
务创新规划。多年以来，公司一直专注于电子化学品的技术研究和产品开发工
作，相继成功研发并生产六氢苯酐、纳迪克酸酐、甲基六氢苯酐、氢化双酚 A
及 OLED 中间体等高附加值产品，为公司业绩的持续增长提供了强大的动力。
与此同时，随着我国供给侧结构性改革这一国家战略部署的推进，化工行
业及其下游应用行业迎来了一轮新的产业结构升级，对企业的研发能力提出了
更高的要求。考虑到行业技术的发展和公司经营规模的扩大，公司现有研发、
检测相关的软硬件条件已不能很好的满足公司研发规划的要求。同时，公司现
有研发中心主要围绕河南周边高校搭建研发人才体系，主要辐射华中和华北地
区，而公司作为“国家级企业技术中心”，急需突破研发人员的区域局限性。本
次研发中心的建设将有助于公司利用福建周边高校资源，建立辐射东南沿海地
区的研发人才体系，进一步提升公司的整体研发能力。
本次研发中心建成后，公司将根据整体发展战略制定研发计划，以丰富现
有顺酐酸酐衍生物产品种类以及 OLED 中间体技术更新迭代为主要研究内容和
研发方向，同时兼顾对其他中间体等高附加值新产品的研发投入，实现公司产
品结构升级。具体而言，顺酐酸酐衍生物的研发主要围绕产品下游应用展开，
根据客户不同的应用需求，丰富产品序列，从而增强客户粘性；OLED 中间体
的研发主要根据客户技术路径选择进行配套跟进研发，以芴类、咔唑类等结构
3-20
为主；同时，公司将进一步发挥现有技术路线的优势，在特种树脂中间体等其
他中间体的研发方向上加大投入。
本次研发中心的建设是对公司现有研发体系的有效补充，有助于公司后续
加大对高附加值新产品的研发投入，有助于公司实现产品结构升级，从而确保
公司在未来国内外市场竞争中持续保持优势地位，为公司业务战略发展提供支
持，符合公司长远发展的需求。
六、披露募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据及相关参数的选择
标准，并对比公司现有相关产品毛利率情况及同行业可比公司情况等，说明效
益预测的谨慎性及合理性
本项目建设周期为 2 年。经测算，本项目静态投资回收期（税后）为 5.90
年，财务内部收益率（税后）为 22.72%，经济效益良好，具体测算过程如下：
1、销售收入的测算
本次募投项目涉及的产品主要包括顺酐酸酐衍生物和功能材料中间体。顺
酐酸酐衍生物产品销售价格主要参考了发行人 2019 年同类产品的平均销售价
格，本次募投项目涉及的功能材料中间体产品由于尚未大规模量产，因此，功
能材料中间体产品的销售价格以成本加成法进行测算，即销售价格=单位成本/
（1-毛利率）。在考虑发行人现有功能材料中间体产品以及同行业上市公司类似
产品毛利率的基础上，谨慎选取 39%作为本次募投项目功能材料中间体产品的
毛利率。
本次募投项目建设期为两年，投产后生产负荷确定为：投产后第一年为
70%，第二年为 85%，第三年及以后为 100%，达产后，各产品销售收入如下：
产品名称 达产后产量（吨） 销售金额（万元）
顺酐酸酐衍生物 50,000.00 69,696.94
功能材料中间体 3,200.00 49,528.05
戊烃 15,473.50 5,789.43
合计 68,673.50 125,014.42
注：戊烃为生产顺酐酸酐衍生物产品时的副产物，其测算价格为 2019 年平均销售价格
2、成本费用的测算
3-21
（1）成本费用包括生产成本、管理费用、销售费用、研发费用、财务费
用。生产成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中直接材料成本
主要依据公司 2019 年原材料平均采购价格并结合市场价格计算而得；直接人工
成本主要依据项目当地平均工资情况计算而得；制造费用中折旧与摊销为非付
现成本，固定资产中房屋建筑物年折旧率为 4.75%、机器设备年折旧率为
9.50%，折旧年限分别为 20 年和 10 年，残值率均为 5%。管理费用、销售费用、
研发费用主要依据公司 2019 年费用率并结合项目实际情况计算而得；财务费用
为流动资金借款利息，按预计发生额计算。
（2）税金及附加：产品增值税税率按 13%计算；城市维护建设税按增值税
7%计算；教育费附加及地方教育费附加按增值税 5%计算。
（3）所得税费用：企业所得税税率按 25%计算。
顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体及研发中心项目成本费用估算表如下：
单位：万元
运营期
序号 项目
第3年 第4年 第 5-12 年
一 生产成本 60,235.55 71,828.96 83,422.36
二 销售费用 4,147.88 4,856.71 5,565.55
三 管理费用 2,017.97 2,432.40 2,846.82
四 研发费用 6,452.92 7,835.69 9,218.46
五 财务费用 593.62 794.65 995.69
六 总成本费用 73,447.95 87,748.41 102,048.87
3、项目效益测算结果
根据上述测算依据，预计募投项目未来盈利情况如下：
单位：万元
运营期
序号 项目
第3年 第4年 第 5-12 年
一 营业收入 87,510.09 106,262.26 125,014.42
二 税金及附加 - 629.98 833.07
三 总成本费用 73,447.95 87,748.41 102,048.87
3-22
四 利润总额 14,062.15 17,883.87 22,132.48
五 所得税费用 3,515.54 4,470.97 5,533.12
六 净利润 10,546.61 13,412.90 16,599.36
七 净利润率 12.05% 12.62% 13.28%
4、效益预测的谨慎性及合理性
本次募投项目产品与公司现有相关产品毛利率情况及同行业可比公司情况
对比如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年 均值
公司综合毛利率 39.03% 37.71% 32.77% 32.52% 35.51%
本次募投项目综合毛
33.27%
利率
公司现有顺酐酸酐衍
32.95% 26.30% 21.78% 20.30% 25.33%
生物业务毛利率
本次募投项目顺酐酸
31.71%
酐衍生物产品毛利率
公司现有功能材料中
45.54% 45.56% 50.76% 56.87% 49.68%
间体业务毛利率
万润股份功能性材料
44.16%注 43.20% 39.63% 37.63% 41.16%
业务毛利率
本次募投项目功能材
39.00%
料中间体产品毛利率
注：万润股份未披露 2020 年 1-9 月功能性材料业务毛利率，故此处使用 2020 年 1-6 月
万润股份功能性材料业务毛利率。
报告期内，公司平均综合毛利率为 35.51%，本次募投项目综合毛利率为
33.27%，低于公司平均综合毛利率水平，同时，考虑到公司在报告期内毛利率
水平稳步提升，最近一期综合毛利率已达到 39.03%，因此，本次募投项目综合
毛利率与公司现有业务相比较为谨慎，具有合理性。
截至本法律意见书出具之日，除发行人外，尚无经营顺酐酸酐衍生物产品
的其他上市公司。报告期内，随着公司顺酐酸酐衍生物业务规模的不断扩大，
产品种类的不断丰富，竞争力不断提升，顺酐酸酐衍生物业务毛利率水平持续
提高。最近一期，公司顺酐酸酐衍生物业务毛利率达到 32.95%。本次募投项目
中顺酐酸酐衍生物产品毛利率为 31.71%，低于公司现有业务最近一期毛利率水
平。考虑到公司顺酐酸酐衍生物业务毛利率一直处于上升趋势，本次募投项目
顺酐酸酐衍生物产品毛利率与现有业务相比较为谨慎，具有合理性。
3-23
在功能材料中间体业务方面，万润股份为发行人同行业可比公司，万润股
份的功能性材料业务与公司功能材料中间体业务相近。报告期内，公司现有功
能材料中间体业务平均毛利率为 49.68%，万润股份功能性材料业务平均毛利率
为 41.16%，本次募投项目中功能材料中间体产品的毛利率为 39.00%，低于公司
现有业务平均毛利率水平，也低于同行业可比公司万润股份功能性材料业务平
均毛利率水平，因此，本次募投项目中功能材料中间体产品的毛利率与公司现
有业务以及同行业可比公司相比较为谨慎，具有合理性。
综上所述，本次募投项目的效益预测较为谨慎，效益预测具有合理性。
七、披露环评事项办理的最新进展以及预计办理完成的时间
2020 年 12 月 23 日，漳州市生态环境局古雷经济开发区分局出具《关于福
建惠成新材料有限公司顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体及研发中心项目环境
影响报告书的批复》（漳古环审[2020]9 号），同意环境影响报告书结论和报告
书中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和环境保护对策措施。因此，本
次募投项目已取得环评批复，环评事项已办理完成。
八、披露募投项目用地预计取得时间，如无法取得项目用地拟采取的应对
措施及对募投项目实施的影响，并充分披露相应风险
（一）披露募投项目用地预计取得时间，如无法取得项目用地拟采取的应
对措施及对募投项目实施的影响
1、募投项目用地预计取得时间
2020 年 1 月 3 日，公司与古雷港经济开发区管理委员会签订《项目投资协
议》，古雷港经济开发区管理委员会将根据古雷港经济开发区的发展规划，向公
司提供项目建设所需的用地，项目用地按国家规定以招拍挂形式出让。
2020 年 6 月 23 日，漳浦县自然资源局出具《关于福建惠成新材料有限公司
顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体及研发中心项目初步规划选址意见函》（浦自
然资规[2020]G20 号），项目选址符合古雷开发区城乡规划要求，同意项目选
址。
3-24
2020 年 7 月 9 日，漳州古雷经济开发区自然资源局出具《关于福建惠成新
材料有限公司顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体及研发中心项目有关用地手续
的支持说明》，确认项目选址位于漳浦县古雷镇西林村，用地性质为工业用地，
公司已向漳州古雷经济开发区自然资源局用地预申请，正在办理用地报批前期
相关手续。
2020 年 11 月 19 日，漳州古雷港经济开发区自然资源局出具说明，目前正
组织该项目拟所使用土地的土地征收农转报批程序，待土地完成农转征收报批
手续后，将依法依规办理土地出让手续，福建惠成作为土地预申请人，可通过
参与招拍挂方式取得项目国有建设用地使用权，不存在用地障碍。
截至本法律意见书出具之日，本次募投项目用地已经基本完成土地征收程
序，正在由漳州古雷港经济开发区自然资源局办理工业用地报批手续，待上级
部门进行审批。根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理
法实施条例》等相关法律法规规定，募投项目用地在履行上述相关程序后，公司
将依法通过招拍挂手续取得项目用地，并签署土地出让合同、缴纳土地出让金
以及取得土地使用权证。
2、如无法取得项目用地拟采取的应对措施及对募投项目实施的影响
截至本补充法律意见书出具日，项目用地正在办理农用地转用审批手续，
办理流程正常。如未能取得本次募投项目用地的土地使用权，公司将积极实施
替代措施以避免对募投项目的实施产生不利影响。
公司已出具承诺：本公司将保持与相关主管部门的积极沟通，及时了解用
地手续进展，并积极主动配合办理相关手续；本公司将尽力配合完成募投项目
用地的招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关税
费的支付、国有土地使用权证书及相关手续的办理等工作，确保及时取得募集
资金投资项目用地，按期开展募集资金投资项目建设工作，保证项目顺利实
施；同时，若因客观原因导致本次募投项目用地无法取得，本公司将考察实施
地点周围地块，届时本公司将尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的
实施产生重大不利影响。
3-25
福建漳州古雷港经济开发区管理委员会于 2021 年 1 月 8 日出具《关于支持
福建惠成项目用地与建设的函》：目前，该项目用地已完成征收，正在办理工业
用地报批手续，待相关程序完成后，土地主管部门将依法依规办理土地出让手
续，福建惠成取得项目用地不存在实质障碍和重大不确定性。我们将在符合土
地管理相关法律法规的情况下，协调土地主管部门优先保证福建惠成项目在其
选址范围内的用地需要，确保用地指标，尽快办理相关用地手续。如福建惠成
无法按计划取得项目用地，我们将与其协商并安排周边其他地块，以满足福建
惠成项目用地需求。
综上，发行人已承诺若因客观原因导致本次募投项目用地无法取得，将尽
快选取附近其他可用地块，该替代措施能够降低募投项目实施的风险；同时相
关政府部门承诺若募投项目用地无法按计划取得，将与福建惠成协商并安排周
边其他地块，以满足福建惠成项目用地需求，本次募投项目因无法取得项目用
地而无法实施的风险较小。
（二）募投项目用地延期取得或无法取得的风险
经核查，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”中披露以下内容：
“本次募投项目用地位于福建省漳州市古雷港经济开发区西林路南石化大道
西。公司于 2020 年 1 月 3 日与古雷港经济开发区管理委员会签订《项目投资协
议》，根据相关约定，古雷港经济开发区管理委员会将根据古雷港经济开发区的
发展规划，向公司提供项目建设所需的用地，项目用地按国家规定以招拍挂形
式出让。福建漳州古雷港经济开发区管理委员会于 2021 年 1 月 8 日出具《关于
支持福建惠成项目用地与建设的函》，目前，该项目用地已完成征收，正在办理
工业用地报批手续，待相关程序完成后，土地主管部门将依法依规办理土地出
让手续，福建惠成取得项目用地不存在实质障碍和重大不确定性。我们将在符
合土地管理相关法律法规的情况下，协调土地主管部门优先保证福建惠成项目
在其选址范围内的用地需要，确保用地指标，尽快办理相关用地手续。如福建
惠成无法按计划取得项目用地，我们将与其协商并安排周边其他地块，以满足
福建惠成项目用地需求。截至本募集说明书出具日，公司尚未取得该块土地的
使用权。如果未来募投项目用地延期取得或无法取得，本次募投项目可能面临
延期实施或者变更实施地点的风险。”
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九、结合所处行业及发展阶段、货币资金余额和资产负债结构、项目建设
资金投入进度及融资安排、日常运营资金需求及预计未来大额资金支出等，分
析说明使用 2.2 亿元募集资金补充流动资金的必要性和规模合理性。
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于“顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体及研发中心项目”以
及补充流动资金，其中，补充流动资金金额为 2.2 亿元。
（一）公司所处行业及发展阶段
公司属于精细化工行业中的电子化学品行业，处于电子信息产业链的最前
端。电子化学品行业属于技术密集型行业，具有技术壁垒高、产品更新换代
快、功能性强及产品附加值高等特点，利润水平较高且相对稳定。近年来，借
助于高新技术的进步，国际国内电子化学品行业也得到前所未有的快速发展。
由于电子化学品的难以替代性，其应用范围不断向纵深扩张，电子化学品行业
的快速发展已成为化工行业发展必然趋势。
公司多年来在顺酐酸酐衍生物市场凭借产品的丰富性和质量的稳定性积累
了良好的口碑，尤其在中高端产品线中，在国内外的竞争优势不断提升。在原
有产品市场竞争力持续提升的同时，公司一直注重对新产品的研发投入，相继
成功研发并生产六氢苯酐、甲基六氢苯酐、纳迪克酸酐、氢化双酚 A 及 OLED
中间体等高附加值产品，主要产品应用于电子电气行业及 OLED 显示领域。因
此，目前行业的发展趋势有利于公司扩大市场份额，公司营业收入将进一步提
升，流动资金需求也将相应增加。
（二）公司货币资金余额和资产负债结构
1、货币资金余额
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 20,157.34 万元。近年来，随
着公司销售规模的不断增长，同时下游客户应收账款存在一定时间的账期，公
司需要储备一定规模的流动资金以保障公司运营资金周转需要。
2、资产负债结构
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报告期各期末，公司资产负债结构如下：
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 104,639.03 97,641.80 91,351.98 63,275.53
负债总额 8,971.26 10,787.84 14,473.36 11,705.41
资产负债率 8.57% 11.05% 15.84% 18.50%
报告期内，公司资产负债率持续下降，截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负
债率为 8.57%，资产负债率较低。与此同时，受益于公司盈利状况的不断改善
和前次非公开发行募集资金到账，公司资产规模在报告期内持续增长，但整体
资产规模仍然偏小，抗债务风险能力仍然偏弱。
（三）项目建设资金投入进度及融资安排
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
顺酐酸酐衍生物、功能材料
1 福建惠成 70,081.00 58,000.00
中间体及研发中心项目
2 补充流动资金 濮阳惠成 22,000.00 22,000.00
合计 92,081.00 80,000.00
“顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体及研发中心项目”建设期为 2 年，项目
建设资金投入进度及融资安排如下：
单位：万元
项目 建设期第 1 年 建设期第 2 年 投资金额合计 拟投入募集资金
建设投资 21,335.31 39,827.77 61,163.08 58,000.00
铺底流动资金 - 8,917.92 8,917.92 -
合计 21,335.31 48,745.69 70,081.00 58,000.00
综上，“顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体及研发中心项目”总投资金额为
70,081.00 万元，拟使用募集资金金额 58,000.00 万元，项目投资在铺底流动资金
等方面仍存在较大的资金缺口。
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（四）日常运营资金需求
公司以估算的 2020 年至 2022 年营业收入以及相关经营性资产和经营性负责
占营业收入比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动
资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来经
营对流动资金的需求量。其中 2020 年至 2022 年预测数据仅用于本次补充流动资
金测算，不构成盈利预测或承诺。
根据测算，公司未来三年预计新增流动资金需求金额为 26,071.85 万元。同
时，考虑到本次募投项目所需铺底流动资金 8,917.92 万元等日常运营资金需
求，本次募集资金补充流动资金 22,000.00 万元有利于缓解公司未来资金压力，
有助于公司提升营收规模和提高盈利能力，具有必要性及规模合理性。
（五）预计未来大额资金支出
公司未来预计需要投入约 3 亿元用于古雷生产基地二期项目的建设。根据
公司与福建漳州古雷港经济开发区管理委员会于 2020 年 1 月 3 日签订的《项目
投资协议》，公司拟投资金额约 10 亿元，用于在福建漳州古雷港经济开发区投
建古雷生产基地，分两期建设完成。其中，古雷生产基地一期项目即本次募投
项目计划投资约 7 亿元，古雷生产基地二期项目正在规划中，计划投资金额约 3
亿元。此外，公司“2 万吨功能材料项目”目前在抓紧建设中，仍需投入一定金额
的建设资金。
综上，公司所处行业的发展势头良好，行业趋势有利于公司扩大市场份
额，提升营收规模，预计未来公司对日常营运资金的需要将不断增加，同时考
虑到公司项目投资及未来大额资金支出需求，公司现有货币资金不能满足公司
对流动资金的需求，本次补充流动资金具有必要性，募集资金规模具有合理
性。
十、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
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1、查阅本次向特定对象发行股票募投项目的可行性研究报告及项目投资效
益测算表，核查募投项目具体投资数额安排明细，检查各项投资构成是否属于
资本性支出，核查董事会前项目资金投入情况、募集资金投入进度安排等内
容，核查本次募投项目效益测算依据以及相关参数的选择标准，查阅公司现有
相关产品的毛利率情况以及同行业可比公司情况。
2、查阅公司与福建漳州古雷港经济开发区管理委员会签署的《福建漳州古
雷港经济开发区濮阳惠成电子材料股份有限公司项目投资协议》以及相关公告文
件。
3、查阅了行业研究资料以及相关行业网站，查阅了公司在手订单情况、现
有产能利用情况，对公司管理层进行访谈，了解公司本次扩产的必要性和合理
性，以及拟采取的产能消化措施。
4、对公司管理层进行访谈，了解研发中心相关建设目的和研发计划。
5、取得公司书面说明与确认。
6、查阅本次募投项目的环评批复、取得本次募投项目用地的相关说明及承
诺文件。
7、复核了公司补充流动资金的测算依据。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体、研发中心的投资金额能够合理区分
核算，建设进度基本一致，发行人已补充披露本次募投各项目的具体投资数额
安排明细。
2、本次募集资金用于补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；除补充流动资金外，本次募投
项目各项投资均为资本性支出，募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前
已投入资金。
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3、本次募投项目为公司于 2020 年 1 月 4 日披露的投资项目的一期项目，本
次募投项目不存在分期建设和达产的情形。
4、本次募投项目建成后，将新增年产顺酐酸酐衍生物 50,000 吨、年产功能
材料中间体 3,200 吨产能，发行人现有产能利用率和产销率较高，在手订单充
足，市场前景广阔，本次募投项目扩产具有必要性，产能规模具有合理性，新
增产能能够得到有效消化，公司已制定了具体的产能消化措施。
5、发行人已披露研发中心建成后的研发方向、计划。
6、公司已披露本次募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据及相关参
数的选择标准，相关测算具有合理性；对比公司现有相关产品毛利率情况及同
行业可比公司情况，本次募投项目效益预测较为谨慎，具有合理性。
7、发行人募投项目的环境影响报告书已经漳州市生态环境局古雷港经济开
发区分局批复。
8、本次募投项目用地已经基本完成土地征收程序，正在由漳州古雷港经济
开发区自然资源局办理工业用地报批手续，待上级部门进行审批；发行人和相
关政府部门均已出具说明和承诺，若因客观原因导致本次募投项目用地无法取
得，将尽快选取附近其他可用地块，该替代措施能够降低募投项目实施的风
险。本次募投项目因无法取得项目用地而无法实施的风险较小。
9、发行人本次补充流动资金具有必要性，规模具有合理性。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公
司 2020 年向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽
经办律师：黄国宝 吕丹丹
2021 年 1 月 11 日
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