濮阳惠成：募集资金管理制度2021-03-26
濮阳惠成电子材料股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度为促
进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保总经理层人员忠实履行职责，
勤勉高效工作，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学
决策水平，根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证
等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金限定于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会
应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第四条 公司董事会应根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第五条 公司须按照招股说明书或债券募集说明书承诺的募集资金使用计划
及进度使用。非经公司股东大会依法作出决议或授权，任何人无权改变公司公告
的募集资金使用用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
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第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数
量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上的融资的，应当独立设
置资金账户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
的也应存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该账户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或募
集资金总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
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公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款
等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部
门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每季度末向公
司财务部和证券事务部提供工作计划及实际进度。
确因为不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成的，公司应对实际情况
公开披露并说明原因。
第十三条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，募集资金使用计划书按
照下列程序编制和审批：
1.公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报
告编制募集资金使用计划书；
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2.募集资金使用计划书经总经理办公会审查；
3.募集资金使用计划书由董事会审议批准。
（二）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实
施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务负
责人会签后，由公司财务部负责执行。
第十四条 公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度存放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，
并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
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（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见披露，且应当符
合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债
等的交易。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议
通过，并在 2 个工作日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
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（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并
在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，根据公司的发
展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通
过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性
发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合深圳证券交易所《上市规则》
规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。超募资金应当用于公
司主营业务，不能用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风
险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确
同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
第二十二条 超募资金用于暂时补充流动资金的,视同用闲置募集资金暂时
补充流动资金。
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第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管
理,其投资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
（二）流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深圳证券交
易所备案并公告。
第二十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通
过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确
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保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金项目实施管理
第二十七条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目
的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司
证券投资部同财务部负责执行。
第二十八条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量
的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第二十九条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的
活动应当建立有关会计记录和帐簿。
第三十条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发
生重大变化，发生项目进度需要延期 6 个月（不含）以上时，有关部门应及时向
总经理、董事会报告，由董事会出决议并公告。
第五章 募集资金投资项目的变更
第三十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金的投资项目的变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或
者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十二条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途
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议案后，方可变更募集资金投向。
第三十三条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第三十五条 公司拟变更募集资金投资项目，应当在提交董事会审议通过后
二个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的
相关规定进行披露。
第三十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公
司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
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第三十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通
过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成
的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十九条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
5%的，可以豁免履行本制度第七条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1,000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
第六章 募集资金使用情况的监督
第四十条 公司会计部门应当对募集资金的适用情况设立台帐，详细纪录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季
度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第四十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募
集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,
公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会
计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定
结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出
该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十二条 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真
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分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
第四十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的费用。
第四十四条 保荐机构在调查中发现公司管理存在重大违规情形或者重大风
险的,应当及时向深圳证券交易所报告。
第七章 募集资金管理的信息披露
第四十五条 公司应按照深圳证券交易所《上市规则》、本公司章程、本公
司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第四十六条 公司应披露以下信息：
（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况
的说明；
（三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的有
关规定予以披露；
（四）新项目涉及关联交易的，还应当按照《上市规则》及《公司章程》的
有关规定予以披露；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
（六）公司应在定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）中披露专用
帐户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
第四十七条 公司募集资金的使用如果超过两年，除应履行信息披露义务外，
还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。
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第八章 附则
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条 本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或
补充。
第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
濮阳惠成电子材料股份有限公司
2021 年 3 月
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