华金证券股份有限公司

                   关于濮阳惠成电子材料股份有限公司

            使用部分募集资金向全资子公司增资的核查意见



    华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”、“保荐机构”）作为濮阳惠成
电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”、“公司”）向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”） 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法
（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司
监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规
和规范性文件的要求，对公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项
目的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意濮阳惠成电子材料股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕818 号）同意注册，濮阳惠成
向特定对象发行人民币普通股（A 股）37,243,947 股，发行价格为 21.48 元/股，
募 集 资 金 总 额 799,999,981.56 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额
788,898,808.02 元。以上募集资金到账情况已由立信会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2021 年 5 月 27 日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZB11170 号）
验证确认，公司已对募集资金进行了专户存储。

    二、本次募集资金使用的安排

    根据《濮阳惠成电子材料股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说
明书（注册稿）》及本次募集资金实际情况，公司本次向特定对象发行股票扣除
发行费用后的募集资金净额使用计划如下：

                                                                           单位：万元
                                                                     拟使用募集资金金
 序号              项目                 实施主体      投资总额
                                                                            额
         顺酐酸酐衍生物、功能材料中
   1                                    福建惠成         70,081.00           56,889.88
         间体及研发中心项目
   2     补充流动资金                   濮阳惠成         22,000.00           22,000.00

                        合计                             92,081.00           78,889.88
注：“顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体及研发中心项目”中“拟使用募集资金金额”与《濮阳
惠成电子材料股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》的差额系
发行费用导致，不足部分由公司自筹解决。

       三、本次使用募集资金增资的具体安排

       根据公司募集资金投向安排，本次募投项目之“顺酐酸酐衍生物、功能材料
中间体及研发中心项目”拟使用募集资金 56,889.88 万元，实施主体为公司的全
资子公司福建惠成新材料有限公司（以下简称“福建惠成”）。

       为保障募集资金投资项目稳步推进，提高募集资金使用效率，经公司第四届
董事会第十三次会议、第四届监事会第十一会议审议通过，决定公司使用部分募
集资金 56,889.88 万元及其利息（具体金额以结算时为准）向福建惠成增资。具
体增资进度可根据募投项目实际进度及福建惠成生产经营实际情况安排。

       本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。

       四、本次增资对象的基本情况

       （一）福建惠成的基本情况

公司名称                福建惠成新材料有限公司
成立日期                2020 年 1 月 22 日
注册资本                1,000 万元
法定代表人              常庆彬
                        福建省漳州市古雷港经济开发区古雷镇百善街 201 号 37 幢 1 单元
注册地址
                        1301 室
统一社会信用代码        91350623MA33JMMT6T
                        新材料的研究开发及技术推广服务；有机化学原料制造（不含易制
                        毒化学品）；密封用填料及类似品制造（不含危险化学品及易制毒
经营范围                化学品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
                        技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                        可开展经营活动）
股权结构             濮阳惠成持有 100%股权
                                     2021 年 3 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
                         项目
                                      /2021 年一季度               /2020 年度
                       资产总额                    301.75                     251.03
 最近一年及一期主
     要财务数据        负债总额                    399.25                     323.05
   （单位：万元）       净资产                     -97.50                     -72.02
                       营业收入                           --                         --
                        净利润                     -97.50                     -72.02

    （二）增资计划

    公司拟使用募集资金56,889.88万元及其利息（具体金额以结算时为准）向福
建惠成进行增资，其中49,000万元用于增加其注册资本，其余部分计入资本公积。
增资完成后，福建惠成的注册资本为50,000万元，公司仍持有其100.00%股权。

    五、本次增资对公司的影响

    公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目是落实募集
资金使用计划，推进募投项目尽快实施的具体举措，有利于提高募集资金的使用
效率，符合公司未来发展需要。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的
要求，符合公司及全体股东的利益。

    六、本次增资后对募集资金的管理

    为加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，
公司及全资子公司福建惠成将与保荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资
金三方监管协议》，募投项目实施主体均已开设募集资金专项账户进行资金管理，
并按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规以及公司《募集资金管理制度》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展
情况，及时履行信息披露义务。

    七、履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2021 年 6 月 7 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司根据募集资金净额和募
投项目实际情况使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。上述募集
资金使用安排是公司根据募投项目实施和募集资金到位等实际情况所作出的审
慎决定，符合公司发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经
营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。

    （二）监事会审议情况

    2021 年 6 月 7 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司
使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，监事会认为：本次公司使用部分
募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，是公司根据募集资金净额和募投项
目的实际情况，经过审慎研究后进行的合理安排，符合公司实际经营需要，不存
在变相改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在
其他损害股东利益的情况，符合公司《募集资金管理制度》，符合公司长远发展
的需要。因此，同意公司根据募集资金实际情况使用部分募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项
目，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合
理安排，符合公司发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经
营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的决策程序符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资
金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求。因此，同意公司根据募集资金
实际情况使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

    上述议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实
施募投项目的事项已经第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议
审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，上述事项尚需公司股东大会审
议通过。公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事
项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《华金证券股份有限公司关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                     孟   超                    王旭东




                                                 华金证券股份有限公司




                                                         年   月   日