北京市嘉源律师事务所

关于濮阳惠成电子材料股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划的

             法律意见书




  西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                中国北京
    北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN




致：濮阳惠成电子材料股份有限公司


                         北京市嘉源律师事务所

               关于濮阳惠成电子材料股份有限公司

                    2021 年限制性股票激励计划的

                                  法律意见书

                                                                    嘉源(2021)-01-457


敬启者：


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下
简称“《上市规则》”）和《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受濮阳惠
成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”或“公司”）的委托，就濮阳惠成
限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及相关事项出具本法律意
见书。


    为出具本法律意见书，本所对濮阳惠成实施本次股权激励计划的主体资格进
行了调查，查阅了濮阳惠成本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司
有关人员作了询问并进行了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。


                                          2
                                                                               嘉源法律意见书




     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。


     本所同意将本法律意见书作为濮阳惠成实施本次股权激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。


     本法律意见书仅对濮阳惠成本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合
规性发表意见。本法律意见书仅供濮阳惠成为实施本次股权激励计划之目的而使
用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。


     基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就濮阳惠成本次股权激励计划事
宜发表法律意见如下：




     一、濮阳惠成实施本次股权激励计划的主体资格


     1、濮阳惠成现持有濮阳市市场监督管理局于 2020 年 4 月 15 日核发的统一
社会信用代码为 91410900744099904P 的《营业执照》，根据该营业执照，公司注
册资本为 25,705.95 1万元；住所为濮阳市胜利路西段；法定代表人为吴悲鸿；公
司类型为股份有限公司（上市）；经营期限自 2002 年 12 月 27 日至无固定期限；
经营范围为“生产、销售：氢化酸酐、封装材料、光电材料；新材料技术开发、咨
询、交流、转让、推广服务；经营货物与技术进出口业务，国家法律法规规定应
经审批方可经营或禁止进出口的货物与技术除外.（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。


     2、根据濮阳惠成现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，濮阳惠成为
依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、法


1
  中国证监会于 2021 年 3 月 15 日出具了《关于同意濮阳惠成电子材料股份有限公司向特定对象发行股票
注册的批复》（证监许可[2021]818 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，公司完成向特定投
资者发行股票后，公司注册资本由人民币 25,705.95 万元变更为人民币 29,430.3447 万元，截至本法律意见
书出具之日，濮阳惠成尚未就注册资本变更事宜完成工商变更登记。

                                               3
                                                              嘉源法律意见书



规或其公司章程规定需要终止的情形。濮阳惠成股票已经在深圳证券交易所上市，
证券简称“濮阳惠成”，证券代码为“300481”。


    3、根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2021]第 ZB10158 号《审计报
告》、信会师报字[2020]第 ZB11508 号《内部控制鉴证报告》并经本所适当核查，
濮阳惠成不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；


    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；


    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5）中国证监会认定的其他情形。


    综上，本所认为：濮阳惠成为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票
已经在深圳证券交易所上市。截至本法律意见书出具之日，濮阳惠成不存在根据
法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主
体资格。




    二、本次股权激励计划的主要内容及合法合规性


    1、2021 年 7 月 28 日，濮阳惠成召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次股权激励计划相关议案。
经本所律师核查，《濮阳惠成电子材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）共分为十章，依次为“本激励计划

                                     4
                                                              嘉源法律意见书



的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象确定的依据及范围”、“本
激励计划的具体内容”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票
激励计划的实施程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司与激励对象各自的权利
义务”、“公司与激励对象发生异动的处理”、“附则”。


    2、经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明了《管理办法》第九条
要求载明的事项。


    综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关
规定。




    三、本次股权激励计划涉及的法定程序


    （一）本次股权激励计划已经履行的程序


    根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
濮阳惠成为实施本次股权激励计划已履行了如下程序：


    1、濮阳惠成第四届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及
其摘要，并将该草案及摘要提交公司第四届董事会第十四次会议审议。


    2、濮阳惠成于 2021 年 7 月 28 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次股权激励计划相关议
案。公司董事陈淑敏、王国庆作为激励计划的激励对象，在上述董事会审议本次
股权激励计划的相关议案时已回避了表决。


    3、濮阳惠成独立董事就《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》等相关议案发表了独立意见。


    4、濮阳惠成于 2021 年 7 月 28 日召开第四届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

                                     5
                                                            嘉源法律意见书



公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等涉及本次股权
激励计划相关议案并对股权激励名单进行审核。监事会认为： 激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    （二）本次股权激励计划尚待履行的程序


    根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权
激励计划，濮阳惠成尚需履行如下法定程序：


    1、濮阳惠成董事会应当在审议通过本次限制性股票激励计划并履行公示、
公告程序后，将本次限制性股票激励计划提交股东大会审议。


    2、在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天），公司监事会对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。


    3、公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，并在股东
大会审议通过本次激励计划及相关议案后及时披露内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告。


    4、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权；股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。


    5、濮阳惠成股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。


    6、自股东大会审议通过本期激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，完成授予、公告、登记等相关程序。

                                    6
                                                            嘉源法律意见书



    综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，濮阳惠成为实施本次股权激
励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划尚需
经濮阳惠成股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实施。




    四、本次激励计划激励对象的确定


    1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数为 252
人，包括：


    （1）公司董事、高级管理人员；


    （2）公司核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。


    以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任。所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期
内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。


    预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。


    2、根据公司提供的会议文件，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》
第八条第二款规定的下列情形：


    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；


    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


                                     7
                                                           嘉源法律意见书



    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （6）中国证监会认定的其他情形。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的激
励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件的相关规定。




    五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务


    经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，濮阳惠成已就本次股权激
励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次股
权激励计划的进展，濮阳惠成尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续履行相
应信息披露义务。




    六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形


    根据《激励计划（草案）》及公司确认，激励对象认购限制性股票的资金来
源为激励对象自筹资金，濮阳惠成不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。




    七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响


    根据《激励计划（草案）》，公司制定本次股权激励计划的目的旨在：为进一
步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心
管理人员，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。


    本所认为：濮阳惠成本次股权激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不


                                   8
                                                           嘉源法律意见书



存在明显损害濮阳惠成及其全体股东利益的情形。




    八、关联董事回避表决


    2021 年 7 月 28 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次股权激励计划相关议案。


    公司董事陈淑敏、王国庆作为激励计划的激励对象，在上述董事会审议本次
股权激励计划的相关议案时已回避了表决。




    九、结论意见


    综上所述，本所认为：


    1、濮阳惠成具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格。


    2、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。


    3、濮阳惠成本次股权激励计划已履行截至目前的必要审批程序；濮阳惠成
本次股权激励计划尚待濮阳惠成股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实施。


    4、截至本法律意见书出具之日，濮阳惠成本次激励计划的激励对象的主体
资格和范围的确定符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件的相关规定。


    5、濮阳惠成已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管
理办法》的相关规定，随着本次股权激励计划的进展，濮阳惠成尚需按照相关法
律、法规的相应规定，继续履行相关信息披露义务。


    6、濮阳惠成不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。


                                   9
                                                         嘉源法律意见书



    7、濮阳惠成本次股权激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在明
显损害濮阳惠成及其全体股东利益的情形。


    8、拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议本次股权激励计划的相关
议案时回避了表决。


    特此致书！


    （以下无正文）




                                 10
                                                          嘉源法律意见书



（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）




北京市嘉源律师事务所                    法定代表人：颜   羽



                                        经 办 律 师：黄国宝



                                                    周亚洲




                                                         年   月     日




                                  11