濮阳惠成：关于濮阳惠成电子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书2021-08-20
北京市嘉源律师事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整
及首次授予相关事项的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二一年
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：濮阳惠成电子材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整
及首次授予相关事项的法律意见书
嘉源(2021)-01-499
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
（以下简称“《业务办理指南》”）、《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）以及《濮阳惠成电子材料股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，北
京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受濮阳惠成电子材料股份有限公司（以
下简称“濮阳惠成”或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司本次授予的批准与授权、本次股权激励计
划的授予条件、授予日、授予对象、授予数量和授予价格等进行了调查，查阅了
公司本次授予的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
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必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次授予及相关法律事项的合法合规性进行了充分核查验证，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅对公司本次授予及相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次授予
发表法律意见如下：
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一、本次授予的批准与授权
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施本次授予已履行了如下程序：
1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其
摘要，并将该草案及摘要提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
2、公司于 2021 年 7 月 28 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次股权激励计划相关议
案。公司董事陈淑敏、王国庆作为激励计划的激励对象，在上述董事会审议本次
股权激励计划的相关议案时已回避了表决。
3、独立董事就《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案发表了独立意见。
4、公司于 2021 年 7 月 28 日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等涉及本次股权激
励计划相关议案并对股权激励名单进行审核。监事会认为：《激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
5、2021 年 7 月 30 日至 2021 年 8 月 10 日，公司通过在内部张贴方式公布
了《关于濮阳惠成电子材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示》，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
6、2021 年 7 月 29 日，公司发布《独立董事公开征集委托投票权报告书》，
披露了关于本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜；2021 年 8 月
12 日至 8 月 13 日（上午 9:00-11:30，下午 13:30-17:00），公司独立董事已就本
次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、2021 年 8 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司董事会发布《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-076），
对公司在本次股权激励自查期（即，在股权激励计划草案首次公开披露前 6 个月
内，具体为 2021 年 1 月 28 日至 2021 年 7 月 28 日期间）的激励对象及内幕知情
人买卖公司股票的自查情况进行了公告，经核查，不存在内幕交易行为。
8、2021 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定以 2021 年 8 月 20 日为授予日，授予 246 名激励对象 205.3 万股限制性股
票。公司独立董事于当日就本次股权激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。
9、2021 年 8 月 20 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议并通过
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
并出具了关于向激励对象授予限制性股票的相关事项的核查意见。
综上，本所认为：公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取
得必要的内部批准与授权。
二、本次授予的授予条件
1、根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，本次授予需同
时满足下列授予条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
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1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及
激励对象均未发生上述限制情形，本次授予的授予条件均已满足。
综上，本所认为：本次授予的授予条件已经满足，公司本次授予符合《管理
办法》《业务办理指南》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、公司本次授予的授予日
1、根据《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的相关规
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定，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司于 2021 年 8 月 17 日召开 2021
年第二次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》，并于 2021 年 8 月 20 日
召开第四届董事会第十六次会议，确定本次授予的授予日为 2021 年 8 月 20 日，
本次授予符合上述相关规定。
2、公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事宜发表了独立意见，同意
本次授予的授予日为 2021 年 8 月 20 日。
3、根据公司确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日为公司
股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，且不属于下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所认为：本次授予的授予日符合《管理办法》《业务办理指南》《激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，合法、有效。
四、 本次授予的授予对象、授予数量
1、2021 年 8 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司本
次股权激励计划涉及的激励对象共计 252 人，包括：（1）公司董事、高级管理
人员；（2）公司核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
本次股权激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为不超过 258.125 万股，
其中，首次授予 206.50 万股。
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2、根据公司 2021 年 8 月 20 日第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，经调整后，公司本次授予的授予对象和授予数量具体
如下：
（1）本次授予的授予对象共 246 人，包括公司董事、高级管理人员，中层
管理人员以及核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要进行激励的相关
员工。
（2）本次授予的限制性股票数量为 205.30 万股，分配明细如下：
占本激励计划公
序 激励对象 占首次授予总
职务 获授数量(万股) 告日总股本的比
号 姓名 量的比例
例
1 吴悲鸿 总经理 5.00 2.4355% 0.0170%
董事、董事会
2 陈淑敏 秘书、副总经 5.00 2.4355% 0.0170%
理
3 崔富民 副总经理 5.00 2.4355% 0.0170%
董事、财务总
4 王国庆 5.00 2.4355% 0.0170%
监
5 赵智艳 副总经理 4.50 2.1919% 0.0153%
6 化栋 副总经理 4.50 2.1919% 0.0153%
公司核心技术（业务）人员及公
司董事会认为需要激励的其他人 176.30 85.8743% 0.5990%
员（共 240 人）
合计 205.30 100% 0.6976%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划提交股东大会审议时总股本的 20%；
（2）以上百分比是四舍五入之后的结果。
3、根据公司确认并经本所律师核查，《激励计划（草案）》中确定的首次
授予的 6 名激励对象因其个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，
共涉及公司拟向其授予的 1.20 万股限制性股票，公司董事会对本次授予的授予
对象及授予数量作出相应调整。上述调整已由公司 2021 年第二次临时股东大会
授权并经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议决议同意，
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并取得公司独立董事对本次调整事项发表的同意的独立意见。本次授予的上述授
予对象、授予数量及相关调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关
规定。
综上，本所认为：公司对本次激励计划的授予对象及授予数量的调整符合
《管理办法》《业务办理指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、
有效。
五、本次授予的授予价格
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权以及公司第四届董事会第十六
次会议和第四届监事会第十四次会议于 2021 年 8 月 20 日审议通过的《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予
的授予价格未进行调整，仍为 12.44 元/股；该等授予价格与《激励计划（草案）》
确定的首次授予限制性股票的价格一致。
综上，本所认为：本次授予的授予价格符合《管理办法》《业务办理指南》
《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
六、其他事项
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司已就本次股权激励计划履行了
现阶段应当履行的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业
务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划首次限
制性股票授予相关事项尚需按照《管理办法》、及深圳证券交易所有关规定履行
信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手
续。
七、结论意见
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综上所述，本所认为：
1、公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部
批准与授权。
2、本次授予的授予条件已经满足，公司本次授予符合《管理办法》《业务
办理指南》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
3、公司对本次激励计划的授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》《业
务办理指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的限制性
股票授予日及授予价格符合《管理办法》《业务办理指南》以及《激励计划（草
案）》的相关规定，合法、有效。
4、本次股权激励计划首次限制性股票授予相关事项尚需按照《管理办法》、
深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理登记手续。
特此致书！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：颜 羽
经 办 律 师：黄国宝
周亚洲
年 月 日
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