北京市嘉源律师事务所


关于濮阳惠成电子材料股份有限公司


2021 年限制性股票激励计划预留部分


    授予相关事项的法律意见书




 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
               中国北京

            二〇二二年六月
    北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN




致：濮阳惠成电子材料股份有限公司


                          北京市嘉源律师事务所


                 关于濮阳惠成电子材料股份有限公司


                 2021 年限制性股票激励计划预留部分


                       授予相关事项的法律意见书

                                                                    嘉源(2022) -01-318


敬启者：


    北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受濮阳惠成电子材料股份有限
公司（以下简称“濮阳惠成”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管
指南》”）、《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及《濮阳惠成电子材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留部分授予（以下简称“本次授予”）
相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对实施本次激励计划的预留部分授予的相关情况
进行了调查，查阅了公司本次授予的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作
了询问并进行了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见


                                          1
书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料
或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件
一致。


    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次授予及相关法律事项的合法合规性进行了充分核查验证，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    本法律意见书仅对公司本次授予及相关法律事项的合法合规性发表意见。


    本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。


    本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。


    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次授予
发表法律意见如下：




                                   2
    一、本次授予的批准与授权


    根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施本次授予已履行了如下程序：


    1、公司于 2021 年 7 月 28 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，
公司董事陈淑敏、王国庆作为激励计划的激励对象已回避了表决。独立董事就本
次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。


    2、公司于 2021 年 7 月 28 日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励
计划相关的议案。


    3、公司于 2021 年 7 月 30 日至 2021 年 8 月 10 日期间对本次激励计划拟激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未接到
任何人对公司本次激励对象的异议。2021 年 8 月 11 日，公司披露了《监事会关
于公司 2021 年限制性股票股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。


    4、公司于 2021 年 8 月 17 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案，并授权董事会负责具体实施本次激励计划。


    5、公司于 2022 年 5 月 20 日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第十九次会议，审议并通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划暂
缓登记激励对象授予价格的议案》，对本次激励计划的暂缓登记激励对象的授予
价格做相应调整。公司独立董事发表了独立意见。


                                    3
    6、公司于 2022 年 6 月 13 日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监
事会第二十次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司独立董事就本次激励计划预留部分授予发表了同意的独立意见。


    综上，本所律师认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次授予的条件


    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，本次授予需同时满
足下列授予条件：


   （一）公司未发生以下任一情形：


    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


    4、法律法规规定不得实行股权激励的；


    5、中国证监会认定的其他情形。


   （二）激励对象未发生以下任一情形：


    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

                                    4
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    6、中国证监会认定的其他情形。


   （三）根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
及激励对象均未发生上述限制情形，本次授予的授予条件均已满足。


    综上，本所律师认为，公司本次授予条件已经满足，本次授予符合《管理办
法》、《自律监管指南》以及《激励计划（草案）》的有关规定。


    三、本次授予的具体情况


   （一）本次授予的授予日


    1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第二十五
次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2022 年 6 月 13 日。公司独立董事就
本次激励计划预留部分授予发表了同意的独立意见。


    2、根据公司确认并经本所律师核查，本次授予日为 2021 年第二次临时股东
大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内的交易日，且不属于下列区间日：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》、《自律监管指
南》、《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。


   （二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格



                                    5
    根据公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通
过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向 63 名激励对象授
予 24.40 万股预留部分限制性股票，授予价格为 12 元/股，符合《管理办法》、
《自律监管指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    公司独立董事就本次激励计划预留部分授予发表了同意的独立意见。


    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管
理办法》、《自律监管指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、本次授予的信息披露


    根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司已就本次授予履行了现阶段应
当履行的信息披露义务，符合《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披
露义务。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为：


    1、公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。


    2、公司本次授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》、《自律监管
指南》以及《激励计划（草案）》的有关规定。


    3、本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、
《自律监管指南》以及《激励计划（草案）》中的相关规定。


    4、公司已就本次授予履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《证券
法》、《管理办法》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。


    （以下无正文）



                                   6
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》之签署页）




北京市嘉源律师事务所                     法定代表人：颜   羽



                                         经 办 律 师：黄国宝



                                                     周亚洲




                                                          年   月   日




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