万孚生物：广州证券股份有限公司关于公司与控股子公司股权内部转让暨关联交易的核查意见2018-10-29
广州证券股份有限公司
关于广州万孚生物技术股份有限公司
与控股子公司股权内部转让暨关联交易的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为广州万
孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”或“公司”）2017 年度创业板
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对万孚生物拟
与控股子公司广州万孚维康医学科技有限公司（以下简称“万孚维康”）就万孚
生物所持有的河南贝通医院管理有限公司（以下简称“河南贝通”）股权进行内
部转让暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为更好的整合区检业务，提高管理和运营效率，发挥协同效应和提升业务优
势，公司与控股子公司万孚维康签署了《广州万孚维康医学科技有限公司与广州
万孚生物技术股份有限公司、徐鹏海、苏前关于河南贝通医院管理有限公司的股
权转让协议》，公司将持有的河南贝通 51%股权（以下简称“标的股权”）转让给
万孚维康，本次股权转让经双方协商一致，确定转让价款为公司取得标的股权的
实际投资价款人民币 1,373.28 万元。
（二）关联关系
何小维先生自 2012 年 4 月以来担任公司董事，目前为万孚维康的股东并担
任万孚维康的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次
交易构成关联交易。
（三）本次交易履行的相关程序
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公司于 2018 年 10 月 26 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司与控股子公司股权内部转让暨关联交易的议案》，关联董事何小维先生进
行了回避表决。
公司于 2018 年 10 月 26 日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司与控股子公司股权内部转让暨关联交易的议案》。
公司独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
上述关联交易事项在董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。
（四）本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：广州万孚维康医学科技有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91440101MA59U1BU61
4、成立日期：2017 年 9 月 14 日
5、法定代表人：何小维
6、注册资本：7,000 万元人民币
7、住所：广州高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号科技创新基地 E 区
第 4 层 403-405 单元
8、经营范围：医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营；医
疗诊断、监护及治疗设备零售；投资咨询服务；商品信息咨询服务；生物技术开
发服务；生物技术咨询、交流服务；医学研究和试验发展；软件开发；信息技术
咨询服务；信息系统集成服务；实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可
从事经营）；医疗技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；生物诊
断试剂及试剂盒的销售（不含许可审批项目）；医疗用品及器材零售（不含药品
及医疗器械）；
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9、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 万孚生物 6,650.00 95.00%
2 何小维 350.00 5.00%
合计 7,000.00 100.00%
10、最近一期的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
主要财务指标 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
总资产 3,463.71
负债总额 0.63
净资产 3,463.08
营业收入 0.00
净利润 -11.92
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：公司持有的河南贝通 51%的股权
2、公司名称：河南贝通医院管理有限公司
3、企业性质：其他有限责任公司
4、统一社会信用代码：91410100MA40FWLX77
5、成立日期：2017 年 1 月 9 日
6、法定代表人：徐鹏海
7、注册资本：2,245 万元人民币
8、住所：郑州市金水区优胜北路 1 号 11 层 1101 室
9、经营范围：医院管理；医疗服务；企业管理咨询；健康管理；生物技术
推广；计算机系统集成服务；计算机软硬件开发、技术咨询、技术服务；房屋建
筑工程；工程机械设备销售及租赁；电子产品、一二类医疗器械的销售及维修。
10、股权结构
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 万孚生物 1,144.9500 51.00%
2 徐鹏海 561.0255 24.99%
3 苏前 539.0245 24.01%
合计 2,245.0000 100.00%
11、最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 2,453.72 763.52
负债总额 465.46 175.58
净资产 1,988.26 587.94
营业收入 932.58 63.36
净利润 26.99 -512.06
注：2017 年度财务数据经审计，2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
12、本次变更前后股权结构
（1）本次股权转让前，河南贝通和万孚维康的股权架构如下：
万孚生物 何小维
51% 95% 5%
河南贝通 万孚维康
（2）本次股权转让后，河南贝通和万孚维康的股权架构如下：
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万孚生物 何小维
95% 5%
万孚维康
51%
河南贝通
四、交易的定价政策及定价依据
2017 年 11 月 24 日，万孚生物与徐鹏海、苏前就万孚生物向徐鹏海、苏前
受让其合计所持河南贝通 51%的股权并向河南贝通增资事宜签署了《关于河南贝
通医院管理有限公司的股权转让和增资协议》，截至本核查意见出具日，万孚生
物已按照协议约定向河南贝通其他股东（徐鹏海、苏前）支付首期股权转让款合
计 561.00 万元，向河南贝通缴纳增资款 812.28 万元，合计 1,373.28 万元。本次
股权转让经交易双方协商一致，确定转让价款为公司取得标的股权的实际投资价
款人民币 1,373.28 万元。
五、交易协议的主要内容
公司与控股子公司万孚维康、徐鹏海、苏前就河南贝通 51%股权转让事宜签
署了附生效条件的《广州万孚维康医学科技有限公司与广州万孚生物技术股份有
限公司、徐鹏海、苏前关于河南贝通医院管理有限公司的股权转让协议》。协议
的主要内容如下：
1、交易各方：
转让方：广州万孚生物技术股份有限公司
受让方：广州万孚维康医学科技有限公司
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目标公司：河南贝通医院管理有限公司
2、公司同意按协议约定之目标股权转让给万孚维康，万孚维康同意受让目
标股权。受让价格为 1,373.28 万元，在本次股权转让完成时，万孚维康将持有河
南贝通股权的 51%。
3、目标公司河南贝通现有其他股东徐鹏海、苏前一致同意放弃对本次目标
股权的优先购买权。
4、万孚维康将继续履行公司与苏前、徐鹏海于 2017 年 11 月 24 日签署的《关
于河南贝通医院管理有限公司的股权转让和增资协议》，包括但不限于继续履行
剩余股权转让款的支付条款、对赌业绩补偿/奖励的条款等。
5、本协议应于各方签署后成立，经河南贝通股东会和万孚生物董事会批准
后生效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
本次标的股权内部转让的目的主要是为了整合区检业务，提高管理和运营效
率，发挥协同效应和提升业务优势，从而更好的完成公司的战略布局。
股权转让完成后，河南贝通将成为万孚维康的控股子公司，公司合并报表范
围未发生变化。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会
产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
除本次交易外，2018 年 1 月 1 日至今，公司与控股子公司万孚维康累计已
发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次万孚生物与控股子公司股权内部转让暨关联交易的事项是在公平合
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理、双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符
合市场规则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
2、本次关联交易已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，其中关联董
事何小维先生已在董事会审议时回避表决，独立董事事先认可了本次关联交易，
并发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。本次关
联交易事项在董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。
综上所述，保荐机构对万孚生物本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司
与控股子公司股权内部转让暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张国勋 杨成云
广州证券股份有限公司
年 月 日
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