广州证券股份有限公司
                 关于广州万孚生物技术股份有限公司
                         2019 年度现场检查报告


保荐机构名称：广州证券股份有限公司             被保荐公司简称：万孚生物

保荐代表人姓名：张国勋                         联系电话：020-88836999

保荐代表人姓名：杨成云                         联系电话：020-88836999

现场检查人员姓名：张国勋

现场检查对应期间：2019 年度

现场检查时间：2019 年 12 月 30 日、31 日

一、现场检查事项                                                    现场检查意见

（一）公司治理                                                 是         否   不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
    查阅《公司章程》；核查公司会议规则执行的有效性及董事会召开的合法合规性；访谈
公司董事会秘书，了解董事会、监事会及股东大会的召开情况，查阅有关会议文件。

1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规                        √

2．公司章程和三会规则是否得到有效执行                          √
3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                               √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                √
5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                               √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                                                   √
披露义务
7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                                   √
应程序和信息披露义务
8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立              √

9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                √

（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
    核查公司内部审计部门和董事会审计委员会的人员构成的合规性；对公司有关人员进行
访谈，查阅公司内部审计人员和董事会审计委员会的工作资料。


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1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                          √
（如适用）
2．是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                                             √
审计部门（如适用）
3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）   √
4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
                                                          √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                          √
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等      √
（如适用）
7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                          √
况进行一次审计（如适用）
8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                          √
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                          √
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                          √
控制评价报告（如适用）
11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                          √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
    审阅公司披露文件与实际情况的一致性、完整性，审查信息披露程序的合规性。
1．公司已披露的公告与实际情况是否一致                     √

2．公司已披露的内容是否完整                               √

3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展       √

4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项                   √
5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                          √
息披露管理制度的相关规定
6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载       √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
    审阅公司相关的制度文件；向有关人员了解公司关联交易情况，核查关联交易审议的合
规性、定价的公允性，审阅相关的信息披露文件；向有关人员了解公司对外担保情况；与公
司高级管理人员进行访谈，了解主要股东及其关联方是否占用上市公司资金或其他资源的情
况。
1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或     √


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者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                         √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                         √
务
4．关联交易价格是否公允                                  √

5．是否不存在关联交易非关联化的情形                      √

6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务    √
7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                         √
务等情形
8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                         √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
    核查公司募集资金专户的设立和使用情况；查阅募集资金对账单，对照核查公司募集资
金使用情况；现场观察新生产基地建设情况。
1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议          √

2．募集资金三方监管协议是否有效执行                      √
3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                         √
形
4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                         √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或     √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                                 √
益是否与招股说明书等相符
7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险              √

（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
    查阅公司定期报告，与公司管理层及有关工作人员进行访谈交流，了解行业经营环境变
化及公司经营情况。
1．业绩是否存在大幅波动的情况                                    √

2．业绩大幅波动是否存在合理解释                                           √

3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常      √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

                                        3
    与公司管理层及有关工作人员进行访谈交流，查阅相关文件。

1．公司是否完全履行了相关承诺                             √

2．公司股东是否完全履行了相关承诺                         √

（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
    查阅公司现金分红制度与相关文件；查阅公司对外投资决策制度及内部履行的审批文
件；与公司管理层及有关工作人员进行访谈交流，了解大额资金往来及重大投资情况，了解
行业经营环境变化及公司经营情况。
1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                 √

2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                 √

3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因           √
4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                          √
者风险
5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险             √
6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                                            √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    （一）募集资金投资项目情况
    1、募集资金投资项目进度情况
    万孚生物新生产基地建设项目原预计的建设周期为募集资金到位后 24 个月。经核查，
该项目正在进行基建施工，根据公司说明：新生产基地建设项目预计 2020 年 6 月完成主体
工程建设，并逐步投产。该项目建设进度与原计划有所延后，主要原因是公司在对厂房布局、
功能分配方面占用了较长时间；在正式施工过程中，因地质与初勘地质发生较大变化，导致
地下室二层深基坑设计专家论证及施工占用较长时间，加之 2019 年上半年雨水较多，对施
工进度也造成一定影响。目前，该项目建设在正常推进中，按照公司与施工方制定的施工计
划和目前施工进度，该项目预计 2020 年 6 月完成主体工程建设，并逐步投产。
    信息化升级改造项目建设周期为募集资金到位后 24 个月。募集资金到位后，公司则开
始组织项目建设。在实施过程中，公司基于以下原因对建设周期进行了调整：其一是信息化
建设需要顺应公司业务、管理架构变化，不断建设和完善、不断投入资金；其二是在实施过
程中，公司信息化队伍建设需要较长时间，信息团队与外部项目咨询团队、实施团队磨合也
需要较长时间，为了提高项目可靠性，提高项目效果，公司从谨慎角度考虑，决定适当延长
项目建设周期。项目主体建设周期由 24 个月延至 36 个月，其中研发信息化管理系统个别模
块延长至 48 个月。
    2、募集资金投资项目变更情况
    2019 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于变更部分募集
资金用途用于永久补充流动资金的议案》， 公司拟调整“万孚生物新生产基地建设项目”、
“信息系统升级改造项目”投资预算，合计调整募集资金投资金额 12,702.27 万元用于补充
流动资金，占公司募集资金总筹资额的 17.64%、占募集资金净额的 18.04%，以满足公司快
速发展所需流动资金需求。


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    本次拟变更万孚生物新生产基地建设项目、信息系统升级改造项目部分募集资金用于补
充流动资金不影响项目正常实施。
    3、变更部分募集资金事项已履行相应的审批程序和披露义务
    本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项已经履行了股东大会、董事会、
监事会等相关审批程序，独立董事发表了同意的独立意见。公司于 2019 年 12 月 24 日披露
了《广州万孚生物技术股份有限公司关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公
告》。
    保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，并督促公司及时履行关于募集资金使用事
项的信息披露义务。




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（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司
2019 年度现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        张国勋                    杨成云




                                                 广州证券股份有限公司


                                                      2020 年 1 月 13 日




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