广州万孚生物技术股份有限公司

                独立董事关于第四届董事会第十九次会议

                                 的独立意见

    我们作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的
有关规定，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第十
九次会议审议的相关事项发表如下意见：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2022 年度利润分配预案为：公司拟以实施 2022 年度利润分配方案时股
权登记日的总股本，剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润
分配的股份之后的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元（含
税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转
下一年度。
    我们认为公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和中国
证监会的相关规定，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会关于 2022
年度利润分配的预案。
    二、关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经审阅，公司编制的《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具的鉴证报告，并经过
询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：公司编制
的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2022 年度募集资金
实际存放与使用情况。
    2022 年度公司募集资金的实际存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管
理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    三、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》、《公司内部控制制度》
等规定，在公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的
内部控制系统。我们认为《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    四、关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使
用计划正常实施的前提下，在控制风险的基础上，同意公司使用不超过人民币
20.00 亿元进行现金管理，其中以闲置募集资金投资额度不超过 2,500 万元，闲
置自有资金投资额度不超过 19.75 亿元，有利于提高闲置募集资金和闲置自有资
金的使用效率，合理利用闲置募集资金和闲置自有资金，获得较好的投资回报。
上述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展和日常生产经营，符合公司利
益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同时该议案需提
交公司股东大会审议。因此，我们一致同意该议案的实施。
    五、关于 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况及公司对外担
保情况的独立意见
    （一）2022 年度公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金用于非经
营性活动的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年度的违规关联方占用
资金用于非经营性活动的情况。
    （二）我们对 2022 年度公司对外担保和累计对外担保情况进行了核查，认
为：2022 年度，公司对外担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的
相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司认真贯彻执行有关规定，未
发生违规担保的情况，也不存在以前年度累计至 2022 年 12 月 31 日违规担保的
情况。
    六、关于公司及控股子公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常
关联交易预计的独立意见
    公司及控股子公司与关联方之间 2022 年度发生的关联交易及 2023 年度预
计发生的关联交易均采用公允原则，依据市场价格合理定价，我们认为公司及控
股子公司 2022 年度发生的关联交易及 2023 年预计发生的关联交易是公司正常
生产经营所必须，定价原则和依据公平合理，对公司及其他股东利益不构成损害，
本年度关联交易金额超出预计的原因主要受业务开展情况、市场情况及关联方业
务需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异。
    公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司及控股子公司 2022 年
度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的议案》后，我们认为：本
项议案的关联董事王继华、李文美、何小维回避表决，审议通过的程序符合相
关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，我们一致同意《关于公司及
控股子公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的议
案》。
    七、关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬确认及 2023 年度薪酬标
准的独立意见
    我们对公司董事、高级管理人员 2022 年的薪酬发放以及 2023 年薪酬方案
进行了核查，认为：公司董事会 2022 年为董事、高级管理人员发放的薪酬，制
订的 2023 年度董事、高级管理人员的薪酬方案，是综合考察了公司所在地区及
所属行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况而制定的，有利于调动公司
董事和高级管理人员依法履行职责和义务的积极性，有利于公司的持续稳定发
展，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。因此，我们同意公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬确认及 2023 年
度薪酬标准。
    八、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及
能力，具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，具
备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。我们认为继续聘任立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，符合法律、法规和《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我
们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构，并提交公司 2022 年度股东大会审议。
    九、关于修订《独立董事工作制度》的独立意见
    公司此次修订《独立董事工作制度》，符合《上市公司独立董事规则》、《上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公
司章程》的规定，有利于进一步完善公司治理结构，促进规范运作，本次修订
制度的决策程序合法、有效。因此我们同意董事会修订该制度，并将该议案提
交公司股东大会审议。
    十、关于公司向银行申请综合授信并为经销商和子公司融资提供担保的独
立意见
    独立董事对公司与银行开展融资合作并为经销商和子公司融资提供担保发
表了独立意见，认为：“公司与银行开展融资合作，为经销商和子公司融资提供
担保，符合公司强化销售渠道建设的发展方向，同时有利于优化公司财务结
构。公司对拟担保的经销商和子公司资质选择也符合相关规定，不存在违反相
关法律法规的情况，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。我们一致同
意公司与银行开展融资合作并为经销商和子公司融资提供最高限额为人民币
8000 万元的担保”。
    十一、关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见
    独立董事对公司开展外汇套期保值业务发表了独立意见，认为：公司与有
关政府部门批准、具有相关业务经营资质的金融机构开展的外汇套期保值业
务，能有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利
影响，保证经营业绩的相对稳定。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，
为公司从事外汇套期保值业务建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流
程。该外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定。
    因此，我们一致同意公司在有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的
金融机构开展不超过 3000 万美元的外汇套期保值业务，使用期限自此次董事会
审议通过之日起 12 个月内，资金来源为自有资金。
    十二、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定，对公司会计政策进行相应变
更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次
会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，
不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生
重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次会计政策变更。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广州万孚生物技术股份有限公司独立董事关于第四届董事
会第十九次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事：




   陈锦棋                      李从东                      段朝晖




                                         广州万孚生物技术股份有限公司

                                                     2023 年 3 月 30 日