广州万孚生物技术股份有限公司

                        股东大会议事规则


                            第一章总      则
    第一条为规范广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的组
织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《广州万孚生物技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规和规范性
文件的规定，制定本规则。
    第二条 公司召开股东大会时适用本规则。
    第三条 本规则对与会股东、公司全体董事、监事、高管人员、股东大会的
有关工作人员、列席股东大会的其他人员具有约束力。
    第四条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东
大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正
常召开负有诚信勤勉的责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。



                       第二章    股东大会的职权
    第五条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使以下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
    （三）审议批准董事会报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或减少注册资本做出决议；
       （八）对公司发行债券做出决议；
       （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决
议；
       （十）修改《公司章程》；
       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
   （十二）审议批准《公司章程》规定的担保事项；
       （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
       （十四）审议股权激励计划；
       （十五）审议应由股东大会审议的关联交易；
       （十六）审议应由股东大会审议的重大交易；
       （十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东大
会决定的其他事项。
       上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
       第六条   股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权。



                           第三章       股东大会的召集
   第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，应当在2
个月内召开。
   第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
   第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后10日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
   第十条     单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后10日内未作出书面
反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东大
会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召
集和主持。
   第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
   在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10％。召集股东股所
持有的公司股份在股东大会通知发出至股东大会决议作出期间不得发生任何变
化。
   第十二条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。



                    第四章   股东大会的提案和通知
   第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
   第十四条   单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
   除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
   第十五条   召集人应当在年度股东大会召开20日前以《公司章程》规定的
方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日以前以《公司章程》规定
的方式通知各股东。
   第十六条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时，应
当同时披露独立董事的意见及理由。
   第十七条股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的，股东大会通知
中应当充分披露董事、股东代表监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）工作经历，特别是在公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情
况；
   （二）教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况；
   （三）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监
事、高级管理人员是否存在关联关系；
   （四）持有公司股份数量；
   （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
   （六）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监
事的情形。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、股东代表监事候选人应
当以单项提案提出。
   第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
   第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。



                       第五章      股东大会的召开
   第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大
会。
   股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。
       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
   第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
   第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
   第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
   第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
   第二十五条召集人应当依据在有权机关或机构登记的股东名册对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
   在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
   第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
   第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
   第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
   第二十九条除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
   第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。



                   第六章股东大会的议事程序及表决
   第三十一条股东要求在股东大会上发言的，应先举手示意，经股东大会主
持人许可后发言。股东发言应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕
该次股东大会的主要议题。
   股东发言违反上述规定的，股东大会主持人可以拒绝或制止其发言。
   第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第三十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。
    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第三十五条股东大会采用记名方式投票表决。 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
    第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
   第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
   第三十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。



                          第七章股东大会决议
   第四十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
   第四十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；
   （五）公司年度报告；
   （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
         以外的其他事项。
   第四十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、解散和清算；
   （三）分拆所属子公司上市；
   （四）《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规
         则、监事会议事规则）的修改；
   （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
         经审计总资产30％的；
   （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证券监督管理委员会
         认可的其他证券品种；
   （七）以减少注册资本为目的回购股份；
   （八）重大资产重组；
   （九）股权激励计划；
   （十）股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
         不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
   （十一）      法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通
         决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
         项。
   前款第（三）、（十）项提案，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。
   第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
   第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
   第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。


                       第八章股东大会会议记录及公告
   第四十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
            理和其他高级管理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
            份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）计票人、监票人姓名；
   （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
       出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。
   第四十七条股东大会决议应当及时告知各股东，决议中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
   第四十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
   第四十九条公司召开股东大会，聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
   （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数
            量；
   （四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （五）相关股东回避表决的情况；
   （六）相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数（如有）是否合
            法合规、表决结果是否合法合规；
   （七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同
          意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比
          例以及提案是否获得通过；
    （八）采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选
          举票数、是否当选；
    （九）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                     第九章     股东大会费用的承担
    第五十条因召开股东大会发生的以下合理费用，由公司负责承担：
    （一）召开会议的场地使用费或租赁费；
    （二）召开会议的文件准备费用；
    （三）会务人员的报酬；
    （四）董事会聘请律师见证的律师费用；
    （五） 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用及其它经公
司董事会核定应由公司承担的费用。
    第五十一条 下列费用由股东自行承担，包括但不限于：
    （一）股东为参加股东大会而支付的交通费、住宿费及餐费；
    （二）股东参加股东大会的其它个人支出。



                              第十章      附则
第五十二条   本规则中规定按日计算期间的，从发出通知或公告当天开始计算。
本规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十三条 本规则经股东大会审议通过并实施。修改本规则，由董事会提出修
正案，提请股东大会审议批准。
第五十四条 本规则的有关规定如与法律、法规、规章或《公司章程》的规定不
一致的，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。
    第五十五条本规则经股东大会审议通过后实施，公司董事会对本规则有解释
权。
广州万孚生物技术股份有限公司
                 2023 年 3 月