北京市君合律师事务所
关于
广州万孚生物技术股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
二零二三年四月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571)2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578
传真: (86-571)2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532)6869-5010 传真: (86-411) 8250-7579
海口分所 电话: (86-898)3633-3401 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-898)3633-3402 传真: (1-888) 808-2168 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720
www.junhe.com
北京市君合律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
广州万孚生物技术股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下
简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”未包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）以及《广州万孚生物技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东
大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、
召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结
果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述
的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事
实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除前
述问题之外的任何其他事宜发表任何意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得被
任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了公司本次股东大会现场会议，并
根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所律师对公司提供的有关文
件进行核查的过程中，本所假设：
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权；
4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准
确、完整的；及
2
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集和召开
(一) 根据公司第四届董事会第十九次会议决议以及 2023 年 3 月 31 日、2023
年 4 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州万孚生物技术股份有限
公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》《广州万孚生物技术股份有限公司关于
2022 年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下合称“《股东大
会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，于本次股东大会召开二
十日前以公告形式通知了公司股东，并在 2023 年 4 月 10 日收到公司持股 3%以上股东
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司临时提案后的两日内发出股东大会补充通知。
本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(二) 《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召集
人、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议登记方法和会议审议事项等内容，
《股东大会通知》的内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(三) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2023
年 4 月 21 日 14:00 在广州市黄埔区科学城荔枝山路 8 号公司 D 座三楼会议室召开；除
现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向
公司股东提供网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2023 年 4 月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的时间为 2023 年 4 月 21 日 9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、
地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。
(四) 本次股东大会由公司董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
(一) 根据公司提供的《股东名册》、会议登记册、出席现场会议的股东及股东
代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，并经本所律师核查，出席本次股东大会
现场会议的股东及/或股东代理人 7 人，代表公司股份 148,932,108 股，占公司有表决
权股份总数的 33.7517%（公司总普通股股数 444,514,860 剔除回购账户中的公司股份
3,256,210）。
(二) 根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据和所作的确认，通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 50 人，代表公司股份 60,035,611 股，
3
占公司有表决权股份总数的 13.6055%。
(三) 通过本次股东大会现场会议和网络投票的股东共 57 人，代表公司股份
208,967,719 股，占公司有表决权股份总数的 47.3572%。
(四) 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司相关董事、监事、
高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会会议。
(五) 根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为
本次股东大会召集人符合《公司法》和《公司章程》的规定。
基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场
会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的议案进行了表决，
本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，公司按照《公司章程》规定
的程序进行计票和监票。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互
联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。
(二) 根据本次股东大会投票表决结束后合并统计的现场投票和网络投票的表决
结果，本次股东大会审议通过了下述议案：
1. 《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 208,758,089 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的
99.8997%；反对 209,630 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案审议通过。
2. 《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 208,758,089 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8997%；反对 209,630 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案审议通过。
3. 《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
表决情况：同意 208,758,089 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8997%；反对 209,630 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
4
表决结果：本议案审议通过。
4. 《2022 年度利润分配预案》
表决情况：同意 208,744,389 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的
99.8931%；反对 223,330 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1069%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 0.0000%。
表决结果：本议案审议通过。
5. 《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
表决情况：同意 208,758,089 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8997%；反对 209,630 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1003%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案审议通过。
6. 《关于公司<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决情况：同意 208,757,889 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8996%；反对 209,830 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1004%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案审议通过。
7. 《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
表决情况：同意 208,744,389 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8931%；反对 222,030 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1063%；弃
权 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006%。
表决结果：本议案审议通过。
8. 《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 207,725,905 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.4057%；反对 1,241,814 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.5943%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案审议通过。
9. 《关于公司及控股子公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联
交易预计的议案》
表 决 情况 ：同 意 61,317,281 股， 占出 席 本次股 东 大会 有表 决权 股份 总 数的
99.6559%；反对 211,730 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.3441%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。关联股东已回避表决。
5
表决结果：本议案审议通过。
10. 《关于确认 2022 年度董事、高级管理人员年度薪酬及 2023 董事、高级管理人
员薪酬标准的议案》
10.01 《关于确认王继华女士 2022 年度薪酬的议案》
表 决 情况 ：同 意 61,315,381 股， 占出 席 本次股 东 大会 有表 决权 股份 总 数的
99.6528%；反对 212,130 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.3448%；弃
权 1,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0024%。关联股东已回避表
决。
表决结果：本议案审议通过。
10.02 《关于确认李文美先生 2022 年度薪酬的议案》
表 决 情况 ：同 意 61,315,381 股， 占出 席 本次股 东 大会 有表 决权 股份 总 数的
99.6528%；反对 212,130 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.3448%；弃
权 1,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0024%。关联股东已回避表
决。
表决结果：本议案审议通过。
10.03 《关于确认何小维先生 2022 年度薪酬的议案》
表决情况：同意 208,754,089 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8978%；反对 212,130 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1015%；弃
权 1,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0007%。
表决结果：本议案审议通过。
10.04 《关于确认彭仲雄先生 2022 年度薪酬的议案》
表决情况：同意 208,754,089 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8978%；反对 212,130 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1015%；弃
权 1,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0007%。
表决结果：本议案审议通过。
10.05 《关于确认陈锦棋先生 2022 年度薪酬的议案》
表决情况：同意 208,754,089 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8978%；反对 212,130 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1015%；弃
权 1,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0007%。
表决结果：本议案审议通过。
10.06 《关于确认李从东先生 2022 年度薪酬的议案》
6
表决情况：同意 208,754,089 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8978%；反对 212,130 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1015%；弃
权 1,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0007%。
表决结果：本议案审议通过。
10.07 《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬标准的议案》
表 决 情况 ：同 意 61,315,381 股， 占出 席 本次股 东 大会 有表 决权 股份 总 数的
99.6528%；反对 212,130 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.3448%；弃
权 1,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0024%。关联股东已回避表
决。
表决结果：本议案审议通过。
11. 《关于确认 2022 年度监事年度薪酬及 2023 监事薪酬标准方案的议案》
11.01 《关于确认宋庆梅女士 2022 年度薪酬的议案》
表决情况：同意 208,754,089 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8978%；反对 212,130 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1015%；弃
权 1,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0007%。
表决结果：本议案审议通过。
11.02 《关于公司监事 2023 年度薪酬标准的议案》
表决情况：同意 208,754,089 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8978%；反对 212,130 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1015%；弃
权 1,500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0007%。
表决结果：本议案审议通过。
12. 《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 206,663,435 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.8973%；反对 2,302,984 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.1021%；
弃权 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006%。
表决结果：本议案审议通过。
13. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 206,770,765 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.9487%；反对 2,195,654 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.0507%；
弃权 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006%。
表决结果：本议案审议通过。
7
14. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 206,768,665 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.9477%；反对 2,197,754 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.0517%；
弃权 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006%。
表决结果：本议案审议通过。
15. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 206,768,665 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.9477%；反对 2,197,754 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.0517%；
弃权 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006%。
表决结果：本议案审议通过。
16. 《关于修订公司部分制度的议案》
16.01 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意 206,770,765 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.9487%；反对 2,195,654 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.0507%；
弃权 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006%。
表决结果：本议案审议通过。
16.02 《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意 206,768,665 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.9477%；反对 2,199,054 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.0523%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案审议通过。
16.03 《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意 206,768,665 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.9477%；反对 2,199,054 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.0523%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案审议通过。
16.04 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意 206,768,665 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.9477%；反对 2,197,754 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.0517%；
弃权 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006%。
8
表决结果：本议案审议通过。
16.05 《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》
表决情况：同意 206,768,665 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.9477%；反对 2,197,754 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.0517%；
弃权 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006%。
表决结果：本议案审议通过。
16.06 《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》
表决情况：同意 206,770,765 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.9487%；反对 2,195,654 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.0507%；
弃权 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006%。
表决结果：本议案审议通过。
17. 《关于公司向银行申请综合授信并为经销商和子公司融资提供担保的议案》
表决情况：同意 208,661,919 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8537%；反对 222,700 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1066%；弃
权 83,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0398%。
表决结果：本议案审议通过。
18. 《关于补选公司非职工代表监事的议案》
表决情况：同意 208,664,019 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8547%；反对 302,400 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1447%；弃
权 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0006%。
表决结果：本议案审议通过。
基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
由此作出的股东大会决议合法有效。
四、 结论意见
综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的
资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作
出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
9
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司 2022
年年度股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：华晓军
经办律师：万 晶
经办律师：朱园园
年 月 日
