万孚生物：北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书2023-04-26
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
二〇二三年四月
广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元，邮编 510623
23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District, Guangzhou
Guangdong 510623, P. R. China
电话/Tel：+86 20 2826 1688 传真/Fax：+86 20 2826 1666
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
致：广州万孚生物技术股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次调整
2020 年限制性股票激励计划的回购价格及作废部分限制性股票，以及 2020 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件成就、第二个解
锁期解锁条件成就相关法律事项（以下简称“公司 2020 年限制性股票激励计划相
关事项”）出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《公
司 2020 年限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，就公司 2020
年限制性股票激励计划相关事项出具本法律意见书。
2
法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项
发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见
书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，
本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司 2020
年限制性股票激励计划相关事项的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文
件，包括公司提供的有关资料和证明，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司 2020 年限制性股票
激励计划相关事项必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，
愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
3
法律意见书
一、公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的批准和授权
1. 2021 年 1 月 15 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司董事会
按照本次激励计划的相关规定办理调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格
及作废部分限制性股票和首次授予限制性股票解锁/归属事宜。
2. 2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及作废部分限制性股票的议案》《关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件成
就、第二个解锁期解锁条件成就的议案》，审议通过如下事项：
（1）根据公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定：鉴于公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已离职不满足激励对象资格条件，
公司决定作废 2020 年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票；同时根
据公司 2022 年年度权益分派情况，对本次激励计划第一类限制性股票回购价格
进行调整，回购价格调整为 26.18 元/股。
（2）公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期
/限售期的归属/解锁条件即将成就，本次符合解除限售/归属条件的激励对象共计
245 人，可申请解除限售/归属的限制性股票数量为 1,183,260 股，占公司总股本
的 0.27%。
3. 2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届监事会第十五次会议审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及作废部分限制性股票的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条
件成就、第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
4. 公司独立董事就本次调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及作废
部分限制性股票、2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归
属期归属条件成就、第二个解锁期解锁条件成就等相关事项发表了明确的同意意
见。
4
法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整 2020 年限制性
股票激励计划的回购价格及作废部分限制性股票、2020 年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件成就、第二个解锁期解锁条件成就
等相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次激励计划回购价格的调整情况
2023 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三
次会议审议通过了《2022 年度利润分配预案》。公司 2022 年度利润分配预案为：
公司拟以实施 2022 年度利润分配方案时股权登记日的总股本，剔除因公司通过
集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定：“本激励计划草案公
告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、派息
P＝P0-V，其中：P 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据上述利润分配预案，公司 2020 年限制性股票激励计划的首期授予限制
性股票的回购价格由 26.68 元/股调整为 26.18 元/股。
三、本次作废部分限制性股票的相关事宜
（一）本次作废部分限制性股票的原因
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定：“激励对象离职的，
包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解
除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；激励对象
5
法律意见书
已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”
根据以上规定，鉴于首次授予的第二类限制性股票的激励对象中 37 名已离
职，不具备激励对象资格，公司对上述离职激励对象已获授但尚未归属的共计
400,855 股第二类限制性股票由公司作废失效。
（二）本次作废限制性股票的数量
根据公司提供的资料，公司本次作废已授予尚未归属的首次授予的第二类
限制性股票总数为 400,855 股。
四、本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期/解锁期
的相关情况
（一）本次限制性股票第二个归属期/解锁期的解锁条件成就情况
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划授予
的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 15 个月后，激励对象
可在未来 36 个月按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售/归属。本次限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件成就、第二个解锁
期解锁条件成就的情况如下：
1. 限售期即将届满
公司 2020 年首次授予的限制性股票第二个归属期/解锁期为自授予登记完成
之日起 27 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 39 个月内的最后一个交易
日止，解除限售比例为 30%。公司首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 1 月
29 日，上市日为 2021 年 2 月 26 日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票
第二个限售期将于 2023 年 5 月 26 日届满，限售期满后可以进行解除限售安排。
2. 业绩考核条件
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期/解锁期解锁需满足的业绩考核
条件为：以 2021 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，
6
法律意见书
2022 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%，
解锁 100%；增长率不低于 15%，解锁 85%；增长率不低于 10%，解锁 70%。
根据公司的说明，2022 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利
润增长率为 88.67%。高于业绩考核要求，达到解除限售/归属条件。
根据公司考核管理制度，245 名激励对象考核等级为优秀、良好，其全部限
制性股票符合解锁条件。
3.其他条件
（1）经核查，公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）经核查，激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
7
法律意见书
（二）本次限制性股票第二个解锁/归属期可解锁对象及可解锁数量
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划授予
的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 15 个月后，激励对象
可在未来 36 个月按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售/归属。
根据公司提供的资料，本次符合解锁/归属条件的激励对象共计 245 人，其
中首次授予部分的第一类限制性股票第二个解锁期可解锁人数为 16 人，可解锁
数量为 321,750 股；第二类限制性股票第二个归属期可归属人数为 229 人，可归
属数量为 861,510 股。可申请解锁/归属并上市流通的限制性股票总数为 1,183,260
股，占目前公司总股本比例为 0.27%。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次调整 2020 年限制性股票激励计
划的回购价格及作废部分限制性股票有关事项取得了现阶段必要的授权和批
准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司 2020 年限制性股票激励
计划》的相关规定。
2. 截至本法律意见书出具之日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第二个归属期归属条件成就、第二个解锁期解锁条件成就有关
事项取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。
3. 公司尚需就本次作废部分限制性股票，以及 2020 年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件成就、第二个解锁期解锁条件
成就的相关事项依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》及《公
司 2020 年限制性股票激励计划》等相关规定办理相关手续。
本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
8
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》的签章页。）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
章小炎 邵 芳
______________
杨 帆
年 月 日
9
