蓝海华腾 2019 年公告



证券代码：300484         证券简称：蓝海华腾             公告编号：2019-013



                   深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
关于原一致行动人关系到期解除暨部分股东重新签署一致行动
                               协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市蓝海华腾技术股份有限公司(以下简称“公司”或“蓝海华腾”)于
2019 年 3 月 25 日收到公司原一致行动人邱文渊先生、徐学海先生、姜仲文先生、
傅颖女士、时仁帅先生、黄主明先生的通知，上述原一致行动人已于 2019 年 3
月 26 日签署《声明》，声明各方在一致行动人关系到期后解除，一致行动人关系
于 2019 年 3 月 22 日到期。同时，为了维护公司实际控制权的稳定，保持公司重
大事项决策的一致性，保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，邱
文渊先生、徐学海先生于 2019 年 3 月 26 日共同签署了《一致行动协议》，构成
了一致行动人关系。现将相关情况公告如下：

一、原一致行动人关系到期解除基本情况
    邱文渊先生、徐学海先生、姜仲文先生、傅颖女士、时仁帅先生、黄主明先
生于 2012 年 9 月 26 日签订的《一致行动协议》、2014 年 3 月 16 日签订的《关
于〈一致行动协议〉的补充协议》，各方达成一致行动人关系。有效期至公司股
票上市之日（2016 年 3 月 22 日）起满 36 个月时终止。
    截至本公告日，邱文渊先生、徐学海先生、姜仲文先生、傅颖女士、时仁帅
先生、黄主明先生直接合计持有公司股份 96,613,300 股，占公司总股本的 46.45%；
间接合计持有公司股份 12,531,090 股，占公司总股本的 6.02%，各方持有公司股
份具体情况如下：
                      直接持股数量     直接持股   间接持股数量 间 接 持 股
     股东名称
                          （股）         比例     （股）       比例
      邱文渊              32,131,024     15.45%        4,121,754        1.98%
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        徐学海             20,196,648     9.71%       2,534,220         1.22%

        姜仲文             14,439,672     6.94%       1,942,824         0.93%
         傅颖              13,408,200     6.45%       1,794,234         0.86%
        时仁帅             11,715,596     5.63%       1,537,458         0.74%

        黄主明              4,722,160     2.27%         600,600         0.29%
         合计              96,613,300    46.45%      12,531,090         6.02%

二、原一致行动人关系到期解除《声明》主要内容

    各方于 2019 年 3 月 26 日签署了《声明》，主要内容如下：

    1、根据邱文渊先生、徐学海先生、姜仲文先生、傅颖女士、时仁帅先生、
黄主明先生于 2012 年 9 月 26 日签订的《一致行动协议》、2014 年 3 月 16 日签
订的《关于〈一致行动协议〉的补充协议》，各方在蓝海华腾的一致行动关系将
于 2019 年 3 月 22 日到期。经各方友好协商确认，一致行动关系在 2019 年 3 月
22 日到期后即自动终止，不再顺延。

    2、一致行动关系终止后，邱文渊先生、徐学海先生、姜仲文先生、傅颖女
士、时仁帅先生、黄主明先生作为公司的股东，将继续依据相关法律、法规、规
章、规范性文件及公司章程的规定，依法享有和行使股东权利，履行相关股东义
务。

三、一致行动协议签署的基本情况

    邱文渊先生、徐学海先生于 2019 年 3 月 26 日共同签署了《一致行动协议》，
邱文渊先生直接持有公司 15.45%的股份，徐学海先生直接持有公司 9.71%的股
份，且自公司成立以来，邱文渊先生一直担任公司的董事长、总经理职务，徐学
海先生一直担任公司的董事、副总经理职务，对公司的重大经营决策产生重大影
响。

       截至本公告日，根据深圳市蓝海华腾投资有限公司（以下简称“华腾投资”）
《公司章程》的规定，邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明六位股
东依然为华腾投资一致行动人。一致行动人在任一方拟就有关华腾投资经营发展
的重大事项向股东会、执行董事提出议案之前，或在行使股东会的表决权之前，
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一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致
行动人中所持股份最多的股东意见为准。邱文渊先生持有华腾投资 25.73%的股
份，为第一大股东，邱文渊先生能够对华腾投资实际控制，华腾投资持有蓝海华
腾股份 13,260,000 股，占公司总股本的 6.38%。

     截至本公告日，根据深圳市蓝海中腾投资有限公司（以下简称“中腾投资”）
《公司章程》的规定，邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明六位股
东依然为中腾投资一致行动人。一致行动人在任一方拟就有关中腾投资经营发展
的重大事项向股东会、执行董事提出议案之前，或在行使股东会的表决权之前，
一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致
行动人中所持股份最多的股东意见为准。邱文渊先生持有中腾投资 15.17%的股
份，为第一大股东，邱文渊先生能够对中腾投资实际控制，中腾投资持有蓝海华
腾股份 4,680,000 股，占公司总股本的 2.25%。

    综上，邱文渊先生、徐学海先生直接合计持有公司股份 52,327,672 股，占公
司总股本 25.16%，其中邱文渊先生还能够通过华腾投资、中腾投资间接控制的
公司股份 17,940,000 股，占公司总股本 8.63%。因此，邱文渊先生、徐学海先生
实际能控制的公司股份 70,267,672 股，占公司总股本 33.79%，邱文渊先生和徐
学海先生合计可以实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响。自《一致行动协议》生效之日起，公司的控股股东、实际控制人由邱
文渊先生、徐学海先生、姜仲文先生、傅颖女士、时仁帅先生、黄主明先生变更
为邱文渊先生和徐学海先生，实际控制公司股份的比例由 55.08%变更为 33.79%。

四、《一致行动协议》的主要内容

    甲方：邱文渊

    乙方：徐学海

    第一条 一致行动的目的

    双方自愿成为一致行动人。双方将保证在公司董事会、股东大会会议中行使
提案权、表决权、提名权时采取相同的意思表示和一致行动，以巩固双方在公司
中的共同控制地位，使公司的控制权以及实际控制人在一定时期内保持稳定，不
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存在导致发生变动的可能性。

    第二条 一致行动的内容

    双方在公司董事会、股东大会会议中保持的一致行动是指，根据公司法等有
关法律法规和公司章程在：(1) 行使董事会、股东大会的表决权；(2) 向董事会、
股东大会行使提案权；(3) 行使董事、监事候选人提名权；(4) 所推荐的董事人
选在公司的董事会行使表决权时，均应采取相同的意思表示保持一致，采取一致
行动。包括但不限于下列事项：

    1、共同提案；

    2、共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；

    3、共同投票表决制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    4、共同投票表决制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    5、共同投票表决制定公司增加或减少注册资本的方案及发行公司债券的方
案；

    6、共同投票表决聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司的其他高级管理人员，决定并提交公司董事会薪酬与考核委员会其报
酬事项；

    7、共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；

    8、共同投票表决制定公司的基本管理制度；

    9、在任一方不能参加董事会、股东大会会议时，应委托本协议的另一方参
加会议并行使投票表决权，如双方均不能参加董事会、股东大会会议时，应共同
委托他人参加会议并行使投票表决权；

    10、共同行使董事、监事的提名权；

    11、共同行使在董事会、股东大会中的其他职权。

    第三条 一致行动的行使方式
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    本协议任何一方拟向公司董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审
议的议案时，双方应当事先就方案内容进行充分的沟通和交流，先对相关议案或
表决事项进行协调，如果任一方对方案内容有异议，在不违反法律法规、监管机
构的规定和公司章程规定的前提下，任何提出议案方应当做出适当让步，对议案
内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，各自以自身的名义或者共同的
名义向公司董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。

    对于非由本协议的当事人向公司董事会或股东大会提出的议案，在公司董事
会或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，先对相
关议案或表决事项进行协调，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或共
同的名义按照形成的一致意见在公司董事会或股东大会会议上做出相同的表决
意见。

    若双方无法达成一致意见，应按甲方的意向提出议案、进行表决；但存在关
联交易需要回避的情形除外。

    第四条 一致行动的期限

    自本协议有效期限为 2019 年 3 月 26 日至 2021 年 3 月 25 日。经双方协商一
致，可在前述一致行动协议期限届满之后重新签署类似的协议或者直接以补充协
议的方式延长本协议的期限。

    第五条 协议的生效、变更和解除

    本协议自双方签字盖章之日起生效，双方在协议期限内应完全履行协议义
务，任何一方均不得对本协议提出变更和解除。

    第六条 争议的解决

    本协议出现争议时，双方应通过友好协商解决，协商不成的，交由深圳仲裁
委员会按该会当时有效的仲裁规则仲裁。

    第七条 适用法律

    本协议以及双方在本协议项下的权利和义务，适用中国法律管辖。

    第八条 其他
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    本协议一式肆份，双方各执壹份，公司留存贰份，具有同等法律效力。
    如果本协议的个别或部分条款被认定为无效、不合法或无法执行，该等条款
应在适用的法律允许的范围内最大限度地得以执行，并且不以任何方式影响或有
损于其他条款的有效性、合法性和可执行性。

五、签署一致行动协议对公司的影响

    原一致行动关系到期解除后，结合公司股权结构、董事会及高级管理人员构
成情况分析，公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际
控制人。为了维护公司实际控制权的稳定，保持公司重大事项决策的一致性，保
障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，邱文渊先生、徐学海先生共
同签署了《一致行动协议》，构成了一致行动人关系，邱文渊先生、徐学海先生
合计可以实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
其任职情况足以对公司的重大经营决策产生重大影响，因此为公司控股股东、实
际控制人。

    原一致行动关系解除及新的一致行动协议签署，对公司的独立经营无实质性
影响，公司仍将具有独立经营的能力和持续盈利的能力，不会引起公司管理层变
动，不会对公司的日常经营活动产生影响。

六、其他说明

    1、邱文渊先生、徐学海先生、姜仲文先生、傅颖女士、时仁帅先生、黄主
明先生解除一致行动关系的行为不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。

    2、邱文渊先生、徐学海先生、姜仲文先生、傅颖女士、时仁帅先生、黄主
明先生在作为一致行动人期间均严格遵守了公司首次公开发行股票在招股说明
书、上市公告书以及增持期间作出的承诺并将继续履行相关承诺。

七、备查文件

    1、邱文渊先生、徐学海先生、姜仲文先生、傅颖女士、时仁帅先生、黄主
明先生于 2012 年 9 月 26 日签订的《一致行动协议》、2014 年 3 月 16 日签订的
                                                         蓝海华腾 2019 年公告


《关于〈一致行动协议〉的补充协议》；

    2、邱文渊先生、徐学海先生、姜仲文先生、傅颖女士、时仁帅先生、黄主
明先生签署的《声明》；

    3、邱文渊先生、徐学海先生签署的《一致行动协议》。

特此公告。

                                       深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

                                                                    董事会

                                                        2019 年 3 月 28 日