蓝海华腾 2021 年公告



证券代码：300484         证券简称：蓝海华腾           公告编号：2021-073



                深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

   关于转让控股子公司部分股权暨签署股权转让协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝海华腾”）于
2021 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨签署股权转让协议的议案》，公司
与自然人张文朝签署了《股权转让协议》，张文朝同意以人民币 410.00 万元受
让公司持有的杭州蓝海永辰科技有限公司（以下简称“蓝海永辰”）41%的股份，
本次股权转让完成后，公司持有蓝海永辰 10%的股份。本次股权转让不构成关联
交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项在公司董事会审议权限范围之内，
无须提交公司股东大会审议。

一、本次交易的概述

    前几年随着国家供给侧改革和环保政策的推动，中国造纸行业面临转型升级
和结构性调整，部分产能逐渐向海外转移，特别是南亚、东南亚等地区造纸行业
快速兴起，极具市场发展空间。鉴于蓝海永辰在造纸设备系统集成、工程方案等
方面有丰富的行业经验和技术领先优势，其现有业务面向南亚、东南亚等地区有
良好的客户需求和市场资源渠道，公司于 2019 年 6 月 4 日召开第三届董事会第
四次会议审议通过了《关于对外投资收购杭州蓝海永辰科技有限公司部分股权的
议案》，以自有资金人民币 510.00 万元受让自然人张文朝持有的蓝海永辰 51%
股份，并签署了《股权转让协议》。

    由于 2020 年以来，南亚、东南亚地区新冠肺炎疫情严重，其在南亚、东南
亚地区造纸项目的施工与验收受到影响，蓝海永辰未能完成原《股权转让协议》
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约定的业绩承诺。考虑到蓝海永辰在造纸设备行业技术领先优势与市场渠道资源
以及长期的合作关系，根据原《股权转让协议》中回购对价的约定，以及与张文
朝友好协商后，张文朝同意按照蓝海华腾投资总额比例以 410.00 万元回购公司
持有的蓝海永辰 41%的股份，公司保留蓝海永辰 10%的股份，双方于 2021 年 8
月 24 日签署了《股权转让协议》。本次股份转让完成后，公司持有蓝海永辰 10%
的股份。

二、交易对方基本情况

姓名                    张文朝
性别                    男

国籍                    中国
身份证号                210603**********31

住所                    杭州市富阳区山水悦府***幢
是否取得其他国家或者
                        否
地区的居留权

                        为蓝海永辰法定代表人，董事，总经理，截至本公告披
其他情况
                        露日持有蓝海永辰 31%股权。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的情况

公司名称           杭州蓝海永辰科技有限公司
统一社会信用代码   91330183MA28WBQF0L

法定代表人         张文朝
注册资本           1,000 万元人民币

成立日期           2017 年 07 月 27 日

公司类型           其他有限责任公司
                   浙江省杭州市富阳区春江街道富春湾大道 2723 号 17 幢 74
注册地址
                   号
                   一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
                   技术转让、技术推广；制浆和造纸专用设备销售；环境保
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                   护专用设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零
                   售；计算机软硬件及辅助设备批发；化工产品销售（不含
                   许可类化工产品）；纸制品销售；体育场地设施工程施工；
                   金属门窗工程施工；园林绿化工程施工；土石方工程施工；
                   办公用品销售；阀门和旋塞销售(除依法须经批准的项目
                   外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
                   许可项目：各类工程建设活动；地质灾害治理工程施工；
                   建筑智能化工程施工；建设工程设计；货物进出口(依法须
                   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                   体经营项目以审批结果为准)。（以公司登记机关核定的经
                   营范围为准）。

2、本次交易完成前后的股权结构情况

（1）本次交易完成前

 序号        股东名称          注册资本       出资比例        出资形式
   1         蓝海华腾         510.00 万元       51%             货币
   2          张文朝          310.00 万元       31%             货币
   3          邵军尧          180.00 万元       18%             货币

           合计               1,000.00 万元    100%               ---

（2）本次交易完成后

 序号        股东名称           注册资本      出资比例        出资形式
   1           张文朝          720.00 万元       72%             货币
   2           邵军尧          180.00 万元       18%             货币
   3         蓝海华腾          100.00 万元       10%             货币

            合计              1,000.00 万元     100%               ---

3、交易的定价政策及定价依据

    标的价格以标的公司注册资本 1,000.00 万元人民币为基础，根据原《股权转
让协议》中回购对价约定，以及与张文朝友好协商后，按照蓝海华腾投资总额比
例以人民币 410.00 万元回购公司持有的蓝海永辰 41%的股份，公司保留蓝海永
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辰 10%的股份，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易标
的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的公司的重大
争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。

4、标的公司最近一年及一期的主要财务指标：
                                                              单位：人民币元

财务指标            2020 年 12 月 31 日           2021 年 6 月 30 日

资产总额                        207,794,119.81                 314,449,365.18

负债总额                        199,295,845.77                 297,163,506.46

净资产                             8,498,274.04                 17,285,858.72

     财务指标                2020 年度                2021 年 1 月—6 月
营业收入                          62,492,977.42                 84,515,857.42

营业利润                           3,893,387.26                 11,915,214.90

净利润                             1,815,107.54                  8,787,584.68

四、股权转让协议的主要内容

1、协议主体

    甲方：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

    乙方：邵军尧

    丙方：张文朝

    丁方：杭州蓝海永辰科技有限公司

    以上甲方、乙方、丙方、丁方在本协议中合称为“各方”，单称为“一方”。

2、股权转让和股权转让价款的支付

    2.1 各方一致同意：甲方将其持有丁方 41%的股权，以人民币 410 万元（大
写：人民币伍佰壹拾万元整）转让给丙方，丙方同意以此价格受让该等股份；

    2.2 本次股权转让后，甲方持有丁方 10%的股权；

    2.3 各方同意，丙方应将本协议第 2.1 条约定的股权转让金额以现金方式于
本协议签署后 7 日内付至甲方账户，甲方收到股权转让款项后出具收款收据。
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    3、股权转让税费

    因本次股权转让过程中产生的税费，由转让方和受让方依据相关法律法规的
规定承担。

     4、工商变更登记

     丁方、乙方和丙方同意应在丙方履行 2.3 后 5 日内办理工商变更登记（或
备案）；本次股权转让实施完成后，甲方不再占董事和监事席位，关于公司变更
董事、监事或其他高级管理人员事宜，由丁方办理本次股权转让工商变更登记手
续时一并办理工商变更登记。

     5、违约责任

     丙方未按 2.3 及时足额支付股权转让款时，甲方有权要求乙方、丙方按逾
期支付款项金额 10%/年的标准支付利息。

   6、争议解决

   凡因本协议或于本协议履行过程中如发生争议，各方可通过友好协商或者调
解的方式予以解决。如协商不成，任一方可将争议提交本协议原告方所在地有管
辖权的法院，通过诉讼方式解决。

   7、协议的生效

    本协议自各方签字盖章后成立并生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

    本次股权转让完成后，蓝海永辰将不再纳入合并报表范围，经初步测算，本
次交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。相关内容以公
司经审计或按规定披露的财务报告为准。

    本次股权转让，有利于公司收回投资成本，增加公司营运资金，改善财务状
况，降低投资运营风险，有利于推动公司的持续健康发展，符合公司的战略发展
目标，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、其他说明
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    1、经与自然人张文朝沟通确认后，张文朝资信状况良好，具备按协议约定
支付本次交易款项的能力，且协议中约定了违约责任相关条款，较为有力地保障
了公司和全体股东利益。

    2、公司不存在为蓝海永辰担保、委托其理财的情况，蓝海永辰不存在占用
公司资金的情况。

七、备查文件

1、《公司第三届董事会第十七次会议决议》；

2、《公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项之独立意见》；

3、《公司第三届监事会第十七次会议决议》；

4、《股权转让协议》。

    特此公告。

                                       深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

                                                                  董事会

                                                     2021 年 8 月 25 日