深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
致：尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“蓝海华腾”或“公司”）于近日
收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市蓝海华腾技术股份
有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 437 号）（以下简称“关注函”），
公司高度重视来函事项，积极协调各方按照《关注函》所涉事项作出回复，现将
有关情况说明如下：
一、 问题回复
2021 年 10 月 27 日，你公司披露的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《草案》”）显示，本次限制性股票的授予价格为 5.73 元/股，定价
方式为自主定价，业绩考核标准为以公司 2020 年净利润为基数，2021 年至 2023
年净利润增长率分别不低于 10%、20%、30%，各期解锁比例分别为 40%、30%、
30%。我部对此表示关注，请你公司核实说明如下问题：
问题 1.《草案》显示，本次股权激励计划公告前 1 个交易日、20 个交易日、
60 个交易日、120 个交易日公司股票交易均价的 50%分别为 7.24 元/股、7.14 元
/股、8.36 元/股、7.70 元/股。请根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条
的相关规定，充分说明本次采用自主定价的原因及具体方式，授予价格的确定
依据、过程及远低于上述交易均价 50%的合理性。
回复：
（一）授予价格定价的合理性
1、机遇与风险并存，核心技术研发人才需求较大
公司作为国内主流的电动汽车电机控制器和中低压变频器供应商，主要产品
涵盖新能源汽车驱动产品和工业自动化控制产品，是一家技术密集型企业。根据
中国产业信息网的数据显示，2020 年我国新能源汽车产销量创历史新高，产销
分别完成 136.6 万辆和 136.7 万辆，同比分别增长 7.5%和 10.9%。随着我国新能
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源汽车行业全产业链发展逐渐完善和走向成熟，公司未来面临较大的发展机遇。
但由于公司现处于成长期，经营规模有限，与同行业成熟企业在产品研发速度、
规模等方面存在差距，竞争局面紧张，且所处行业受宏观环境周期性波动影响较
大。为了推动公司向更高端、更领先的地位发展，作为一家技术密集型企业，稳
定核心技术研发人才队伍及稳固核心技术研发人才梯队对公司未来几年发展尤
为关键。
2、加大授予价格折扣力度的原因
公司位于广东省深圳市光明区，地处珠三角地区，生活成本较高，然而对于
深圳市中心区而言相对偏僻，在招聘人才方面不具备较大竞争优势。在公司现有
的现金薪酬水平有限的情况下，为了稳定公司核心员工，公司需要迫切建立行之
有效的稳定人才的激励制度。即该激励制度需为核心人员匹配具有吸引力的预期
收入让激励对象分享股权收益，以达到稳定核心员工的目的，推动公司未来持续
稳定的发展。参与本次股权激励的员工均为在公司服务多年的核心员工。
同时综合考虑到近几年由于我国资本市场波动剧烈导致市场价格起伏较大、
员工出资能力以及员工认购意愿等因素，若公司本次激励计划限制性股票授予价
格折扣力度不足，可能会导致激励对象无法取得与业绩对等的正向收益。为了能
够更好地发挥激励作用，更为有效地实现公司、员工以及股东利益最大化，公司
认为在符合相关法律、法规及政策性文件的基础上，可以适度地通过降低激励授
予价格以实现对核心人员的稳定以及激励效果，即将本次限制性股票的授予价格
确定为 2019 年回购方案中回购均价的 50%，为 5.73 元/股，占草案公布前一交
易日收盘价的 39.57%。
（二）公司限制性股票授予价格的确定依据
1、参考公司回购成本，审慎评估转让对价
公司于 2018 年 6 月 22 日召开的第二届董事会第二十四次会议及 2018 年 7
月 11 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议
案》。回购资金总金额不超过人民币 3,000 万元且不低于 1,000 万元，回购股份的
价格不超过人民币 18.00 元/股。回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股
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份方案之日起不超过 6 个月。截至 2019 年 1 月 10 日，本次回购计划已实施完毕。
公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 878,000
股，总金额为 10,064,703.39 元。
公司于 2021 年 4 月 6 日召开的第三届董事会第十五次会议及 2021 年 4 月 23
日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议
案》。回购资金总金额不超过人民币 3,000 万元且不低于 1,500 万元，回购股份的
价格不超过人民币 18.00 元/股。回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股
份方案之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 9 月 30 日，公司通过股票回购专用
证券账户以集中竞 价交易方式累计回购公司股份 1,187,700 股，总金额为
12,998,283 元。
公司本次股权激励计划的标的股票共计 136.00 万股，股票来源于回购专户，
符合此前回购方案确定的股份用途。
为进一步增强本次限制性股票激励计划的有效性，实现公司需要稳定核心员
工的核心诉求，落实此前股份回购方案中关于回购股份的安排，公司决定采用自
主定价的方式确定本次激励计划的授予价格，即将本次限制性股票的授予价格确
定为 2019 年回购方案中回购均价的 50%，为 5.73 元/股。
综上，本次激励计划限制性股票授予价格的定价依据和定价方法明确且合理，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东利益的
情形。
问题 2.《草案》显示，业绩考核指标中“净利润”为“经审计的归属于上市公
司股东扣除非经常性损益的净利润，剔除蓝海永辰的净利润影响且剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据”，你公司 2021 年前三季
度累计实现扣除非经常性损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）4,350.81 万
元，同比增长 44.62%，为 2020 年扣非后净利润的 134%；2020 年度，蓝海永辰
实现净利润 181.51 万元。请补充说明临近 2021 年末推出股权激励计划仍以 2021
年为第一个业绩考核期的原因及合理性，2021 年业绩考核标准及解锁比例设置
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的合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，是
否有助于发挥激励作用。
回复：
（一）公司以 2021 年为本次激励计划第一个业绩考核期的原因及合理性
1、公司所处行业特点、市场环境及业务发展情况
（1）公司所处行业特点及市场环境发展情况
一方面，宏观经济不确定性影响公司未来销售收入。公司所处的工业自动化
行业及新能源汽车产业受宏观政策的影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明
显。由于今年以来国内宏观经济运行呈现出周期性波动，公司所处的工控行业也
表现出一定的周期波动特征，工控下游行业存在景气度不达预期以及汽车消费需
求低迷的情况，可能导致公司产生订单减少、销售放缓、回款缓慢等问题，公司
未来销售收入确认具有不确定性。
另一方面，原材料价格波动对公司毛利率水平有着重要影响。近期原材料电
子元器件等市场价格变动明显，公司未来存在因原材料价格上升导致毛利率下滑
而引起盈利下降的风险。同时，公司还存在极端情况下 IGBT 等原材料供应紧张，
进而对公司生产经营产生不利影响的风险。
（2）公司业务发展情况
公司前三季度经营发展稳健，原因主要在于公司主营业务，即新能源汽车驱
动产品业务和工业自动化控制产品业务实现业绩快速增长以及公司控股子公司
蓝海永辰受前期造纸工程项目验收确认，主营业务收入实现大幅增长。
公司于 2021 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于转让控股子公司部分股权暨签署股权转让协议的议案》，2021 年 9 月 9 日蓝
海永辰完成了工商登记变更并领取了新的营业执照，工商登记变更完成后，公司
持有蓝海永辰 10%的股份，不再对其实施控制、共同控制和重大影响，不再纳入
公司财务报表合并范围。
由于蓝海永辰的经营业绩不再纳入公司财务报表合并范围，因此公司未来经
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营业绩存在一定的不确定性。
2、公司历史业绩情况以及预期面临业绩未达成的风险
2020 年 2019 年 2018 年
净利润（万元） 5,119.23 -15,193.48 2,451.95
扣非净利润（万元） 3,195.59 -16,477.04 2,088.92
2020 年第四季度 2019 年第四季度 2018 年第四季度
净利润（万元） 1,730.54 -7,001.34 1,053.76
扣非净利润（万元） 718.92 -7,585.13 1,012.13
季度扣非净利润占当
年扣非净利润总额比 22.50% 46.03% 48.45%
重（%）
注：“净利润”指剔除蓝海永辰净利润影响后归属于上市公司股东的净利润；“扣非净利
润”指剔除蓝海永辰净利润影响后归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。
根据历史数据来看，公司 2021 年第四季度扣除非经常性损益净利润仍存在
不确定性，主要由于：第一，2021 年下半年以来，公司生产所需部分电子元器
件以及铜铝等金属材料价格呈上涨趋势，且仍处于变化之中，以致公司与客户谈
判调整售价还存在不可控性；第二，海外新冠肺炎疫情不断反复叠加国内能耗双
控的影响使得上游供应链的产能具有不确定性，以致公司产品交付具有不可控性；
第三，公司每年年终对员工年终奖及市场人员绩效奖金进行考核计提，第四季度
费用相对较高，对第四季度利润影响比较大；第四，今年以来，公司海外销售有
所增长，外币占款提升，近期美元汇率波动幅度较大，公司的财务费用汇率波动
损失风险较高，汇兑损益将对公司经营业绩会产生一定影响。
（二）公司 2021 年业绩考核标准及解锁比例设置的合理性
1、业绩发展关键期，亟需有效的激励措施及示范作用以吸引和激励人才
公司主要致力于新能源汽车驱动和工业自动化控制产品的研发、生产、销售
以及整体方案解决，核心竞争优势在于自身具备较强的研发实力和领先的技术水
平，公司未来核心竞争力的提升也将继续依靠人才和技术的积累。今年以来公司
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业绩的稳健增长离不开优秀的研发、技术服务团队等核心人员的共同努力，鉴于
公司现仅有现金薪酬一种激励方式，且不具优势。综合考虑到股权激励方案对公
司关键研发、技术服务团队的吸引力以及员工实际出资情况，公司董事会决定适
度地提高 2021 年度解除限售比例，即通过稳定公司已有核心员工，将员工利益
与公司利益绑定在一起，从而促进公司未来战略目标的实现。
2、行业人才竞争激烈，及时性的激励兑现有利于保留人才
公司所处的工业自动化行业及新能源汽车产业为技术密集型行业，行业格局
更迭演变速度较快，核心技术人才竞争十分激烈。公司急需在激烈的市场竞争中
通过保留及吸纳更多的核心技术人员进行持续的技术创新以保持领先优势。由于
本次股权激励计划使用的激励工具为第一类限制性股票，激励对象需承担一定的
资金成本，因此适当将解除限售比例前置不仅可以有效地降低激励对象的资金成
本，及时性的激励兑现也有助于起到真正激励核心员工。
3、平衡约束及激励效用，合理覆盖激励对象的出资成本及纳税成本
公司本次激励计划将第一个解除限售期的解除限售比例设置为 40%，略高于
第二个及第三个解除限售期，目的是在于肯定核心人员的历史贡献，激励核心人
员未来为公司发展创造更大地贡献。本着激励与约束对等的原则，公司该解除限
售比例的设置同样也从是从约束的角度出发。根据本激励计划中关于解除限售时
间和解除限售比例的安排，激励对象在第一个解除限售期获授的股份占其获授全
部股份的 40%，但是基于目前公司股票的价格走势，即使激励对象以较低的价格
获授全部股份且能够全部出售所获授的股份，在扣缴个人所得税后激励对象所获
收益亦无法覆盖其因参与本次激励计划付出的资金成本。
本次授予限制性股票股数总数为 136 万股，激励对象一共 62 人，人均获授
2.19 万股，本次限制性股票激励计划授予价格为 5.73 元/股，则激励对象人均需
付出资金成本为 125,487.00 元。假设授予日价格为草案公布前一交易日的收盘价，
即 14.48 元/股，在公司层面业绩考核及个人绩效考核均达标的情况下，激励对象
人均第一个解除限售期获授股数为 8,760 股，全部出售获授股份及扣除个人所得
税后的人均收益为 71,505.00 元，并不能覆盖激励对象付出的成本。只有到第二
个解除限售期，激励对象才可能收回成本并获得一定的收益。
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因此本次方案解锁安排设置的目的不仅仅只是提升激励对象的收益，关键在
于稳定核心人才队伍、提升公司经营业绩，实现公司核心员工的自身利益与公司
未来的业绩增长、股东回报能力的提升深度结合。
综上，公司将 2021 年作为第一个解锁期的考核指标体现了公司股权激励方
案落地实施的及时性，能够激励员工巩固 2021 年的经营成果，以 2021 年作为
考核期具有合理性，2021 年业绩指标的目标值为公司在合理预估各种影响因素
后制定的，具有一定的挑战性，能够达到激励的效果。
问题 3、请你公司结合历史业绩与变动预期、市场环境、行业发展、主营业
务变化情况等，分别说明 2022 年和 2023 年业绩考核标准设置的确定依据，与
各年解除限售比例安排的匹配性。
回复：
（一）公司 2022 年和 2023 年业绩考核标准设置的确定依据
1、公司历史业绩与股权激励设定业绩增长情况
（1）过去四年公司扣非归母净利润
单位：万元
剔除 2019 年 2018-2020 平
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
平均增长率 均增长率
扣非归母净
11,476.61 2,088.92 -16,477.04 3,195.59
利润 -17.91% -283.73%
同比增长率 -24.91% -81.80% -888.78% 52.98%
（2）本次股权激励计划公司对应实现扣非归母净利润情况
单位：万元
业绩考核指标 2021 年 2022 年 2023 年 平均增长率
扣非归母净利润 3,515.15 3,834.71 4,154.27 9.14%
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同比增长率 10.00% 9.09% 8.33%
注：上述扣非归母净利润为剔除蓝海永辰后的扣非归母净利润。
根据公司历史业绩来看，自2017年起公司的扣非归母净利润呈现下降趋势，
2019年受宏观政策影响及计提减值损失影响，公司的扣非归母净利润一度为负，
2020年度，随着疫情得到有效控制以及国家和地方对新能源汽车的积极政策支持，
公司依托现有的资源优势，较好的落实了客户需求，公司电动汽车电机控制器产
品订单实现一定程度的增长；疫情的持续和宏观环境的不确定性导致制造业增速
放缓，但随着国家“新基建”和“内循环”等政策的推动，制造业需求开始逐渐恢复。
公司重点投入的工控新产品项目正在推进，公司中低压变频器销售收入保持相对
稳定。从2020年开始公司经营情况开始有所好转。但从历史数据来看，公司
2018-2020年的扣非归母净利润三年平均增长率为-283.73%，在剔除2019年公司
异常波动经营数据后，测算的2017-2020年的扣非归母净利润三年平均增长率为
-17.91%。
从过去展望未来，公司通过持续管理改善，精简产线，优化人员等控费增效
措施，有效降低产品和服务成本，改善公司盈利能力。本次激励计划的业绩考核
目标为相较于2020年，公司2021年、2022年、2023年的扣非归母净利润增长率分
别不低于10.00%、20.00%、30.00%，即2021-2023年公司至少实现扣非归母净利
润的数值分别为3,515.15万元、3,834.71万元、4,154.27万元，公司未来三年的扣
非归母净利润三年平均增长率至少需达到9.14%，高于公司以往历史平均数据，
对于公司管理层提出了更高的要求，业绩实现性具有一定的挑战性。因此公司本
次业绩考核标准设置具有合理性，有利于促进公司经营业绩的提升。
2、公司所处市场环境、行业发展以及主营业务变化情况
（1）公司抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱
公司现处于成长期，经营规模相对较小，抵抗市场风险和行业风险的能力相
对较弱；若出现市场竞争加剧、市场开拓受阻、宏观经济下滑，公司发展可能受
到不利影响。同时，公司所主营的工业自动化控制产品属于更新换代相对较快的
技术密集型产品，若公司在未来发展过程中未能持续保持技术进步以满足客户和
市场对产品需求的更新和变化，则公司的业务和发展也可能受到制约。
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（2）行业供应短缺，供应链产能持续紧张
全球疫情暴发使得制造企业普遍放缓了产能扩充计划，这样造成了产能供应
和需求间的错配；目前来看，新能源汽车产业处于高景气周期，产能供给紧张带
来的缺货、涨价情况已遍布行业内很多环节。疫情的持续影响使得供应链的产能
具有不确定性。能耗双控升级，生产受挫，可能导致上游原材料价格进一步上涨，
让企业成本升高。因此，未来行业高增长存在不确定性，公司未来业绩增长也存
在较大的不确定性。
（3）行业未来发展前景
新能源汽车产业是我国重点发展的战略性新兴产业之一。2021 年上半年，
我国新能源汽车销量延续回升趋势，且未来仍会保持持续向好的发展态势。国家
重视新能源汽车产业发展，陆续出台了多项政策，对我国新能源汽车的产业发展
方向和发展目标提出了指导建议， 2020 年 3 月，国务院发布《中华人民共和国
国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确提及“聚
焦新能源汽车等战略性新兴产业；在氢能等产业组织实施未来产业孵化与加速计
划；积极稳妥发展工业互联网和车联网；在智能交通、智慧物流、智慧能源等重
点领域开展试点示范。” 2020 年 11 月国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展
规划（2021-2035 年）》，文中“要求 2025 年新能源汽车新车销量占比达到 20%，
预计届时新能源汽车销量需达到 500 万辆以上。未来 5 年，新能源汽车销量年均
复合增速预计将超过 30%。”推进能源革命，建设清洁低碳，安全高效的能源体
系将是我国未来相当长一段时间的重要目标，政策面对于新能源产业大力推进的
预期将带动我国新能源汽车行业持续发展。新能源汽车驱动产品作为新能源汽车
的核心零部件之一也将在政策支持和市场引导下实现持续发展；工业自动化控制
从中长期的维度来看在制造强国和新兴产业驱动的大背景下，随着技术进步和政
策支持，高端装备制造需求旺盛，以新基建为核心的传统行业景气度回升，以新
材料、新能源、生物、5G 为代表的新兴产业集群逐步发力，工控行业将呈现景
气向上的特征。此外，随着中国人口红利的逐渐消失，单位用人成本逐年上升，
企业对自动化的需求逐步显现，同时疫情背景下自动化企业生产的持续性、可靠
性得以进一步验证，装备制造业有望进一步加速自动化产线升级改造，工控产品
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的需求有望进一步得到释放。根据工控网的数据，预计 2022 年我国工控行业市
场规模将稳步增长到 2087 亿元。从行业整体发展前景看，行业未来的发展前景
广阔。
（二）公司2022年和2023年业绩考核标准与各年解除限售比例安排的匹配
性
1、根据《上市公司股权激励管理办法》第二十五条“在限制性股票有效期
内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于 12 个月，各期解除限
售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。”
本次激励计划分三期进行解除限售，考虑到激励与约束并存的原则，公司将
解除限售比例设置为 40%、30%、30%，本次激励计划解锁比例设置合法合规。
2、保留、吸引核心人才的必要性
随着国内电动汽车电机控制器生产企业研发进程的加快和成熟产品的推出，
以及外资企业参与国内竞争的力度不断加强，公司主营业务所处的电动汽车电机
控制器市场竞争持续加剧，人才市场竞争也十分激烈。如果公司不能进行持续的
技术创新在行业竞争中保持领先优势，可能会因此失去竞争优势。
公司如果仅依靠现金薪酬吸引和保留同行业人才的方式，不具备竞争优势且
不利于公司的中长期发展。因此，公司迫切需要通过股权激励方式进一步完善薪
酬体系。公司通过本次激励计划目的不仅在于丰富公司的薪酬体系，吸引更多的
人才，还在于保留现有的核心技术人员，为股东创造更大的价值。
本次股权激励计划使用的激励工具为第一类限制性股票，激励对象需承担一
定的资金成本，及时的解除限售安排可以有效降低激励对象的资金成本，真正及
时激励到核心骨干，将员工个人追求与公司发展愿景相结合，有助于促进公司竞
争力的不断提升。
3、员工利益与公司、股东利益深度结合
2021 年-2023 年是公司重点战略规划年度，公司涵盖新能源汽车驱动产品和
工业自动化控制产品，围绕新能源汽车驱动产品和工业自动化控制业务开展持续
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的研发投入，重点布局应用平台和项目的开发。在主营业务持续投入的情况下，
需要有更强的激励工具和稳定核心员工的诉求。
公司本次激励计划除公司层面的业绩考核外，对个人还设置了绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励
对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
由于激励对象的收益水平与公司的业绩表现相关联，因此激励对象除了需要
实现公司层面业绩考核指标及个人层面绩效考核指标外，还需发挥主观能动性提
高公司整体经营水平，从而实现个人收益的增长，将员工利益与公司利益、股东
利益结合在一起，使得三方利益具有一致性。此外分期解锁可以促使激励对象考
虑公司长期发展效益，弱化激励对象短期化行为，从而提高公司未来价值创造能
力以及长远竞争能力。
4、建立长效激励机制
公司现有的激励机制以现金薪酬为主，难以对核心员工起到长效激励的作用。
公司实施股权激励计划可以将员工变为公司的股东，将员工的利益与公司、股东
利益保持一致。且本次激励机制设置锁定期一年，考核期三年，长期激励机制的
建立能够持续激励员工创造更大的价值，有助于公司业绩的长期稳定发展，体现
了激励性与约束性相匹配的原则。
综上，公司 2022 年和 2023 年业绩考核标准设置合法合规，与各年解除限
售比例安排匹配合理，有助于公司建立长效激励机制，实现未来长期稳定经营
发展，留住、吸引核心人才，为公司及股东创造更大的利益，不会损害上市股
东的利益。
问题 4、请你公司结合上述回复情况，以及本次股权激励计划实施预计对公
司经营业绩的影响规模等，详细说明本次股权激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在向相关人员变相输送利益情形，是否有利于保护中小投资者利益。
请你公司独立财务顾问就本次股权激励计划相关定价依据和定价方法合理性，
业绩考核期、考核指标及解锁比例设置合理性，是否损害股东利益发表明确意
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见。
回复：
1、实施本次限制性股票激励计划对公司经营业绩的影响情况
公司向激励对象授予限制性股票 136.00 万股。按照草案公布前一交易日的收
盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为 1,190.00
万元。假设 2021 年 11 月授予，则 2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
本
1,190.00 64.46 733.83 282.63 109.08
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司分别于 2018 年和 2021 年实施了两次回购方案，其中，公司 2018 年回
购计划已于 2019 年 1 月 10 日实施完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中
竞价交易方式累计回购公司股份 878,000 股，总金额为 10,064,703.39 元。截至
2021 年 10 月 31 日，公司 2021 年回购计划通过股票回购专用证券账户以集中竞
价交易方式累计回购公司股份 1,187,700 股，总金额为 12,998,283 元。
公司本次激励计划的权益数量共计 136.00 万股，股份来源为以上两次回购
计划所回购的公司股份，其中 87.80 万股来自公司于 2019 年回购完成的股份，
48.20 万股来自公司 2021 年已回购的股份，公司回购本次股权激励标的股份总金
额约为 15,339,750 元。公司回购股份产生的现金支出对公司现金流产生的影响较
小，不会对公司日常经营活动造成影响。
此外，在剔除本次股权激励计划实施产生应计入相关会计年度的成本费用的
影响，并结合公司业绩考核设定以及股份支付费用分期摊销情况来看，虽然实施
本次股权激励计划所产生的股份支付费用摊销会对公司财务状况有所影响，但鉴
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于公司拥有较为稳健的现金流，且本次激励计划股票来源为二级市场回购，回购
价格相对较低，因此对公司生产经营活动影响程度可控，不存在损害公司中小股
东的利益的情形。
2、本次激励计划程序符合法律、法规及规范性文件的规定
本次激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激
励》等相关法律、法规和规范性文件，程序合法、合规，本次股权激励计划有利
于公司未来可持续发展，也不会对公司及全体股东利益造成损害。
3、本次激励对象人员范围主要为公司核心人员
本次激励计划中的激励对象范围包括公司（含子公司）任职的核心人员共计
62 人，占公司截至 2020 年 12 月 31 日在册员工总人数（含子公司）366 人的 16.94%，
本次激励对象不包含公司董事及高级管理人员。
公司本次股权激励的参与人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形。
本次激励计划旨在激励对公司作出重大贡献以及对经营发展起到关键作用的核
心人员，对该范围员工进行股权激励符合公司未来经营发展的实际需要。
人才是公司发展的关键，然而公司现有的现金薪酬水平在吸引、保留人才方
面的作用非常有限，因此为了推动公司经营发展稳中趋升，并将员工利益与股东
利益深度捆绑，公司决定实施股权激励计划，拟通过优化薪酬体系、完善内部激
励机制等方式充分调动公司核心员工的积极性，保持公司人才竞争力以应对未来
竞争格局。
4、激励计划设置公司层面及个人层面业绩考核，员工利益与公司利益深度
结合
本激励计划决定选用扣非净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直
接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。公司层面设定的考核指标对未来
发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工
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作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象对应年
度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
5、分三期进行解除限售，员工利益与股东利益一致
本次激励计划分三期进行解除限售，考虑到激励与约束并存的原则，公司将
解除限售比例设置为 40%、30%、30%，符合《上市公司股权激励管理办法》第
二十五条规定，本次激励计划解锁比例设置合法合规。
由于激励对象的收益水平与公司的业绩表现相关联，因此激励对象除了需要
实现公司层面业绩考核指标及个人层面绩效考核指标外，还需发挥主观能动性提
高公司整体经营水平，从而实现个人收益的增长，与股东利益一致。分期解锁可
以促使激励对象考虑公司长期发展效益，弱化激励对象短期化行为，从而提高公
司未来价值创造能力以及长远竞争能力。
综上所述，本次激励计划的实施有利于激发公司核心人员的主观能动性，
从而促进公司综合竞争力的提升，保障公司未来战略目标的实现，符合股东的
根本利益。公司设计的考核指标是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划，并且仍然具备一定挑战性，不存在刻意降低
业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，有利于上市公司的持续发展，不存
在损害公司股东利益的情形，具有科学性和合理性。
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
2021 年 11 月 4 日
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