证券简称：蓝海华腾                   证券代码：300484




     上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
   深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
       2021 年限制性股票激励计划
                授予相关事项
                         之




      独立财务顾问报告



                     2021 年 12 月
                                                目录
一、释义 ................................................................................................. 3

二、声明 ................................................................................................. 3

三、基本假设 ......................................................................................... 6

四、独立财务顾问意见.......................................................................... 7

五、备查文件及咨询方式.................................................................... 14




                                                   2 / 14
一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、蓝海华腾：指深圳市蓝海华腾技术股份有限公
   司。
2. 蓝海永辰：指杭州蓝海永辰科技有限公司。
3. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划》。
4. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
   受到限制的本公司股票。
5. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核心人
   员。
7. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
   份的价格。
9. 有效期：从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕
   之日止。
10. 限售期：本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
   得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之
   日起算。
11. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
   股票解除限售并可上市流通的期间。
12. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
   足的条件。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
16. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
17. 公司章程：指《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
                                   3 / 14
19. 证券交易所：指深圳证券交易所。
20. 元：指人民币元。




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二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蓝海华腾提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对蓝海华腾股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蓝
海华腾的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽 责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。




                                5 / 14
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
    1、2021 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳市蓝
海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 10 月 27 日至 2021 年 11 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 11 月 6 日，公司监事会披露
了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》（公告编号：2021-089）。
    3、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。2021 年 11 月 12 日，公司于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-090）。

                                   7 / 14
       4、2021 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事
会第二次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
       综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，蓝海华腾本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。


（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况

       本计划经公司第三届董事会第十八次会议审议通过后，原审议确定的激励
对象中有 1 名激励对象离职，因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数和
授予的限制性股票总量进行调整。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授
权，公司于 2021 年 12 月 20 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》，对本次激励计划的授予激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，
授予激励对象人数由 62 人调整为 61 人；授予的限制性股票总量减为 131 万
股。
       除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。


（三）本次限制性股票授予条件成就的情况说明

       根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获
授限制性股票需同时满足如下条件：
       （一）公司未发生如下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

                                    8 / 14
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。
       （二）激励对象未发生如下任一情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6、证监会认定的其他情形。
       经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，蓝海华腾及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成
就。


（四）本次限制性股票的授予情况

       1、授予日：2021 年 12 月 20 日。
       2 、 授 予 数 量 ： 131 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
20,800.00 万股的 0.63%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
       3、授予人数：61 人
       4、授予价格：5.73 元/股
       5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
       6、激励计划的有效期、解除限售期限和解除限售安排
       本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
       激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24


                                             9 / 14
个月和 36 个月，均自激励对象获授的限制性股票上市日起计算。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
    公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

    限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                 解除限售时间               解除限售比例
                   自限制性股票上市日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期   交易日起至限制性股票上市日起 24 个月       40%
                   内的最后一个交易日当日止
                   自限制性股票上市日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期   交易日起至限制性股票上市日起 36 个月       30%
                   内的最后一个交易日当日止
                   自限制性股票上市日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期   交易日起至限制性股票上市日起 48 个月       30%
                   内的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
    在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
    7、限制性股票的解除限售条件
    解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

                                     10 / 14
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司以授予价格回购注销。
    （3）满足公司层面业绩考核要求
    本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                                    业绩考核目标

第一个解除限售期    以公司 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 10.00%
第二个解除限售期    以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20.00%
第三个解除限售期    以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30.00%
   注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，剔除蓝海

                                      11 / 14
永辰的净利润影响且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
    （4）满足个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核等级分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

       考核等级               A             B            C                D
个人层面解除限售系数                100%                80%              0%

    在公司层面业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的
限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数。
    激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和回购注销。
    本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
    8、激励对象名单及授予情况
                     获授的限制性股票数量   占本激励计划授出    占本激励计划公告
      职务
                             (万股)           权益数量的比例    日股本总额比例
    核心人员
  （共计 61 人）             131                 100%                0.63%

      合计                   131                 100%                0.63%
   注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。

    9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上
市条件的要求。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除一人离职、取消上
述一名激励对象外，本次授予限制性股票的激励对象与公司 2021 年第二次临时
股东大会批准的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相
符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。




                                       12 / 14
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明

     为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议蓝海华腾在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。


（六）结论性意见

     本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：深圳市蓝海华腾技术股份有限
公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合
公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定。




                                 13 / 14
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

    1、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
    2、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
    3、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会
议相关事项的独立意见
    4、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司第四届监事会第二次会议决议
    5、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》


（二）咨询方式

    单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
    经办人：王丹丹
    联系电话： 021-52588686
    传真：021-52583528
    联系地址：上海市新华路 639 号
    邮编：200052




                                    14 / 14
    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市蓝海华腾
技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）




经办人：王丹丹




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                     2021 年 12 月 20 日