独立董事之独立意见



            深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第五次会议相关事项之独立意见

    作为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及《公司章程》等有关规定，本着谨慎的原则，我们对公司第四届董事会
第五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的独立意见

    经审核，我们认为：

    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《公司法》《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格；激励对象名单人员均不存在《管理办法》规定的禁止
成为激励对象的情形，所确定的激励对象为目前公司（包含子公司）任职的核心
人员（不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象名单人员均不存在《管理
办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《上市规则》《激励计划》规定的
激励对象范围，作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
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    4、公司《激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票
的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁
售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划拟授
予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象
的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<深
圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》提交公司股东大会进行审议。

二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    经审核，我们认为：公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，
分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

    作为一家国家高新技术企业和软件企业，公司主要定位于服务中高端市场，
公司是国内主流的电动汽车电机控制器和中低压变频器供应商，主要产品涵盖新
能源汽车驱动产品和工业自动化控制产品，主要包括电动汽车电机控制器、中低
压变频器、伺服驱动器等。经过多年努力，在电机控制技术的掘进路线上，在不
断的技术积累和迭代的过程中，已成功积累了充足的技术储备、丰富的客户资源
以及良好的市场口碑，同时凝聚了行业内优秀的技术、营销和管理团队。

    为实现公司战略目标，提升公司竞争力，本激励计划以营业收入或净利润作
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为公司层面的考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是衡
量公司经营效益及成长性的有效性指标。公司综合考虑了宏观经济环境、公司历
史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，从
而设定本激励计划业绩考核指标。根据本激励计划授予限制性股票公司层面业绩
指标的设定，以公司 2021 年营业收入或净利润为基数，2022 年-2024 年营业收
入增长率或净利润增长率分别不低于 20%、30%、40%（该指标剔除蓝海永辰以
及股份支付影响）。该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作
积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    （以下无正文）
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【本页无正文，为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事之独立意见签署页】




 独立董事签字：
                  刘思跃               郑梅莲              陈建兴


                                                       2022 年 9 月 29 日