蓝海华腾 2022 年公告


证券代码：300484             证券简称：蓝海华腾           公告编号：2022-070



                   深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
  关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）
                           授予登记完成的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       重要内容提示：

1、本次授予的限制性股票上市日期（回购部分）为：2022 年 11 月 30 日

2、本次授予的限制性股票登记数量（回购部分）：88.41 万股

3、限制性股票价格：5.70 元/股

4、本次授予的限制性股票授予登记人数（回购部分）：72 人, 其中 1 名激励对
象获授的第一类限制性股票，部分来源于公司从二级市场回购的本公司股份，部
分来源于公司向其定向增发的股份

5、本次授予的限制性股票来源（回购部分）：公司从二级市场回购的本公司人民
币 A 股普通股股票

       深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝海华腾”）于 2022
年 10 月 17 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2022 年 11 月 18 日
召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 11 月 18 日为授予
日。

       根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证
                                                          蓝海华腾 2022 年公告


券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司董事会实施并完成了
限制性股票的授予和登记工作，现将有关情况公告如下：

一、本次股权激励计划已履行的审批程序

    1、2022 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、 关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发
表了独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市蓝海
华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 10 月 12 日，公司监事会披露
了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》（公告编号：2022-053）。

    3、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、 关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》等议案。2022 年 10 月 17 日，公司于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。
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    4、2022 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立
意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次
授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。

二、本次限制性股票（回购部分）授予的具体情况

     1、授予日：2022 年 11 月 18 日

     2、授予数量：88.41 万股

     3、授予价格：5.70 元/股

     4、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票

     5、激励对象名单及实际认购数量情况如下表所示：
                                         占本激励计划授
                          获授的限制性                               占本激励计划公告
        职务                             出权益数量的比
                          股票数量(万股)                             日股本总额比例
                                               例
核心人员（共计 72 人）          88.41               57.78%                  0.43%

        合计                    88.41               57.78%                  0.43%

     注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入所致，下同；

         2、其中 1 名激励对象获授的第一类限制性股票，部分来源于公司从二级市场回购的本公司股

     份，部分来源于公司向其定向增发的股份。


     6、激励计划的有效期、解除限售和解除限售安排

    本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

    本激励计划首次授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24
个月和36个月，均自激励对象获授的首次授予的限制性股票上市日起计算。

    本激励计划预留授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24
个月，均自激励对象获授的预留授予的限制性股票上市日起计算。
                                                             蓝海华腾 2022 年公告


    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

    公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。（1）首次授予的限制性股票的解除限
售安排如下表所示：

 解除限售安排                 解除限售时间                   解除限售比例

                   自首次授予的限制性股票上市日起 12 个
                   月后的首个交易日起至首次授予的限制性
第一个解除限售期                                                  40%
                   股票上市日起 24 个月内的最后一个交易
                   日当日止

                   自首次授予的限制性股票上市日起 24 个
                   月后的首个交易日起至首次授予的限制性
第二个解除限售期                                                  30%
                   股票上市日起 36 个月内的最后一个交易
                   日当日止

                   自首次授予的限制性股票上市日起 36 个
                   月后的首个交易日起至首次授予的限制性
第三个解除限售期                                                  30%
                   股票上市日起 48 个月内的最后一个交易
                   日当日止

    （2）预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

                                                                  解除限售比
 解除限售安排                      解除限售期间
                                                                      例

                   自预留授予的限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期   个交易日起至预留授予的限制性股票上市日起 24          50%
                   个月内的最后一个交易日当日止

                   自预留授予的限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期   个交易日起至预留授予的限制性股票上市日起 36          50%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                                                      蓝海华腾 2022 年公告


    在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。

    在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。

    7、限制性股票的解除限售条件

    解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
                                                                          蓝海华腾 2022 年公告


或者采取市场禁入措施；

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     ⑥中国证监会认定的其他情形。

     某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。

     （3）满足公司层面业绩考核要求

     ①本激励计划首次授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为2022年-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示：
      解除限售期                                   公司业绩考核目标

                           以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%
  第一个解除限售期
                           或以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。

                           以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%
  第二个解除限售期
                           或以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%。

                           以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 40%
  第三个解除限售期
                           或以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 40%。


     ②本激励计划预留授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为2023年-2024
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示：
      解除限售期                                   公司业绩考核目标

                           以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%
  第一个解除限售期
                           或以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%。

                           以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 40%
  第二个解除限售期
                           或以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 40%。

    注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除蓝海永辰的净利润影响且剔除本

次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，剔

除蓝海永辰的营业收入的影响的数值作为计算依据。
                                                                           蓝海华腾 2022 年公告


    2.上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表

所载数据为计算依据。


       解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

       （4）激励对象个人层面的绩效考核要求：

       激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励
对象的考核结果确定其实际解除限售的比例。相关总绩效、业务小组绩效、个人
绩效考核等级均划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

       1、汽车产品销售相关激励对象的业绩达成评定如下：

汽车产                 小组对应
           业务小
品总绩                 解除限售            个人情况 1                      个人情况 2
           组绩效
  效                    比例

             A\B        100%                     \            如小组内，有激励对象个人绩
                                                              效不满足 A\B 或 C 条件，则
                                   如小组内，有激励对象个人 个人按实际绩效评定解除限
 A\B          C          70%
                                   绩效能满足 A\B 或 C 条件， 售条件。
                                   则个人可以按 A\B 或 C 评
              D          0%        定解除限售条件。                         \

                                                                  如小组内，有激励对象个人条
                                                                  件不满足 A\B\C 条件，则个人
            A\B\C        70%                     \
                                                                  按实际绩效评定解除限售条
                                                                  件。
  C
                                   如小组内，有激励对象个人
                                   绩效能满足 A\B\C 条件，则
              D          0%                                  \
                                   个人可以按 A\B\C 评定解
                                   除限售条件。

  D        A\B\C\D       0%           全体人员不解除限售                         \


       2、通用市场销售相关激励对象的业绩达成评定如下：

       通用市场总绩效                    个人绩效                             对应
                                                           蓝海华腾 2022 年公告



                                                         解除限售比例

                                    A\B                      100%

          A\B                        C                       70%

                                     D                        0%

                                   A\B\C                     70%
           C
                                     D                        0%


           D                       A\B\C\D                    0%


     3、非市场人员相关激励对象的业绩达成评定如下：
   个人考核等级           A                  B       C                  D

个人层面解除限售比例           100%                  70%                0

       激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除
限售的数量×个人层面解除限售系数。

     在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因小组考核或个人考核原因不
能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销，不可递延至下一年度。

     本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明

     公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》经第四届董事会第五次会议审
议通过后，原审议确定的激励对象中有 8 名激励对象自愿放弃认购，因此公司对
股权激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。根据公司
2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 11 月 18 日召开第四届董事
会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单和授予
数量进行调整。本次调整后，授予激励对象人数由 84 人调整为 76 人；授予的限
制性股票总量调减为 120.50 万股。
                                                             蓝海华腾 2022 年公告


        除上述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划与公司 2022 年第一次
 临时股东大会审议通过的公司《2022 年限制性股票激励计划》一致。

 四、授予股份认购资金的验资情况

        鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 21 日出具了鹏盛 A 验
 字[2022]13 号验资报告，对截至 2022 年 11 月 18 日止公司实收资本进行了审验，
 认为：根据贵公司 2022 年 11 月 18 日召开的第四届董事会第七次会议决议审议
 通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
 象授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 11 月 18 日为首次授予日，向符合条
 件的 76 名激励对象授予 120.50 万股限制性股票（回购的股份为 88.41 万股，定
 向增发的股份为 32.09 万股），授予价格为 5.70 元/股。经我们审验，截至 2022
 年 11 月 18 日止，贵公司共计收到 76 名激励对象缴纳的股权激励款合计人民币
 686.85 万元（大写：陆佰捌拾陆万捌仟伍佰元整）。

 五、限制性股票的上市日期

        本次限制性股票授予日为 2022 年 11 月 18 日，授予限制性股票的上市日期
 为 2022 年 11 月 30 日。

 六、股本结构变化情况表

                                                                      单元：股

                            本次变动前                           本次变动后
       股份性质                               本次变动
                      股份数量       比例                   股份数量            比例

 一、限售条件流
                       52,425,447   25.17%      884,100      53,309,547       25.59%
通股/非流通股

  其中：股权激励
                        1,630,900    0.78%      884,100        2,515,000        1.21%
            限售股

 二、无限售条件
                      155,895,453   74.83%     -884,100     155,011,353       74.41%
股份
                                                                            蓝海华腾 2022 年公告



三、股份合计              208,320,900           100.00%            0       208,320,900       100.00%
    注：1、本次变动前，存放在公司回购专用证券账户的公司股份数为 88,4100.00 股，本次变动后，存放

在公司回购专用证券账户的公司股份数为 0 股。

    2、本报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。

    3、上述股份变动情况表中的数据以中国结算深圳分公司最终确认的数据为准。

    4、因公司 2022 年 11 月 29 日已披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票（新增股份部

分）授予登记完成的公告》（2022-069 号），上述变动前合计股份变为 208,320,900.00 股（原总股本为

208,000,000.00 股，新增股份 320,900.00 股）。


      本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、公司控股股东股权比例变动情况

      本次限制性股票首次授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化。

八、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予股份上市日前 6
个月买卖公司股票情况的说明

      经核查，本次授予的激励对象无董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。

九、本次限制性股票激励计划募集资金的用途

      本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

十、每股收益摊薄情况

      本次限制性股票首次授予登记完成后，回购部分 88.41 万股不影响总股本变
动，定向发行 32.09 万股导致总股本增加，按新股本 208,320,900.00 股计算，公
司 2021 年度每股收益为 0.30 元/股。

十一、公司已回购股份用于股权激励情况的说明

      公司于 2021 年 4 月 6 日召开的第三届董事会第十五次会议及 2021 年 4 月
23 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的
议案》。回购资金总金额不超过人民币 3,000 万元且不低于 1,500 万元，回购股份
的价格不超过人民币 18.00 元/股。回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购
                                                          蓝海华腾 2022 年公告


股份方案之日起不超过 12 个月。截至 2022 年 3 月 29 日，公司通过股票回购专
用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,316,100 股，累计回购的股
份数量占公司总股本的比例为 0.63%，最高成交价为 15.72 元/股，最低成交价为
10.60 元/股，总金额为 15,008,151.00 元。

    上述已回购股份中有 43.20 万股已用于公司 2021 年限制性股票激励计划，
剩余 88.41 万股用于公司 2022 年限制性股票激励计划。

十二、本激励计划实施对公司的影响

    本激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、核心管理人员及核心骨干
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展。



    特此公告。

                                           深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

                                                                     董事会

                                                         2022 年 12 月 1 日