蓝海华腾：公司章程修正案2022-12-31
蓝海华腾章程修正案
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
章程修正案
公司现拟将《公司章程》中有关经营范围的内容作相应修订，具体内容如下：
序号 原章程条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债
第一条 为维护公司、股东和债权
权人的合法权益，规范公司的组
人的合法权益，规范公司的组织
织和行为，根据《中华人民共和
和行为，根据《中华人民共和国
国公司法》（以下简称“《公司
第一条 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》”）、《中华人民共和国证券
《中华人民共和国证券法》、《上
法》、《上市公司章程指引（2014
市公司章程指引》和其他有关规
年修订）》和其他有关规定，制
定，制订本章程。
订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第六条
20,800 万元。 20,829.09 万元。
第十二条 公司根据中国共产党
新增（后续条款序号依次相应调 章程的规定，设立共产党组织、
新增
整） 开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营范围：软 第十四条 经依法登记，公司的经
硬件技术开发；变频器、伺服驱 营范围：软硬件技术开发；变频
动器和系统、电动汽车电机控制 器、伺服驱动器和系统、电动汽
器、太阳能光伏逆变器和水泵控 车电机控制器、太阳能光伏逆变
制器、电子逆变焊机、电子加热 器和水泵控制器、电子逆变焊机、
装置、软起动器的研发、生产、 电子加热装置、软起动器的研发、
销售、系统集成、技术咨询；兴 生产、销售、系统集成、技术咨
第十三条
办实业（具体项目另行申报）； 询；兴办实业（具体项目另行申
国内贸易；经营进出口业务；新 报）；国内贸易；经营进出口业务；
能源汽车租赁服务、（不含融资 新能源汽车租赁服务、（不含融资
租赁）、运营管理服务、房屋租 租赁）、运营管理服务、房屋租赁
赁（以上均不含法律、行政法规、 （以上均不含法律、行政法规、
国务院决定规定需前置审批和 国务院决定规定需前置审批和禁
禁止的项目） 止的项目）
第十六条 公司股份的发行，实行
第十五条 公司股份的发行，实
公开、公平、公正的原则，同种
第十五条 行公平、公正的原则，同种类的
类的每一股份应当具有同等权
每一股份应当具有同等权利。
利。
第十八条 公司设立时的股份总 第十九条 公司是由深圳市蓝海
第十八条 数为 3,900 万股，全部由各发起 华腾技术有限公司整体变更设立
人认购。公司各发起人的名称 的股份有限公司，公司设立时的
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（或姓名）及其持股情况如下： 股份总数为 3,900 万股，全部由各
发起人认购。公司全体发起人认
购的股份数、持股比例、出资方
式和出资时间情况如下：
第十九条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为
第十九条
20,800 万股，全部为普通股。 20,829.09 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司根据经营和发
第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规
展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，
定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
第二十一 （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
条 （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
（五）法律、行政法规规定以及
中国证券监督管理委员会（以下
中国证券监督管理委员会批准
简称“中国证监会”）批准的其他
的其他方式。
方式。
第二十三条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购 第二十四条 公司不得收购本公
本公司的股份： 司股份。但是，有下列情况之一
（一）减少公司注册资本； 的除外：
（二）与持有本公司股票的其他 （一）减少公司注册资本；
公司合并； （二）与持有本公司股票的其他
（三）将股份用于员工持股计划 公司合并；
或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划
第二十三
（四）股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
条
公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出的
求公司收购其股份的； 公司合并、分立决议持异议，要
（五）将股份用于转换上市公司 求公司收购其股份的；
发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行
券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值 （六）公司为维护公司价值及股
及股东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进 份，可以选择下列方式之一进行：
行： （一）证券交易所集中竞价交易
第二十四
（一）证券交易所集中竞价交易 方式；
条
方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方
（三）中国证监会认可的其他方 式。
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式。 公司因第二十四条第（三）项、
公司因第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的
第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通
情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项 十四条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当 的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。因本章程第二 经股东大会决议。因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、 十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购本公司股 第（六）项的原因收购本公司股
份的，须经三分之二以上董事出 份的，须经三分之二以上董事出
席的董事会会议审议批准。 席的董事会会议审议批准。
公司依照本章程第二十三条规 公司依照本章程第二十四条规定
定收购本公司股份后，属于第 收购本公司股份后，属于第(一)
第二十五
(一)项情形的，应当自收购之日 项情形的，应当自收购之日起十
条
起十日内注销；属于第（二）项、 日内注销；属于第（二）项、第
第（四）项情形的，应当在六个 （四）项情形的，应当在六个月
月内转让或者注销；属于第（三） 内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情 项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股 形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股 份数不得超过本公司已发行股份
份总额的百分之十，并应当在三 总额的百分之十，并应当在三年
年内转让或者注销。具体实施细 内转让或者注销。具体实施细则
则遵照最新有效的法律、法规或 遵照最新有效的法律、法规或规
规章等执行。 章等执行。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司持有 5%以上股份
高级管理人员、持有本公司股份 的股东、董事、监事、高级管理
5%以上的股东，将其持有的本公 人员，将其持有的本公司股票或
司股票在买入后 6 个月内卖出， 者其他具有股权性质的证券在买
或者在卖出后 6 个月内又买入， 入后 6 个月内卖出，或者在卖出
由此所得收益归本公司所有，本 后 6 个月内又买入，由此所得收
公司董事会将收回其所得收益。 益归本公司所有，本公司董事会
但是，证券公司因包销购入销售 将收回其所得收益。但是，证券
第二十九 剩余股票而持有 5%以上股份 公司因购入包销售后剩余股票而
条 的，卖出该股票不受 6 个月时间 持有 5%以上股份的，以及有中国
限制。 证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执 前款所称董事、监事、高级管理
行的，股东有权要求董事会在 30 人员、自然人股东持有的股票或
日内执行。公司董事会未在上述 者其他具有股权性质的证券，包
期限内执行的，股东有权为了公 括其配偶、父母、子女持有的及
司的利益以自己的名义直接向 利用他人账户持有的股票或者其
人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规 公司董事会不按照本条第一款规
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定执行的，负有责任的董事依法 定执行的，股东有权要求董事会
承担连带责任。 在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十三条 股东提出查阅本章 第三十四条 股东提出查阅本章
程第三十二条所述有关信息或 程第三十三条所述有关信息或者
者索取资料的，应当向公司提供 索取资料的，应当向公司提供证
第三十三
证明其持有公司股份的种类以 明其持有公司股份的种类以及持
条
及持股数量的书面文件，公司经 股数量的书面文件，公司经核实
核实股东身份后按照股东的要 股东身份后按照股东的要求予以
求予以提供 提供。
第三十七条 公司股东承担下列 第三十八条 公司股东承担下列
义务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥 司或者其他股东的利益；不得滥
第三十七
用公司法人独立地位和股东有 用公司法人独立地位和股东有限
条
限责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司 （五）法律、行政法规及本章程
或者其他股东造成损失的，应当 规定应当承担的其他义务。
依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地 者其他股东造成损失的，应当依
位和股东有限责任，逃避债务， 法承担赔偿责任。公司股东滥用
严重损害公司债权人利益的，应 公司法人独立地位和股东有限责
当对公司债务承担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债
（五）法律、行政法规及本章程 权人利益的，应当对公司债务承
规定应当承担的其他义务。 担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、 第四十条 公司的控股股东、实际
实际控制人不得利用其关联关 控制人不得利用其关联关系损害
系损害公司利益。违反规定的， 公司利益。违反规定给公司造成
第三十九 给公司造成损失的，应当承担赔 损失的，应当承担赔偿责任。
条 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公
公司控股股东及实际控制人对 司和公司社会公众股股东负有诚
公司和公司社会公众股股东负 信义务。控股股东应严格依法行
有诚信义务。控股股东应严格依 使出资人的权利，控股股东不得
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法行使出资人的权利，不得利用 利用利润分配、资产重组、对外
利润分配、资产重组、对外投资、 投资、资金占用、借款担保等方
资金占用、借款担保等方式损害 式损害公司和社会公众股股东的
公司和其他股东的合法权益，不 合法权益，不得利用其控制地位
得利用其控制地位损害公司和 损害公司和社会公众股股东的利
其他股东的利益。 益。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董 担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
政策、利润分配方案及调整方 政策、利润分配方案及调整方案、
案、弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决议；
议； （九）对公司合并、分立、解散、
（九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决
第四十条
清算或者变更公司形式作出决 议；
议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十 （十二）审议批准本章程第四十
一条规定的担保事项； 二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购买、
买、出售重大资产超过公司最近 出售重大资产超过公司最近一期
一期经审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司除获赠现金资 （十四）审议批准变更募集资金
产和提供担保外，与关联人发生 用途事项；
的金额为 1000 万元以上，且占 （十五）审议股权激励计划和员
公司最近一期经审计净资产绝 工持股计划；
对值 5%以上的关联交易； （十六）审议法律、行政法规、
（十五）审议批准变更募集资金 部门规章或本章程规定应当由股
用途事项； 东大会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划； 上述股东大会的职权不得通过授
（十七）审议法律、行政法规、 权的形式由董事会或其他机构和
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部门规章或本章程规定应当由 个人代为行使。
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 第四十二条 公司下列对外担保
司的对外担保总额，达到或超过 行为，须经股东大会审议通过：
最近一期经审计净资产的 50% （一）本公司及本公司控股子公
以后提供的任何担保； 司的对外担保总额，超过最近一
（二）公司的对外担保总额，达 期经审计净资产的 50%以后提供
到或超过最近一期经审计总资 的任何担保；
产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超
（三）连续十二个月内担保金额 过最近一期经审计总资产的 30%
超过最近一期经审计总资产的 以后提供的任何担保；
30%； （三）公司在一年内担保金额超
（四）连续十二个月内担保金额 过最近一期经审计总资产的 30%
超过最近一期经审计净资产的 的担保；
第四十一 50%且绝对金额超过 3000 万元 （四）为资产负债率超过 70%的
条 人民币； 担保对象提供的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的 （五）单笔担保额超过最近一期
担保对象提供的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期 （六）对股东、实际控制人及其
经审计净资产 10%的担保； 他关联方提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其 （七）深圳证券交易所或者公司
他关联方提供的担保； 章程规定的其他担保情形。
（八）深圳证券交易所或者公司 由股东大会审议的对外担保事
章程规定的其他担保情形。 项，必须经董事会审议通过后，
由股东大会审议的对外担保事 方可提交股东大会审议。除必须
项，必须经董事会审议通过后， 由股东大会批准的以外，其他任
方可提交股东大会审议。除必须 何担保必须经公司董事会批准方
由股东大会批准的以外，其他任 可提供。
何担保必须经公司董事会批准
方可提供。
第四十九条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通 行召集股东大会的，须书面通知
知董事会，同时向公司所在地中 董事会，同时向深圳证券交易所
国证监会派出机构和深圳证券 备案。
第四十九
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
条
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%，召集 监事会或召集股东应在发出股东
股东应当在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告
前申请在上述期间锁定其持有 时，向深圳证券交易所提交有关
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的公司股份。 证明材料。
召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所提交有关证
明材料。
第五十三条 公司召开股东大 第五十四条 公司召开股东大会，
会，董事会、监事会以及单独或 董事会、监事会以及单独或者合
者合并持有公司 3%以上股份的 并持有公司 3%以上股份的股东，
股东，有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召 股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面 开 10 日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到 交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充 案后 2 日内发出股东大会补充通
第五十三 通知，公告披露提出临时提案的 知，公告披露提出临时提案的股
条 股东姓名或者名称、持股比例和 东姓名或者名称、持股比例和新
新增提案的内容。 增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得 发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的 修改股东大会通知中已列明的提
提案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符合
合本章程第五十二条规定的提 本章程第五十三条规定的提案，
案，股东大会不得进行表决并作 股东大会不得进行表决并作出决
出决议。 议。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可 股东均有权出席股东大会，并可
第五十五 以书面委托代理人出席会议和 以书面委托代理人出席会议和参
条 参加表决，该股东代理人不必是 加表决，该股东代理人不必是公
公司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码。
股东大会通知和补充通知中应 （六）网络或其他方式的表决时
当充分、完整披露所有提案的全 间及表决程序。
部具体内容。拟讨论的事项需要 股东大会通知和补充通知中应当
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独立董事发表意见的，发布股东 充分、完整披露所有提案的全部
大会通知或补充通知时将同时 具体内容。拟讨论的事项需要独
披露独立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大
股东大会采用网络或其他方式 会通知或补充通知时将同时披露
的，应当在股东大会通知中明确 独立董事的意见及理由。
载明网络或其他方式的表决时 股东大会网络或其他方式投票的
间及表决程序。股东大会网络或 开始时间，不得早于现场股东大
其他方式投票的开始时间，不得 会召开前一日 15∶00，并不得迟
早于现场股东大会召开前一日 于现场股东大会召开当日 9∶30，
15∶00，并不得迟于现场股东大 其结束时间不得早于现场股东大
会召开当日 9∶30，其结束时间 会结束当日 15∶00。
不得早于现场股东大会结束当 股权登记日与会议日期之间的间
日 15∶00。 隔应当不多于 7 个工作日。股权
股权登记日与会议日期之间的 登记日一旦确认，不得变更。
间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第七十五条 股东大会决议分为 第七十六条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东 出席股东大会的股东（包括股东
第七十五 代理人）所持表决权的 1/2 以上 代理人）所持表决权的过半数通
条 通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东 出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上 代理人）所持表决权的 2/3 以上通
通过。 过。
第七十七条 下列事项由股东大
第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资
本；
本；
（二）公司的合并、分立、解散
（二）公司的合并、分立、分拆、
和清算；
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
（四）公司在一年内购买、出售
第七十七 重大资产或者担保金额超过公
重大资产或者担保金额超过公司
条 司最近一期经审计总资产 30%
最近一期经审计总资产 30%的；
的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程
（七）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决
规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响
议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他
的、需要以特别决议通过的其他
事项。
事项。
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第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
第七十八条 股东（包括股东代 益的重大事项时，对中小投资者
理人）以其所代表的有表决权的 表决应当单独计票。单独计票结
股份数额行使表决权，每一股份 果应当及时公开披露。
享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决
股东大会审议影响中小投资者 权，且该部分股份不计入出席股
利益的重大事项时，对中小投资 东大会有表决权的股份总数。
者表决应当单独计票。单独计票 股东买入公司有表决权的股份违
结果应当及时公开披露。 反《证券法》第六十三条第一款、
公司持有的本公司股份没有表 第二款规定的，该超过规定比例
第七十八
决权，且该部分股份不计入出席 部分的股份在买入后的三十六个
条
股东大会有表决权的股份总数。 月内不得行使表决权，且不计入
公司董事会、独立董事和符合相 出席股东大会有表决权的股份总
关规定条件的股东可以公开征 数。
集股东投票权。征集股东投票权 公司董事会、独立董事、持有 1%
应当向被征集人充分披露具体 以上有表决权股份的股东或依照
投票意向等信息。禁止以有偿或 法律、行政法规或者中国证监会
者变相有偿的方式征集股东投 的规定设立的投资者保护机构可
票权。公司不得对征集投票权提 以公开征集股东投票权。征集股
出最低持股比例限制。 东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供
便利。
在股东大会审议下列事项时，公
删除（后续条款序号依次相应调
第八十条 司必须安排网络投票：
整）
（一）公司向社会公众增发新股
（含发行优先股、境外上市外资
股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东
配售股份（但具有实际控制权的
股东在会议召开前承诺全额现
金认购的除外）；
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（二）公司重大资产重组，购买
的资产总价较所购买资产经审
计的账面净值溢价达到或超过
20%的；
（三）一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一
期经审计的资产总额 30%的；
（四）股东以其持有的公司股权
偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属
企业到境外上市；
（六）利润分配政策调整方案；
（七）股权激励计划；
（八）中国证监会、交易所要求
采取网络投票方式的其他事项。
第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举 2 名股东代 行表决前，应当推举 2 名股东代
表参加计票和监票。审议事项与 表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及 股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
第八十七
当由律师、股东代表与监事代表 当由律师、股东代表与监事代表
条
共同负责计票、监票，并当场公 共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载 布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股 通过网络或其他方式投票的股东
东或其代理人，有权通过相应的 或其代理人，有权通过相应的投
投票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然人。
人。有下列情形之一的，不能担 有下列情形之一的，不能担任公
任公司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市 挪用财产或者破坏社会主义市场
第九十五 场经济秩序，被判处刑罚，执行 经济秩序，被判处刑罚，执行期
条 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该 业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任 公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完 的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
蓝海华腾章程修正案
照、责令关闭的公司、企业的法 照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的， 定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照 自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚、期限未满的； 场禁入措施、期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规 （七）法律、行政法规或部门规
章规定的其他情形。 章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事的，
的，该选举、委派或者聘任无效。 该选举、委派或者聘任无效。董
董事在任职期间出现本条情形 事在任职期间出现本条情形的，
的，公司解除其职务。 公司解除其职务。
第一百 O 四条 独立董事的任职 第一百 O 四条 独立董事的任职
条件、提名和选举程序、任期、 条件、提名和选举程序、任期、
第一百 O
辞职及职权等有关事宜应当按 辞职及职权等有关事宜应按照法
四条
照法律、行政法规及部门规章的 律、行政法规、中国证监会和证
有关规定执行。 券交易所的有关规定执行。
第一百 O 七条 董事会行使下列 第一百 O 七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配政 （五）制订公司的利润分配政策、
策、利润分配方案及调整方案、 利润分配方案及调整方案、弥补
弥补亏损方案； 亏损方案；
第一百 O
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
七条
册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解 本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资 决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、 产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理机构的 等事项；
设置； （九）决定公司内部管理机构的
（十）聘任或者解聘公司总经 设置；
蓝海华腾章程修正案
理、董事会秘书；根据总经理的 （十）决定聘任或者解聘公司总
提名，聘任或者解聘公司副总经 经理、董事会秘书及其他高级管
理、财务负责人等高级管理人 理人员，并决定其报酬事项和奖
员，并决定其报酬事项和奖惩事 惩事项；根据总经理的提名，决
项； 定聘任或者解聘公司副总经理、
（十一）制订公司的基本管理制 财务负责人等高级管理人员，并
度； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方 （十一）制订公司的基本管理制
案； 度；
（十三）管理公司信息披露事 （十二）制订本章程的修改方案；
项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务 更换为公司审计的会计师事务
所； 所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项， 超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。 应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战 公司董事会设立审计委员会、战
略委员会、提名委员会、薪酬与 略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。 考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照 专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责， 本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。 提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组 专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员 成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董 会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委 事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。 员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工 董事会负责制定专门委员会工作
作规程，规范专门委员会的运 规程，规范专门委员会的运作。
作。
第一百一十条 除本章程另有规 第一百一十条 除本章程另有规
定外，董事会对公司对外投资、 定外，董事会对公司对外投资、
收购、出售资产、资产抵押、对 购买或者出售资产、资产抵押、
外担保、委托理财、关联交易及 对外担保、委托理财、关联交易
第一百一 其他交易事项的决策权限如下： 及其他交易事项的决策权限如
十条 （一）除第四十一条规定的其他 下：
对外担保事项； （一）除第四十二条规定的其他
（二）公司与关联法人发生的单 对外担保事项，应由董事会审批
笔关联交易金额或者同类关联 的对外担保事项，必须经出席董
交易的连续十二个月累计交易 事会会议的董事 2/3 以上通过方
蓝海华腾章程修正案
金额在 100 万元以上且占最近一 可作出决议；
期经审计净资产 0.5%以上、但尚 （二）公司与关联法人发生的单
未达到第四十条规定的关联交 笔关联交易金额或者同类关联交
易，公司与关联自然人发生的交 易的连续十二个月累计交易金额
易金额在 30 万元以上的关联交 在 300 万元以上且占最近一期经
易； 审计净资产 0.5%以上、但尚未达
（三）公司发生的交易达到下列 到第四十一条规定的关联交易，
标准之一的，由董事会审议通过 公司与关联自然人发生的交易金
后提交股东大会审议： 额在 30 万元以上的关联交易；
1、交易涉及的资产总额占公司 （三）公司发生的交易（提供担
最近一期经审计总资产的 50% 保、提供财务资助除外）达到下
以上的；该交易涉及的资产总额 列标准之一的，由董事会审议：
同时存在账面值和评估值的，以 1、交易涉及的资产总额占公司最
较高者作为计算数据； 近一期经审计总资产的 10%以
2、交易标的（如股权）在最近 上，该交易涉及的资产总额同时
一个会计年度相关的营业收入 存在账面值和评估值的，以较高
占公司最近一个会计年度经审 者作为计算数据；
计营业收入的 50%以上，且绝对 2、交易标的（如股权）在最近一
金额超过 3000 万元的； 个会计年度相关的营业务收入占
3、交易标的（如股权）在最近 公司最近一个会计年度经审计营
一个会计年度相关的净利润占 业务收入的 10%以上，且绝对金
公司最近一个会计年度经审计 额超过 1,000 万元人民币；
净利润的 50%以上，且绝对金额 3、交易标的（如股权）在最近一
超过 300 万元的； 个会计年度相关的净利润占公司
4、交易的成交金额（含承担债 最近一个会计年度经审计净利润
务和费用）占公司最近一期经审 的 10%以上，且绝对金额超过 100
计净资产的 50%以上，且绝对金 万元人民币；
额超过 3000 万元的； 4、交易的成交金额（含承担债务
5、交易产生的利润占公司最近 和费用）占公司最近一期经审计
一个会计年度经审计净利润的 净资产的 10％以上，且绝对金额
50%以上，且绝对金额超过 300 超过 1,000 万元人民币；
万元的。 5、交易产生的利润占公司最近一
上述指标计算中涉及的数据如 个会计年度经审计净利润的 10％
为负值，取其绝对值计算。 以上，绝对金额超过 100 万元人
（四）公司发生的交易均低于前 民币。
款规定的标准的，应由董事会审 上述指标计算中涉及的数据如为
批决定；公司发生的交易仅达到 负值，取其绝对值计算。
前款第 3 项或者第 5 项标准，且 （四）公司发生的交易（提供担
公司最近一个会计年度每股收 保、提供财务资助除外）达到下
益的绝对值低于 0.05 元的，公司 列标准之一的，由董事会审议通
经向深圳证券交易所申请并获 过后提交股东大会审议：
得同意，可以不由股东大会审 1、交易涉及的资产总额占公司最
议，而由董事会审议通过。 近一期经审计总资产的 50%以上
（五）根据法律、行政法规、部 的；该交易涉及的资产总额同时
蓝海华腾章程修正案
门规章规定须董事会审议通过 存在账面值和评估值的，以较高
的其他对外投资、收购出售资 者作为计算数据；
产、对外担保、关联交易等事项。 2、交易标的（如股权）在最近一
应由董事会审批的对外担保事 个会计年度相关的营业收入占公
项，必须经出席董事会会议的董 司最近一个会计年度经审计营业
事 2/3 以上通过方可作出决议。 收入的 50%以上，且绝对金额超
对于前述事项，董事会应当建立 过 5000 万元的；
严格的审查和决策程序，超过董 3、交易标的（如股权）在最近一
事会决策权限的事项必须报股 个会计年度相关的净利润占公司
东大会批准；对于重大投资项 最近一个会计年度经审计净利润
目，应当组织有关专家、专业人 的 50%以上，且绝对金额超过 500
员进行评审。 万元的；
除非另有说明，公司在连续十二 4、交易的成交金额（含承担债务
个月内发生与交易标的相关的 和费用）占公司最近一期经审计
同类交易，应当按照累计计算的 净资产的 50%以上，且绝对金额
原则适用上述规定，已按照上述 超过 5000 万元的；
规定履行相关审议程序的，不再 5、交易产生的利润占公司最近一
纳入累计计算范围。 个会计年度经审计净利润的 50%
法律法规或规范性文件对上述 以上，且绝对金额超过 500 万元
事项的审批权限另有规定的，按 的。
照法律法规或规范性文件的规 上述指标计算中涉及的数据如为
定执行。 负值，取其绝对值计算。
（五）公司发生的交易属于下列
情形之一的，可以免于按照前款
提交股东大会审议，但仍应按照
有关规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得
减免债务等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到前款第
3 项或者第 5 项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的，公司经向深圳证
券交易所申请并获得同意，可以
不由股东大会审议，而由董事会
审议通过。
（六）公司下列活动不属于前述
规定的交易事项：
1、购买与日常经营相关的原材
料、燃料和动力（不含资产置换
中涉及购买、出售此类资产)；
2、出售产品、商品等与日常经营
相关的资产（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产)；
蓝海华腾章程修正案
3、虽进行前述规定的交易事项但
属于公司的主营业务活动。
（七）上市公司提供财务资助，
应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事
同意并作出决议。财务资助事项
属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审
议：
1、被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生
金额超
过公司最近一期经审计净资产的
10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于适用前两款规定。
（八）根据法律、行政法规、部
门规章规定其他须董事会审议通
过的事项。
对于前述事项，董事会应当建立
严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批
准。
除非另有说明，公司在连续十二
个月内发生与交易标的相关的同
类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述规定，已按照上述规
定履行相关审议程序的，不再纳
入累计计算范围。
法律法规或规范性文件对上述事
项的审批权限另有规定的，按照
法律法规或规范性文件的规定执
行。
第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十七条 在公司控股股
第一百二 东单位担任除董事、监事以外其 东单位担任除董事、监事以外其
十七条 他行政职务的人员，不得担任公 他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
蓝海华腾章程修正案
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司
新增（后续条款序号依次相应调
新增 高级管理人员因未能忠实履行职
整）
务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证
第一百四十条 监事应当保证公 公司披露的信息真实、准确、完
司披露的信息真实、准确、完整。 整，并对定期报告签署书面确认
第一百四
监事可以列席董事会会议，并对 意见。
十条
董事会决议事项提出质询或者 监事可以列席董事会会议，并对
建议。 董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国
第一百五十一条 公司在每一会
证监会和深圳证券交易所报送
计年度结束之日起 4 个月内向中
年度财务会计报告，在每一会计
国证监会和深圳证券交易所报送
年度前 6 个月结束之日起 2 个月
年度并披露年度报告，在每一会
内向中国证监会派出机构和深
计年度上半年结束之日起 2 个月
圳证券交易所报送半年度财务
第一百五 内向中国证监会派出机构和深圳
会计报告，在每一会计年度前 3
十条 证券交易所报送并披露中期报
个月和前 9 个月结束之日起的 1
告。
个月内向中国证监会派出机构
上述年度报告、中期报告按照有
和深圳证券交易所报送季度财
关法律、行政法规、中国证监会
务会计报告。
及深圳证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法
制。
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得
第一百六十一条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会
《证券法》规定的会计师事务所
第一百六 计师事务所进行会计报表审计、
进行会计报表审计、净资产验证
十条 净资产验证及其他相关的咨询
及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘期一年，可以续聘。
聘。
第一百八十一条 公司有本章程 第一百八十二条 公司有本章程
第一百八十条第（一）项情形的， 第一百八十一条第（一）项情形
第一百八 可以通过修改本章程而存续。依 的，可以通过修改本章程而存续。
十一条 照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经
席股东大会会议的股东所持表 出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
蓝海华腾章程修正案
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》具
体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本次《公司章程》修订须经公司股东大会审议批准后生效，并提请股东大会
授权董事会办理工商变更登记等相关事项。修订后的事项最终以工商部门登记、
备案结果为准。
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
2022 年 12 月 31 日
