广东信达律师事务所

   关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项

              的法律意见书




            二○二二年十二月
广东信达律师事务所                                             法律意见书



                      广东信达律师事务所
             关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
               及回购注销部分限制性股票相关事项
                           的法律意见书


                                                 信达励字[2022]第135号



致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市蓝海华腾技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市蓝海华腾技术股份有

限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划”》）等有关
规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”或“本所”）依法接受深圳市
蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“蓝海华腾”或“公司”）的委托，为
公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分
限制性股票相关事项出具本法律意见书。

     本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资
料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供
的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件
与原件相符。

     本所承诺，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购
注销部分限制性股票相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
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存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     本所同意公司将本法律意见书作为公司 2021 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票的必备文件，随其他文件
材料一同上报或公告。

     本法律意见书仅供公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售及回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不
得用于任何其他用途。

     信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意
见如下：

    一、本次激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股
票的批准和授权

     1、2021 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。
     同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳市
蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市蓝海华腾技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事
会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
     2、2021 年 10 月 27 日至 2021 年 11 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 11 月 6 日，公司监事



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会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
     3、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
     4、2021 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案
发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。本次调整后，授
予激励对象人数由 62 人调整为 61 人；授予的限制性股票总量调减为 131 万
股。
     5、2021 年 12 月 31 日，公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了 2021 年《激励计划》
激励对象限制性股票的授予和登记工作，实际向 61 名激励对象授予 131 万股
限制性股票，股票上市日期为 2021 年 12 月 31 日。
     6、2022 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》等议案，董事会认为公司 2021 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计
划等相关规定为符合条件的 58 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限

售限制性股票 51.2 万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

       公司独立董事、监事会分别发表了明确意见，同意公司按照《激励计划》
的相关规定办理解除限售及回购注销相关手续。

       综上所述，信达律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解

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除限售期解除限售以及回购注销部分限制性股票相关事宜已取得现阶段必要
的批准和授权，回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，符合
《管理办法》、《激励计划》等相关规定。



    二、2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情
况的相关事项


      （一）第一个解除限售期已届满

      根据《激励计划》，本次激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下：

                                                              可解除限售数量占限
   解除限售安排                  解除限售时间
                                                              制性股票数量比例

                     自限制性股票上市日起 12 个月后的首个交
 第一个解除限售期    易日起至限制性股票上市日起 24 个月内的          40%
                             最后一个交易日当日止

                     自限制性股票上市日起 24 个月后的首个交
 第二个解除限售期    易日起至限制性股票上市日起 36 个月内的          30%
                             最后一个交易日当日止

                     自限制性股票上市日起 36 个月后的首个交
 第三个解除限售期    易日起至限制性股票上市日起 48 个月内的          30%
                             最后一个交易日当日止

     根据公司《激励计划》等相关规定，本激励计划限制性股票的限售期分
别为自激励对象获授的限制性股票上市日起 12 个月、24 个月、36 个月。第
一个解除限售期为自相应授予的限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日
起至相应授予的限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公
司授予限制性股票的上市日期为 2021 年 12 月 31 日，公司授予的限制性股票
于 2022 年 12 月 31 日进入第一个解除限售期。

      （二）符合《激励计划》规定的第一个解除限售期的解除限售条件

      1、根据公司出具的《声明与承诺函》并经核查，公司未发生以下任一情
形：

      ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；

      ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

      ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

      ④法律法规规定不得实行股权激励的；

      ⑤中国证监会认定的其他情形。

      2、根据公司出具的《声明与承诺函》并经核查，激励对象未发生以下任
一情形：

      ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

      ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      ⑥中国证监会认定的其他情形。

      3、公司业绩考核条件要求

      根据《激励计划》，本次激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下
表所示：

   解除限售安排                                解除限售条件

                        以公司 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
 第一个解除限售期
                                                10.00%
                        以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
 第二个解除限售期
                                                20.00%
                        以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
 第三个解除限售期
                                                30.00%

    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，剔除蓝海永辰


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的净利润影响且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


      根 据 公 司 的 说 明 及 公 司 提 供 的 2021 年 《 审 计 报 告 》 （ 众 环 审 字
(2022)8810000号），公司满足业绩考核要求，满足解除限售条件。

      4、个人业绩考核条件要求

      根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪
酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。激励
对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
核等级分为“A”、 “B”、 “C” 、 “D”四个等级：

       考核等级               A                B            C                D

个人层面解除限售系数               100%                    80%               0%

      根据第四届董事会第八次会议《关于公司2021年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司激励计划设定
的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。除欧永安等3名激励对象由于离
职等原因，不再具备激励对象资格，由公司对其获授的限制性股票进行回购
外，剩余58名激励对象符合第一个解除限售期解除限售条件，第一个解除限
售期可解除限售的限制性股票总数量为51.2万股。

      经核查公司出具的《声明与承诺函》、《激励计划》以及独立董事、监
事会出具的意见，信达律师认为，公司2021年激励计划的第一个解除限售期
解除限售事宜符合《管理办法》、《激励计划》规定的解除限售条件。



    三、本次回购注销限制性股票的相关事项

     根据《激励计划》的相关规定，鉴于激励对象存在下述情形，对激励对
象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 30,000 股进行回购注销：

     （一）由于激励对象欧永安、吴红武已离职，其所持已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票 20,000 股由公司回购注销。

     （二）由于郭晓恭非因工身故，根据《激励计划》规定，其所持已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票 10,000 股由公司回购注销。


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       经核查，本次回购注销限制性股票的价格回购价格为 5.73 元/股，并按《激
励计划》的规定加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利
息。

       信达律师认为，公司回购注销上述限制性股票方案符合《管理办法》、《激
励计划》等相关规定。

    四、结论意见

       综上所述，信达律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售以及回购注销部分限制性股票相关事宜已取得现阶段必要的
批准和授权；2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已
成就，本次限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票事项符合《管理
办法》、《激励计划》等有关规定。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚
需提交股东大会审议，并就限制性股票本次解除限售以及回购注销事宜依法
履行信息披露义务及办理股票登记、注销等事项。

       本法律意见书一式两份。




       （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分
限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                                  经办律师：

              林晓春                                     沈险峰




                                                       ___________

                                                          廖金环




                                             二○二二年十二月三十日