观韬中茂律师事务所            深圳市福田区金田路卓越世纪中心 1 号楼 56 楼

                                               邮编：518048
                 GUANTAO LAW FIRM
                                               56/Floor, Tower 1, Excellenet Century Center,
   Tel：86 755 25980899 Fax：86 755 25980259   Jintian Road, Futian District, Shenzhen 518048,
   E-mail：guantaosz@guantao.com               P.R.China
   http://www.guantao.com




               北京观韬中茂（深圳）律师事务所

           关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

                     2022 年限制性股票激励计划

                            预留部分授予事项的

                                    法律意见书




                           观意字 2023 第 001515 号



                                  二〇二三年三月




北京上海深圳西安成都大连济南厦门香港天津广州杭州悉尼苏州纽约
武汉多伦多南京观韬中茂亚司特（上海自贸区）联营办公室福州郑州海口重庆合肥
北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                       法律意见书



                    北京观韬中茂（深圳）律师事务所
                关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
                         2022 年限制性股票激励计划
                                 预留部分授予事项的
                                     法律意见书


                                                      观意字 2023 第 001515 号

致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

     北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市蓝海华
腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾
问，并就本次激励计划预留部分限制性股票授予事项（以下简称“本次授予”）
出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市蓝海华腾技
术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划》”）、
《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会及监事会会议文件、
独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过公开信息查询对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

     1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了
本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性陈
述或者重大遗漏之处。




                                         2
北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                   法律意见书


     2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

     3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制
作本法律意见书的依据。

     4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     5. 本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问
题发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务、审计等非法律专业事项和境外法律问题发表意见。本所在本法
律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。

     7. 本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

     根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等法律法规、规范性文件以及《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：



                                    3
北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                       法律意见书


     一、本次调整及授予的批准和授权

     1. 2022 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于<深圳市
蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发
表独立意见。

     2. 2022 年 9 月 29 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于<深圳市
蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

     3. 公司已在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，
公示期为自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 10 日。公示期内，公司监事会未收
到任何对本次激励计划拟激励对象名单的异议。公示期满，公司监事会于 2022 年
10 月 12 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。

     4. 2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于<深
圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

     5. 根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2022 年 11 月 18 日，公司
第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次
激励计划的调整及授予事项发表了同意的独立意见。

     6. 2022 年 11 月 18 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于调整 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的

                                      4
北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                     法律意见书


议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意
公司本次激励计划授予的激励对象名单。

     7. 2023 年 3 月 20 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于向公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独
立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。

     8. 2023 年 3 月 20 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于向公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会
对本次授予激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文
件及《激励计划》的有关规定。

     二、本次授予的授予日

     2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确
定本次激励计划的授予日。

     2023 年 3 月 20 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于向公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以
2023 年 3 月 20 日为本次激励计划的预留授予日。公司独立董事发表独立意见，同
意确定公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 3 月 20 日。

     公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于向公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 3 月 20 日
为本次激励计划的预留授予日。公司监事会就本次激励计划的预留授予日发表了
核查意见，同意确定公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 3 月 20 日。

     综上所述，本所律师核查后认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。

     三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格



                                     5
北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                     法律意见书


     2023 年 3 月 20 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议
审议通过《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》，同意向符合条件的 5 名激励对象授予预留部分 32.50 万股限制性股
票，授予价格为每股 5.70 元。公司独立董事对上述预留部分授予事项发表了同意
的独立意见。

     综上所述，本所律师核查后认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     四、本次授予的条件

     根据《激励计划》的相关规定，根据公司提供的资料并经本所律师核查，公
司本次授予的条件已成就，具体如下：

     1. 公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

                                       6
北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                 法律意见书


     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本所律师认为，公司本次授予的条件已成就，公司向激励对象授予
预留部分限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励
计划》的规定。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票预留部分的授予已取得
现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定；公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件
已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等有关法律
法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。


     本法律意见书一式三份，具有同等效力。

     （以下无正文，为签字盖章页）




                                    7
北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                    法律意见书


（本页无正文，为《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》的签
字盖章页）




                                 单位负责人（签字）：___________________

                                                          孙东峰




                                   经办律师（签字）：___________________

                                                           郑可欣




                                                    ___________________

                                                           王雅婷




                                         北京观韬中茂（深圳）律师事务所



                                                             年     月   日