证券代码：300485            证券简称：赛升药业          公告编号：2018-066

                   北京赛升药业股份有限公司

               第三届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、会议召开情况


   北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于

2018年10月29日在公司会议室召开，会议通知于2018年10月25日以电子邮件的形

式发出。应参与会议董事8名，实际参与会议董事8名，会议由董事长马骉先生主

持，公司监事，高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《公司法》

和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。


    二、审议情况

    经与会董事投票表决，会议审议通过了以下议案：


    1、审议通过《关于公司〈2018 年第三季度报告〉的议案》；


    经审核，全体董事一致认为，公司《2018 年第三季度报告》符合中国证监

会、深圳证券交易所有关季度报告的编制规范，报告内容真实、准确，完整地反

映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司监事会对此议案发表了核查意见。具体内容详见公司信息披露网站巨潮

资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。


    2、审议通过《关于变更部分募投项目实施方式的议案》；


                                    1
    董事会认为：为提高募集资金使用效率，提升公司经济效益，本着合理、科

学、审慎利用募集资金的原则，更有利于提高资金利用率的审慎态度，公司拟变

更“营销网络建设项目”的实施方式、内部结构：将预计投资购置办公室改为租

赁方式，同时增加人力培训及学术推广会议、营销网络管理平台费用，满足公司

建设营销人才队伍及提升品牌知名度的需求。除上述变更外，项目实施主体、实

现目的等未发生变化。具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网

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    表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。

    本议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。


    3、审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》；


    根据公司目前募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，为了使

募投资金最大效率地使用，公司采取谨慎态度，决定对募投项目“新建医药生产

基地项目”、“新建心脑血管及免疫调节产品产业化项目”及“营销网络建设项目”

进 行 延 期 。 具 体 内 容 详 见 公 司 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网

http://www.cninfo.com.cn。

    表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。


    4、审议通过《关于变更注册资本的议案》；


    公司于 2018 年 8 月 21 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。由于部分激励对象放弃认购，本次

实际授予数量为 4,166,000 股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为 88 人，

授予价格为 6.76 元/股，确定 2018 年 8 月 21 日为授予日。截至本次董事会召

开日，公司已办理完成上述限制性股票登记上市的工作。




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    上述事项涉及公司注册股本变更，由 480,000,000 股变更为 484,166,000 股。

具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。


    表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。


    本议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。


    5、审议通过《关于修改公司章程的议案》；


    鉴于公司股本拟发生变更，涉及公司股本的公司章程条款需要作出相应的变

更，公司章程修改前后对照表如下：



                修改前                               修改后



第六条   公司注册资本为人民币 第六条             公司注册资本为人民币

48,000 万元。                           48,416.60 万元。



第十九条 公司股份总数为 48,000 万 第十九条 公司股份总数为 48,416.60

股，均为普通股。                        万股，均为普通股。


    具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。


    本议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。


    6、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》；


    为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，

公司董事会同意拟使用不超过人民币 60,000 万元的自有闲置资金进行投资理

财，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。期限为股东大会审议通过之日起



                                    3
1 年内有效，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。

    公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了核查意

见。具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。


    表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。


    本议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。


    7、审议通过《关于向子公司增资及关联交易的议案》；


    为了进一步扩大市场，提高经营发展速度，公司拟以自有资金向子公司沈阳

君元药业有限公司（以下简称“君元药业”）增资人民币 5000 万元，其中人民币

300 万元计入注册资本金。同时，北京亦庄生物医药并购投资中心（以下简称“并

购基金”） 拟以现金向君元药业增资人民币 5000 万元，其中人民币 300 万元计

入注册资本金。增资完成后，君元药业注册资本将增加至人民币 1200 万元。

    鉴于公司为并购基金之有限合伙人，并持有其 21,000 万元出资额（持有份

额为 26.25%）。 因此本次交易事实将形成关联交易。本次交易定价合理公允，

不存在损害公司或公司股东利益的情况，也不构成 《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

    关联董事马骉、马丽、王雪峰对本议案回避表决。


    表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票。


    本议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。


    8、审议通过《关于会计政策变更的议案》；


    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会

计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不影响公司当年



                                    4
净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股

东利益的情况。因此，全体董事一致同意本次会计政策变更。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意

见 。《 关 于 会 计 政 策 变 更 的 公 告 》 及 相 关 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

    表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。


     9、审议通过《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》；


    表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。


    特此公告。


                                                       北京赛升药业股份有限公司

                                                                  董 事 会

                                                            2018 年 10 月 29 日




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