信达证券股份有限公司

                   关于北京赛升药业股份有限公司

           对控股子公司增资暨关联交易事宜之核查意见

    信达股份有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐人”）作为赛升药业

股份有限公司（以下简称“赛升药业”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上

市公司保荐工作指引》等有关规定，就赛升药业对控股子公司增资暨关联交易事

宜进行了核查，情况如下：

    一、本次关联交易基本情况

   1、赛升药业于 2018 年 3 月 13 日召开第三届董事会第二次会议审议通过《关

于公司拟参与沈阳东昂制药有限公司 100%股权转让竞拍的议案》，同意公司使

用自有资金参与沈阳东昂制药有限公司（以下简称“东昂制药”）100%股权转让

竞拍，并授权公司管理层办理股权转让竞拍相关事宜。2018 年 3 月 30 日，公司

收到受让结果通知书，此次交易通过网络竞拍最终交易价格为 4330 万元。截至

目前东昂制药相关股权变更工商登记手续已经完成。根据未来经营需要，沈阳东

昂制药有限公司决定更名为“沈阳君元药业有限公司”（以下简称“君元药业”）。

   2、为了进一步扩大市场，提高经营发展速度，公司拟以自有资金向子公司

君元药业增资人民币 5000 万元，其中人民币 300 万元计入实收资本。同时，为

了加强在医药产业的战略布局，北京亦庄生物医药并购投资中心（以下简称“并

购基金”）投资决策委员会会议决议，拟以人民币 5000 万元资金增资沈阳君元

药业有限公司，其中人民币 300 万元计入实收资本。
    3、鉴于公司为并购基金之有限合伙人，并持有其 21,000 万元出资额（持有


份额为 26.25%）。 因此本次交易事实将形成关联交易。本次关联交易已经公司

第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，但尚须获得股东

大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。本次

交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况，也不构成 《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、增资对象的基本情况

    公司名称：沈阳君元药业有限公司

    法定代表人：王雪峰

    注册资本：600 万元

    注册地址：辽宁省沈阳市浑南区麦子屯 603 号 9 号楼

    成立日期：2015 年 11 月 02 日

    经营范围：中西药制剂制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动。）

    （一）增资前股权结构

序号   股东名称                      注册资本金（万元） 股权比例

1      北京赛升药业股份有限公司             600               100%

    （二）增资后股权结构

                                       注 册 资 本 金
序号   股东名称                                         股权比例
                                       （万元）

1      北京赛升药业股份有限公司             900               75%

2      北京亦庄生物医药并购投资中心         300               25%
   （三）增资对象最近一期的简要财务数据

                                    2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月（万
项目
                                    元）（未经审计）

总资产                                                            614.37

负债总额                                                            0.00

所有者权益                                                        614.37

营业收入                                                            0.00

利润总额                                                          -19.13

净利润                                                            -19.13


   三、增资的定价依据

   本次关联交易定价经各方协商一致，遵循公平、公开、公允、合理的原则，

符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

   四、本次增资的目的及对公司影响

   本次增资可促进君元药业未来经营发展，有利于其拓展市场和业务；也有利

于公司的长远规划和发展。同时并购基金增资君元药业属于并购基金的正常投资

经营行为，并购基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点。符合

公司长远发展规划和战略，有效提升公司的综合实力，有利于提升企业的市场竞

争力和盈利能力。

   五、履行的相关程序

   2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次

会议，审议通过了《关于<向子公司增资及关联交易>的议案》，同意公司本次关

联交易事宜。独立董事对公司本次关联交易事宜进行了事先认可并发表明确同意

意见。上述事项提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。
   六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次对控股子公司增资暨关联交易事宜符合公

司和全体股东的利益，且已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七

次会议审议通过，独立董事对公司本次关联交易事宜进行了事先认可并发表明确

同意意见，表决程序合法合规。保荐机构对公司本次关联交易事宜无异议。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京赛升药业股份有限公司

对控股子公司增资暨关联交易事宜之核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）： ___________          ___________

                          陈光明               范常青




                                               信达证券股份有限公司

                                                  2018 年   月   日