股东大会法律意见书




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                                北京市康达律师事务所

                        关于北京赛升药业股份有限公司

                2018 年第三次临时股东大会的法律意见书
                                                                    康达股会字【2018】第 0867 号




致：北京赛升药业股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《北京赛升药业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京赛升药业股份有限公司（以
下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律
顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本
次会议”或“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

     本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或
存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本
法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会
议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问
题发表意见。
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    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，现场见证
了本次会议并据此出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

     （一）本次会议的召集

    本次会议由公司董事会召集。

    根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京赛升药业股
份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2018
年 10 月 30 日发布了本次会议的通知公告。

     经验证，公司董事会已于本次股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。

     根据上述公告，公司董事会已在通知中列明本次股东大会讨论事项，并按
《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内
容进行了充分披露。

     （二）本次会议的召开

     经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2018 年 11 月 14 日（星期三）
上午 9 点 30 分在北京市北京经济技术开发区兴盛街 8 号召开；会议召开的时间、
地点符合通知内容，会议由公司董事长马骉先生主持。

     本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联
网投票系统进行，网络投票的具体时间为 2018 年 11 月 13 日至 2018 年 11 月 14
日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 11
月 14 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 11 月 13 日下午 15:00 至 2018 年 11 月
14 日下午 15:00 期间的任意时间。

     经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容
一致。
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       综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、
《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

       二、出席会议人员资格的合法有效性

       根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东及
股东代理人共 3 名，均为 2018 年 11 月 5 日下午 15:00 交易结束后，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，代表公司有
表决权的股份 311,040,000 股，占公司有表决权股份总数的 64.2424%。

       汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网络投票的
股东、股东代表及股东代理人共 11 名，代表公司有表决权的股份数 320,748,222
股，占公司有表决权股份总数的 66.2476%。

       出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司
聘任的本所律师。

       经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。


       三、本次临时股东大会的议案


       根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议的议案
为：

       1. 审议《关于变更部分募投项目实施方式的议案》；

       2. 审议《关于变更公司注册资本的议案》；

       3. 审议《关于修改公司章程的议案》；

       4. 审议《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》；

       5. 审议《关于向子公司增资及关联交易的议案》；

    以上议案经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议，
详细情况已披露于中国证监会创业板指定信息披露网站。

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无
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新提案。

    本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。

    四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    本次会议依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行
表决，并对中小投资者的表决进行了单独计票。

    现场表决以书面记名投票方式对议案进行了逐项表决；表决结束后，公司
按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

    深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决
结果统计数。

    本次会议按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票
和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，对中小投资者实行
单独计票。经表决，本次股东大会的各项议案均获得有效通过。

    本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会
议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

    经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《规则》、《实施细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的
资格均合法有效，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
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    （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限
公司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




    负责人：乔 佳 平                        承办律师： 鲍 卉 芳




                                                       周   群




                                                     2018 年 11 月 14 日