证券代码：300485            证券简称：赛升药业      公告编码：2020-043


                        北京赛升药业股份有限公司
 关于参与认购北京康乐卫士生物技术股份有限公司非公开
                        发行股票暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       重要内容提示：
    北京赛升药业股份有限公司（以下简称“赛升药业”或“公司”）拟参与认
购北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“康乐卫士”）非公开发行股
票。康乐卫士本次拟向赛升药业以非公开形式总计发行 1,000,000 股的人民币普
通股，每股发行价格为人民币 19.70 元，预计向赛升药业募集资金总额不超过人
民币 19,700,000 元。
    本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    康乐卫士非公开发行股票已经康乐卫士董事会审议通过及股东大会审议审
议通过，尚需获得全国中小企业股份转让系统自律监管意见和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。能否取得相关批准和核准，以及最
终取得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。因此存在不能成功认购的风
险。

       一、关联交易概述

    康乐卫士拟以非公开发行方式发行股票，发行股份数量不超过 33,000,000
股，募集资金总额不超过人民币 650,100,000 元（以下简称“本次发行”或“本
次非公开发行股票”）。
    康乐卫士本次拟向赛升药业以非公开形式总计发行 1,000,000 股的人民币
普通股，每股发行价格为人民币 19.70 元，预计向赛升药业募集资金总额不超过
人民币 19,700,000 元。
    公司之关联方赛鼎方德及赛德瑞博，与博泰方德共同设立北京屹唐赛盈基金
管理有限公司。屹唐赛盈为北京亦庄生物医药并购投资中心（有限合伙）（以下
简称“并购基金”）的普通合伙人及基金管理人。因此并购基金为公司关联法人。
公司董事马骉、王雪峰任并购基金投资决策委员会委员。公司之关联方赛德瑞博
为并购基金的有限合伙人，同时公司持有并购基金 26.25%的股权。截止 2020 年
6 月 30 日，并购基金持有康乐卫士 550 万股，占康乐卫士总股本的 5.79%。鉴于
公司与并购基金共同投资康乐卫士，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规，本次交易构成关联交易。
    公司于 2020 年 8 月 6 日召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于参
与认购北京康乐卫士生物技术股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议
案》，董事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。关联董事马骉、马丽、
王雪峰回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同
意的独立意见。

    二、关联方介绍

  （一）关联人介绍

    公司名称：北京亦庄生物医药并购投资中心（有限合伙）
    公司类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：北京屹唐赛盈基金管理有限公司
    成立日期：2015 年 11 月 16 日
    注册地址：北京市北京经济技术开发区兴盛街 8 号 1 号楼 104 室
    经营范围：投资、资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    股权结构：
                                               认缴出资额
          股东名称                  类型                      出资比例%
                                                （万元）
北京屹唐赛盈基金管理有限公司     普通合伙人       1,000           1.25
  北京赛升药业股份有限公司       有限合伙人      2,1000           26.25
北京市经济和信息化委员会经济
                                    有限合伙人   20,000        25.00
      技术市场发展中心
天津赛德瑞博资产管理中心（有
                                    有限合伙人   13,000        16.25
          限合伙）
北京亦庄国际新兴产业投资中心
                                    有限合伙人   10,000        12.50
        （有限合伙）

苏州中证金葵花生物医药投资中
                                    有限合伙人   10,000        12.50
       心（有限合伙）
北京亦庄国际生物医药投资管理
                                    有限合伙人   4,000         5.00
          有限公司
博泰方德（北京）资本管理有限
                                    有限合伙人   1,000         1.25
             公司

  （二）标的公司基本情况

    公司名称：北京康乐卫士生物技术股份有限公司
    企业类型：股份有限公司
    法定代表人：郝春利
    注册地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街 7 号 A2 幢 201、202
    注册资本：7600 万元人民币
    成立时间：2008 年 04 月 14 日

    经营范围：生物技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。销售医疗器械 I 类、II 类、化学试剂；生产 I 类医
疗器械；生产第 II 类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
生产第 II 类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    三、协议的主要内容
   （一）协议主体

     甲方：北京赛升药业股份有限公司
     乙方：北京康乐卫士生物技术股份有限公司
   （二）认购方式、认购数量、认购金额、限售期、支付方式

    1、认购方式：甲方拟以货币方式认购乙方本次非公开发行的股份。
    2、认购数量及金额：甲方本次投资人民币 19,700,000 元（大写：壹仟玖佰
柒拾万元整，以下简称“投资款”），认购乙方 1,000,000 股股票，折合 19.7
元/股。乙方本次增资前的总股份数为 7600 万股，本次拟向甲方发行新增股份
1,000,000 股。

    3、限售期：本次发行的股票无限售安排，无自愿锁定承诺。

    4、支付方式：各方同意，甲方应当于本协议签署之日的次一工作日 17：00
之前向乙方指定的银行账户一次性支付相当于其投资款 10%的定金（即 197 万
元）。
   若甲方未在本条前款规定的时间内缴足定金的，则视同甲方放弃参与本次增
资，本协议自始不成立并作废。
   若甲方依照约定缴足定金但本协议因未满足所列生效条件而未生效的，则乙
方应当自确定本协议无法生效之日起次一工作日将定金一次性返还给甲方，但双
方均无需向对方承担任何违约责任。
   本协议依法生效后，若甲方全部或部分放弃参与本次增资的，则乙方有权单
方面解除本协议且甲方向乙方缴纳的定金由乙方取得；本协议依法生效后，若乙
方拒绝接受甲方根据本协议约定向其增资的，则甲方有权选择解除本协议并要求
乙方向甲方双倍返还定金。
   本协议依法生效后，若本次增资顺利实施完毕且甲方无其他违反本协议的违
约行为的，乙方应当自本次增资的新增股份完成登记之日的次一工作日将甲方缴
纳的定金一次性返还给甲方。

   （三）甲乙双方的责任

    1、本协议生效后，甲方将根据本协议约定缴纳全部投资款；甲方保证全部
投资款资金来源合法。
    2、乙方应当委派专人负责按照相关规定完成主管单位备案/核准程序、本次
增资产生的新增股份在股份登记机关的股份登记及挂牌手续、以及相关工商变更
登记（包括但不限于公司章程的变更）手续等事宜，甲方应当配合上述手续的办
理。
   （四）违约责任

    1、本协议生效后，协议各方应严格遵守。
    2、甲方不按约定出资的，每迟延一日，应向乙方支付应付未付金额万分之
三的迟延履行违约金；甲方逾期 1 个月未能出资的，甲方除需按约定支付迟延履
行违约金外，乙方有权终止本协议。无论何种情况下，甲方应向乙方支付的违约
金总额应不超过本协议约定的投资款的百分之十。
    法律、法规或中国基金业协会等对投资有限制或禁止性规定而使甲方投资不
能实施的除外。
    3、乙方无故不按约定接受甲方出资的，每迟延一日，应向甲方支付无故不
按约定接受甲方出资金额万分之三的违约金；乙方逾期 1 个月未能按受出资的，
乙方除需按约定支付违约金外，甲方有权终止本协议。无论何种情况下，乙方应
向甲方支付的违约金总额应不超过本协议约定的投资款的百分之十。
    法律、法规或全国中小企业股份转让系统等对融资有限制或禁止性规定而使
乙方融资不能实施除外。
    4、除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、
或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、
错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。除本协议另有约定外，若
一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权
利：
    (1)要求违约方实际履行；
    (2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此
款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
    (3)依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出单方解除本协
议或其他交易文件的书面通知，自单方解除通知到达对方时生效；
    (4)要求违约方补偿守约方的经济损失；
    (5)法律法规或本协议规定的其他救济方式。
    5、依据本协议约定终止本协议的，若甲方已支付投资款，乙方自终止之日
起三个工作日内，将甲方支付的投资款连同自投资款支付之日至终止日期间按照
银行同期存款利率计算的利息全部返还至甲方。根据本协议约定终止本协议的，
1）如系因甲方原因导致本协议终止的，乙方应当在甲方根据本协议约定承担全
部违约责任后将甲方支付的投资款连同自投资款支付之日至终止日期间按照银
行同期存款利率计算的利息全部返还至甲方；2）如系因乙方原因导致本协议终
止的，则乙方应当自本协议终止之日起三个工作日内，将甲方支付的投资款连同
自投资款支付之日至终止日期间按照银行同期存款利率计算的利息全部返还至
甲方。
    6、各方同意，若就任何一方的同一违约行为在本协议中既约定了定金又约
定了违约金的，守约方可选择其中任何一种向违约方主张违约责任，但不得同时
主张定金和违约金。

   （五）保密

    1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当
严格保密，保密期为自本协议履行完毕之日起满三年时终止。相关信息包括但不
限于：本协议的各项条款、有关本协议的谈判、本协议的标的、各方的商业秘密。
按约定可以披露的除外。
    2、本协议各方可以披露上述信息的情形为：法律、法规的要求、任何有管
辖权的政府机关、监管机构依法进行相关审批的需要、向该方的专业顾问或律师
披露（如有，但应促使该等专业顾问或律师遵守本条规定的保密义务）、非因该
方过错导致信息进入公有领域、对方事先给予书面同意。

   （六）未尽事宜

    本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体
事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立书面补充协议，补
充协议与本协议具有同等的法律效力。

    三、独立董事意见
    独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交本次董事会。独立董事
认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且
未损害公司及中小股东的合法权益，因此，我们同意本次关联交易事项。

    四、备查文件

    1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
    2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意
见；
    4、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司股票认购协议》。


    特此公告。




                                             北京赛升药业股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  2020 年 8 月 7 日