北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                                北京市康达律师事务所
                        关于北京赛升药业股份有限公司
        终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销
                                           相关事项的


                                     法 律 意 见 书

                            康达法意字【2020】第 1579 号




                                          二○二○年八月




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                         北京市康达律师事务所
                    关于北京赛升药业股份有限公司
           终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销
                         相关事项的法律意见书


                                           康达法意字【2020】第 1579 号

致:北京赛升药业股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京赛升药业股份有限公司
（以下简称“公司”或“赛升药业”）的委托，以特聘法律顾问的身份，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对赛升药业终止实施2018
年限制性股票激励计划暨回购注销的相关事项（包括回购价格的调整，下同）出
具本法律意见书。


    本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律

意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行

有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管

部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、

会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的

文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据

做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽从上述公共机构抄录、

复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查

和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断

的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律

意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明

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                                                               法律意见书



示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法

律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本

法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具

的法律意见承担相应法律责任。

    公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，

有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

    截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有公司的股票，与公司之

间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

    本法律意见书仅对赛升药业终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注

销的相关事项发表意见，并不对其他专业事项发表意见。

    本法律意见书仅供赛升药业终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注

销相关事项之目的使用，不得用于任何其他目的。

    本所律师同意公司在本次激励计划相关备案或公告文件中部分或全部自行

引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不

得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    除非文义另有所指，本文所用简称与本所就公司2018年限制性股票激励计划

出具的相关法律意见书中所用简称具有相同含义。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、

客观、公正地出具法律意见如下：

    一、本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销的批准与授权

    1、2018年8月20日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公
司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施2018年限制性股票激励计划获
得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    2、2020年8月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于调整2018
年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于终止实施2018年限制性股票激
励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司调整限制性股票回购价格、
同时终止实施限制性股票激励计划，并回购注销88名激励对象已授予但尚未解除
限售的全部限制性股票共计2,499,600股、回购总金额为16,619,790.41元；关联董
事对前述相关议案予以了回避表决。当日，公司独立董事对前述议案均发表了独
立意见。

    3、2020 年 8 月 26 日，第三届监事会第二十次会议审议通过《关于调整 2018
年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于终止实施 2018 年限制性股票
激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。

    根据《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的有关规定，本次终止实施
限制性股票激励计划暨回购注销应当由股东大会审议批准。公司拟于 2020 年 09
月 15 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议上述《关于终止实施 2018 年限制
性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司终止实施限制性股票
激励计划暨回购注销相关事项已履行现阶段必要的审议程序；上述《关于终止实
施2018年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》尚需提交公司
股东大会审议通过。

    二、本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销的情况

    （一）终止原因

    鉴于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，公司2019年业绩未达到解除限
售目标，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为
充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，
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公司董事会审慎决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销相关限制性股
票。

       （二）回购涉及的股票种类及数量

    本次回购注销的限制性股票为公司根据《股权激励计划（草案）》向激励对
象授予的人民币普通股股票，数量为2,499,600股、占目前公司总股本的0.52%；
其中，因2019年业绩未达标不得解除限售的限制性股票共计1,249,800股、剩余未
解除限售的限制性股票共计1,249,800股。

       （三）回购价格及资金来源

    根据公司《股权激励计划（草案）》，公司按本计划规定回购注销限制性股
票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量
及回购价格进行调整的除外。限制性股票的首次授予价格为 6.76 元/股。

    鉴于，公司2019年5月21日披露了2018年年度权益分派方案：以公司现有总
股本484,166,000股为基数，向全体股东每10股派1.200000元现金；公司于2020年
5月20日披露了2019年年度权益分派方案：以公司现有总股本484,166,000股为基
数，向全体股东每10股派0.620000元现金。公司2018年年度权益分派对回购价格
的影响：调整后的回购价格为6.76-0.12=6.64元/股；2019年年度权益分派对回购
价格的影响：调整后的回购价格为6.64-0.062=6.578元/股

    根据公司《股权激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，
所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；因 2019 年业绩未达标
不得解除限售的限制性股票共计 1,249,800 股，回购价格为 6.578 元/股+银行同期
存款利息；除此之外，剩余未解除限售的限制性股票共计 1,249,800 股，回购价
格为 6.578 元/股。因此，本次回购总金额为 16,619,790.41 元。

    根据公司出具的说明，公司本次回购限制性股票的资金来源全部为公司自有
资金。

    综上，本所律师认为，本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销涉及的
回购数量、回购价格符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性
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文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案）》的有关规定；公司终止实施本
次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    三、 结论意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次终止实施

限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事宜取得股东大会的审议批准、

并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已就上

述终止实施限制性股票激励计划暨回购注销的相关事项（包括回购价格的调整）

履行了现阶段必要的的审议程序；本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销

涉及的回购数量、回购价格及其调整符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案）》的有关规定；公

司终止实施本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司

尚需就本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销事宜履行相应的信息披露

义务。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

   （以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司终
止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销相关事项的法律意见书》之专用
签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔 佳 平                   经办律师：周   群




                                                  钟春宇




                                                2020 年 08 月 26 日