证券代码：300485         证券简称：赛升药业          公告编码：2020-063


                   北京赛升药业股份有限公司
                关于控股子公司收购股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 12 日召
开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，会议分别审议
通过了《关于控股子公司收购股权的议案》，同意公司控股子公司沈阳君元药业
有限公司（以下简称“君元药业”或“丙方”）以现金方式收购长春博奥生化药
业有限公司（以下简称“博奥生化”或“目标公司”或“丁方”）100%股权。具
体情况如下：

    一、股权收购概述

    近日，君元药业与吉林省长白山医药保健品开发有限公司、王国林、长春博
奥生化药业有限公司、吉林省福祉康养有限公司签署了《长春博奥生化药业有限
公司股权转让协议》，君元药业拟以现金方式收购博奥生化 100%股权。本次君
元药业受让博奥生化 100%股权包含的权益仅限于目标资产（药品技术文件及档
案资料；生产及检验设备；商标和专利权），不含博奥生化的其他任何债权、债
务。本次股权转让完成后，君元药业将吸收合并博奥生化，博奥生化将目标资产
并入君元药业后，最终博奥生化予以注销。

    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事
会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会
审议。

    二、交易对方的基本情况

    （一）吉林省长白山医药保健品开发有限公司（以下简称“甲方”）
    统一社会信用代码：912201011239614267

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：王国林

    注册资本：2641 万元人民币

    成立时间：1993 年 11 月 18 日

    住 所：吉林省长春市净月开发区红梅街 177 号吉林月潭康复医院 101 室

    经营范围：药物及保健品的研究、开发；医药工程咨询与服务；片剂生产（法
律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）**

    （二）自然人：王国林（以下简称“乙方”）

    中国公民，身份证号码：22010419XXXXXXXX23，系博奥生化股东；

    （三）吉林省福祉康养有限公司（以下简称“戊方”）

    统一社会信用代码：91220100MA17KAEJ6R

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：王国林

    注册资本： 3000 万元人民币

    成立时间：2020 年 6 月 22 日

    住 所：长春市净月开发区福祉大路 6 号长春博奥生化药业有限公司院内

    经营范围：养老院经营；康复护理服务，家政服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    三、标的公司基本情况

    公司名称：长春博奥生化药业有限公司

    统一社会信用代码：912201017153558767
    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：王国林

    注册资本：344.96 万元人民币

    成立时间：1999 年 11 月 19 日

    住 所：长春净月高新技术产业开发区福祉大路 6 号

    经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药前处理及提取）、小容量
注射剂（法律、法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经
营）

    （二）本次交易前的股权结构

           股东                认缴出资金额（万元）         认缴出资比例

吉林省长白山医药保健品开发
                                      275.968                     80%
         有限公司
          王国林                         68.992                   20%

    （三）本次交易后的股权结构

           股东                认缴出资金额（万元）         认缴出资比例

   沈阳君元药业有限公司                  344.96                  100%

    (四）博奥生化最近一年及一期的财务指标

                                                               单位：万元

        项目              2019 年 12 月 31 日          2020 年 6 月 30 日
       总资产                 4,207.42                     3,737.84
       总负债                   363.93                      395.22
                      2019 年 1 月 1 日至 2020    2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6
                            年 12 月 31 日                  月 30 日
     营业收入                  24.03                     0
     营业利润                 -139.55                  -31.74

      净利润                  -141.11                 -564.96

    四、 交易协议的主要内容

    （一）标的情况

    1、甲方和乙方同意将其持有的目标公司合计 100%股权转让给丙方，并互相
放弃优先购买权。丙方同意依照本协议的约定受让目标公司 100%股权，成为目
标公司的股东。
   2、丙方受让目标公司 100%股权包含的权益仅限于目标资产，不含目标公司
的其他任何债权、债务（包括或有债务，无论是否披露，同时以在目标公司分立
过程中戊公司承继资产不在本次并购范围）。
   3、本协议各方一致同意，本次股权转让权益为目标公司所属目标资产（药品
技术文件及档案资料；生产及检验设备；商标和专利权）；股权交易总对价为
1,100 万元，由甲方和乙方按出资比例分享。
   （二）转让价款及支付方式
    1、甲方愿意将其持有目标公司的 80%股份以 880 万元人民币转让给丙方，
乙方愿意将其所持有目标公司的 20%股份以 220 万元人民币转让给丙方。
    2、丙方应于签订本协议后十日内分别支付给甲方人民币 275.968 万元、乙
方人民币 68.992 万元。
    3、剩余股权转让价款在丙方完成对丁方的吸收合并，且办理完毕工商变更
登记，成功转移药品文号至丙方名下后，丙方应在十个工作日内向甲，乙双方按
持股比例一次性支付全部剩余股权转让价款。
    4、本次目标公司股权转让涉及的相关税费，依法由各方自行承担。

    （三）目标资产转移
    1、甲方和乙方配合丙方在本协议生效后 180 日内按照国家药品相关法律法
规要求将目标公司资产办理、吸收合并入丙方。
    2、协议各方一致同意目标公司药品批准文号成功转移视为本次股权转让可
执行。如果不能成功完成本协议约定的药品批准文号的转移，则此次股权转让失
败，各方一致同意解除本股权转让协议。包括但不限于：丙方退还丁方的全部/
相应资产，甲、乙双方应在丙方退还丁方的全部/相应资产后，在十个工作日内
退还丙方全部/相应股权转让款，因转让拆除的生产设备及检验仪器无法退回，
丙方支付的本协议第一笔股权转让款做为对价款，无需退回丙方。
    3、丙方启动药品批准文号转移后甲方和乙方保证将全力配合，力争实现本
协议约定的 15 个品种 25 个品规全部批准文号的转移。
    （四）承诺与保证
    1、甲方和乙方保证将全力配合丙方取得《药品补充申请批件》及相应的药
品批准文号等，并将前述有关资料和说明提交给丙方，并协助丙方完成后续技术
审评工作（包括但不限于组织开展技术审评、生产现场检查和样品检验等）；甲
方和乙方负责提供所列商标和专利权过户申报所需的全部资料、文件，并配合丙
方完成前述商标、专利权的变更手续。
    2、甲方和乙方保证对其拟转让给丙方的股权拥有完全处分权，保证该股份
没有设定质押，未被查封、冻结，不存在其他任何权利瑕疵或权利限制，并免遭
第三人追索，否则甲方和乙方应当承担由此造成的一切经济损失和法律责任。
    3、自本协议生效之日起，甲方和乙方丧失其对目标公司的股东权利和因股
东资格而享有的其它权益。丙方成为目标公司的股东，享有中国法律和协议及章
程赋予的所有权益。
    4、甲方和乙方承诺负责目标公司与丙方吸收合并后的目标资产转移至丙方
的一切事项。

    （五）违约责任

    1、甲方、乙方、戊方中的任何一方拒不履行或者不执行本协议项下需承担
的责任或义务，甲方和乙方均应向丙方全额退还已经收取的本协议项下的股权转
让价款，丙方有权选择单方解除本协议；不论丙方是否单方解除本协议，如甲方、
乙方、戊方的任何违约行为给目标公司或丙方造成任何损失的，甲方、乙方、戊
方还应予以赔偿，并就前述赔偿义务彼此承担连带责任。
    2、自本协议生效后，一方违反本协议约定的任何声明、保证、承诺和义务
时，其他方有权书面通知其纠正，同时违约方应向守约方支付违约金。
    3、在支付第一笔款项前丙方无权处置任何目标资产，由此行为造成的甲、
乙方损失，丙方在承担被处置标的损失的情况下承担违约责任；在本协议签订后
除丙方或丙方授权的其他方外，其他各方均无权处置任何目标资产，由此行为造
成的丙、丁方损失，甲乙双方在连带承担被处置标的损失的情况下连带承担违约
责任。
    4、如果目标公司有关债务及法律责任涉及司法讼诉或仲裁、行政处罚的，
甲乙双方及戊方应当作为第三人或其他责任主体主动参加诉讼或仲裁、行政程
序，并承诺在诉讼或仲裁、行政处罚中自行承担其最终的全部债务及法律责任，
并同意将上述承担的责任列明于生效法律文书、行政处罚决定书等文件中。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    本次股权转让事项成功后，博奥生化的全部目标资产（包括但不限于药品批
号）将归属于君元药业，该事项有利于丰富君元药业药品品种，完善产品结构，
增加公司产品管线，打造公司未来商业生态整体格局。

    六、备查文件

    1、第三届董事会第二十一次会议决议
    2、第三届监事会第二十一次会议决议
    3、《长春博奥生化药业有限公司股权转让协议》

    特此公告。




                                             北京赛升药业股份有限公司

                                                       董 事 会

                                                   2020 年 10 月 12 日