证券代码：300485           证券简称：赛升药业        公告编号：2021-008

                        北京赛升药业股份有限公司

                        关于签署合作协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、协议签署的情况
    2020 年 12 月 22 日，北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”或“赛
升药业”）召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司拟参与北京中
润伟业投资有限公司 45%股权转让竞拍的议案》，同意公司以自有资金参与中润
伟业投资有限公司（以下简称“中润伟业”）45%股权转让竞拍。同时披露了《关
于拟参与北京中润伟业投资有限公司 45%股权转让竞拍的公告》（2020-083）。
2020 年 12 月 30 日，在巨潮资讯网披露了《关于参与北京中润伟业投资有限公
司 45%股权竞拍结果的公告》（2020-084）。
    近日，公司与中润伟业及中润伟业股东林学访、张亦平签署了《合作协议》，
本次交易不存在损害公司或公司股东利益的情况，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
     二、协议主要内容
    （一）协议主体
    甲方：北京赛升药业股份有限公司
    乙方：北京中润伟业投资有限公司
    丙方：林学访、张亦平
    （以上合并简称“各方”）
    （二）主要内容
    1、交易事项
    中润伟业原股东中国成套工程有限公司将持有乙方的45%的股权（以下简称
“目标股权”）通过北京产权交易所进行转让给赛升药业。
    2、本协议约定条件
    （1）本次交易完成后，甲方有权向乙方委派二名董事和一名监事。乙方和
丙方应就成套工程已经委派的董事进行相应的工商变更登记。
    （2）若乙方不能完成本协议约定的业绩要求，甲方有权根据本协议约定，
要求丙方进行业绩差额补足。
    （3）乙方应建立完善的关联交易制度和财务制度，甲方有权委派符合本协
议约定的第三方审计机构对公司进行审计。
    （4）乙方核心管理人员保证对于乙方的精力贡献。
    （5）乙方和丙方已按照本协议有关约定真实、准确、完整的向甲方提供了
乙方相关资料，包括但不限于历史沿革文件、经营及财务数据、关联方信息、重
大合同等文件。
    3、交割后的承诺与保证
    乙方和/或丙方分别并连带地向甲方承诺和保证，自交割日后：
    （1）丙方作为乙方实际运营管理人员，应组织建立有效的管理体制，保证
乙方高效运转，承担业务运营风险。如有一年内单笔或累计损失超过100万元的
业务发生或一年内单笔或累计超过100万元的无法追回的坏账损失，丙方应为此
承担责任并补偿由此导致的乙方的经济损失。若因此给甲方造成任何损失的，丙
方同意就甲方损失承担补偿责任。
    （2）丙方作为乙方实际运营管理人员，对甲方及其关联方为乙方更好的开
展业务而提供的包含但不限于担保、授信等行为承担不可撤销的全额反担保责
任，如因此致使甲方损失的，丙方应以个人所有的全部财产，以无限连带责任的
方式向甲方补偿。
    （3）其应组织建立公司良好、规范的财务制度，加强对公司的财务管理，
非经甲方书面同意不得以任何形式占用或使任何公司占用乙方资金。
    （4）未经甲方书面批准，除已经披露给甲方的情况除外，丙方及其关系密
切的亲属不得以其直接或间接控制的任何实体或其他任何方式从事与乙方及其
子公司相同、相类似或相竞争的业务。
    （5）除已经披露给甲方的情况除外，未经甲方书面批准，乙方不得与丙方、
乙方的股东、董事、监事、高级管理及前述人员关系密切的亲属，以及此类人员
直接或间接控制的实体有任何直接或间接的业务、资金、担保、交易或其他利益
往来。
    （6）丙方承诺：自本协议签署之日起，若有任何从第三方获得或可能获得
的商业机会，将立即通知乙方，并将该商业机会给予乙方；不利用自身对公司的
影响，谋求在业务合作等方面给予任何第三方（包括但不限于自身及其关系密切
的亲属直接或间接持有或控制的实体）优于乙方的权利；不利用自身对公司的影
响，谋求自身及关系密切的亲属直接或间接持有或控制的实体与乙方达成交易的
权利。
    （7）甲方所委派的董事对于下列事项有一票否决权：
       ①公司的经营计划、投资计划及公司年度财务预算方案、决算方案；
       ②聘请会计事务所及核准审计报告；
       ③公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       ④公司贷款或借款给任何第三方，向第三方预支任何超出年度财务预算报
告或任何非正常经营的款项，持有任何股票、债券、股东性权益或其他证券；
       ⑤公司为任何第三方的债务进行担保或以公司的任何资产进行担保；
       ⑥改变公司的主营业务或停止经营公司目前正在经营的业务；
       ⑦对公司章程或其他公司组织性文件的作出的任何修改；
       ⑧公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，出售公司的控制权或
进行其他类似安排；
       ⑨出售、转让、许可、抵押、破坏或以其他方式处置公司所有或控制的资
产，
       ⑩收购任何其他实体的股权、资产或业务；
       ○任何关联交易。
    丙方确保本条款约定的一票否决权体现为公司章程规定的特别决议事项，并
在章程里约定该特别决议事项应当由出席股东大会的股东所持表决权的百分之
一百通过。
    4、业绩承诺及分红
    （1）丙方承诺乙方在2021年、2022年、2023年经审计的扣非目标净利润分
别不低于350万元、420万元、500万元。若某一年度目标公司经审计的扣非净利
润未能达到目标净利润，丙方需在该年度结束后的5个月内，以人民币现金方式
向乙方进行补偿。（现金补偿金额=扣非目标净利润-实际扣非净利润）
    丙方如未在约定期限内足额支付现金补偿的，丙方应按实际逾期天数，按每
日逾期金额的0.5‰支付违约金。
    （2）乙方及丙方承诺乙方在2021年至2025年每年给予甲方的现金分红应不
低于150万元。实际分配不足的，丙方需在该年度结束后的5个月内，以人民币现
金方式向甲方进行补足。
    5、违约责任
    （1）本协议签署后，本协议任何一方不履行本协议任一条款的，即构成违
约，包括但不限于以下任一情形：
    ①违反本协议相关陈述、承诺和保证条款规定；
    ②违反本协议其他条款。
    （2）乙方和/或丙方违反本协议任何约定的，甲方有权自主选择要求乙方和
/或丙方承担以下约定的违约责任：
    ①接到甲方书面通知其违约之日起3个月内，向甲方支付本协议约定的已支
付投资款20%的违约金；
    ②接到甲方书面通知之日起3个月内回购甲方所持甲方的全部股权（以办理
完毕相应的工商变更登记手续为准），回购款为甲方全部投资款本金和按年化12%
利率（单利）加计利息的总额，即回购价格为[已支付投资款]*（1+12%）*自出
资之日起至回购日总天数÷365。
    ③上述违约责任与本协议第六条业绩补足违约金不并行适用。
    （3）乙方和或/丙方违反本协议约定的任何陈述、保证、承诺和/或义务条
款，需向乙方承担违约责任或赔偿损失的，乙方和丙方应就该违约或赔偿责任向
甲方承担连带担保责任，甲方有权选择要求乙方和丙方中的一方或两方承担违约
或赔偿责任。
     三、本协议对公司的影响

    本次合作协议签订，公司将基于中润伟业多年的业务运营经验进行资源整
合，结合公司未来的战略发展规划，更好的发挥协同作用，加强其资本实力。有
利于为公司开发新的业务领域，符合公司长远发展规划及全体股东利益。

      四、备查文件
《合作协议》



               北京赛升药业股份有限公司
                       董 事 会
                    2021 年 1 月 9 日