赛升药业：关联交易管理制度2021-03-30
北京赛升药业股份有限公司关联交易管理制度
北京赛升药业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为加强北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板公司规范运
作指引》”）、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》等法律、法规、
规范性文件以及《北京赛升药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）除特殊情况外，关联股东回避表决的原则；
（四）除特殊情况外，关联董事回避表决的原则；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要
时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司（如有，下同）与本公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
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（一） 购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（二） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（三） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四） 租入或租出资产；
（五） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六） 赠与或受赠资产；
（七） 债权或债务重组；
（八） 研究与开发项目的转移；
（九） 签订许可协议；
（十） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一） 购买或销售原材料、燃料、动力；
（十二） 购买或销售产品、商品；
（十三） 提供或接受劳务；
（十四） 委托或受托购买、销售；
（十五） 关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或深圳证券交易所
认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人
或其他组织；
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（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他
组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）以上第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生
效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。
第三章 关联交易的决策权限
第六条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易以
及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；
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（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易
（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款），公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易的关联交易，公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以下、或占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以下的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，但公
司与其控股子公司的关联交易除外；公司在连续十二个月内对同一关联交易分次
进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
（三）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提
交股东大会审议，并披露评估或者审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估。该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司
获赠现金资产和提供担保除外；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外
披露后提交公司股东大会审议；
（四）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。需要披露的关联交易，独立董事负有向董事会或股东大会发表独立意见的
责任。
第七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，
提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下
述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务；
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（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第九条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方
委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累
计计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司与关联人进行第三条第 12 至第 15 项所列的与日常经营相关
的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交股东大会或者董事会审议；协
议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交股东
大会或者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交股东大会或者董事
会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额分别适用本制度的规定提交股东大会或者董事会审议。如果在
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实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适
用本制度的规定重新提交股东大会或者董事会审议。
第十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度规定重新履行审议程序。
第十四条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四章 回避表决
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不
足法定人数时，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
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（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 关联董事的声明
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董
事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成
的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行
本条所规定的披露。
第十七条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：
（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政
策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价
格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润
的标准；
（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；
（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
第十八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
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（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的。
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第十九条 股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第五章 关联交易的审议程序
第二十条 本制度第六条规定的应由董事会审议的重大关联交易以及虽属于
董事长有权决定的范围，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核
的关联交易，应由独立董事进行事前认可后，提交董事会审议，并发表独立意见。
第二十一条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自
己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其
具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，
该董事不得参加关联交易的表决。
第二十二条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回
避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或
董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十三条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的
回避措施：
1、个人只能代表一方签署协议；
2、关联人不能以任何形式干预公司的决策。
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第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采
取相应措施。
第二十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第二十七条 公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会
议审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持有公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照前款的
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委
托理财。
第六章 关联交易的信息披露
第二十八条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
第二十九条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
应当及时披露。
第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
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（三）董事会决议、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事和保荐
机构意见（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况，对于按照累计计算原则
达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《创业板上市规则》相关条款及深圳证券交易所规范性文件规定的其
他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
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第三十二条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，
提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照本
制度第八条的规定履行相应审议程序并进行披露。
第三十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度相关
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
第三十四条 因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第六条的规定提交股东大会审
议。
第三十五条 公司与关联人进行的本制度第十四条规定的关联交易，可以免
予按照关联交易的方式进行披露。
第七章 附则
第三十六条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其决策、披露标准适用本制度中的相关规定；公司的参股公司发生
的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规
定。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深
圳证券交易所的相关规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、
法规、规范性文件深圳证券交易所的相关规则以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规则以及《公司
章程》的规定为准。
第三十八条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十九 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《创业板上市规则》规
定的披露时点的两个交易日内。
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第四十条 本制度的解释权归公司董事会。
第四十一条 本制度经股东大会审议通过后生效及实施。
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2021 年 3 月 29 日
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