中信证券股份有限公司关于
山西东杰智能物流装备股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年一月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西东杰智能
物流装备股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可［2018］346 号）核准，山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“东杰智能”、
“上市公司”或“发行人”）向梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟（以下简
称“交易对方”）发行股份购买其合计所持常州海登赛思涂装设备有限公司（以下简称
“标的公司”）100%股权；同时向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）
作为本次非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人非公开发行股份募集
配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行过程和发行对象的合规
性进行了审慎核查，认为东杰智能本次募集配套资金的发行过程和认购对象符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发
行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及东杰智能有关本次
发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。
1
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次交易上市公司向不超过 5 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定
价原则为询价发行。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为东杰智能本次非公开发行股票发行期
的首日，即 2018 年 12 月 25 日。按照《创业板发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，
此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循“发行价格不低于发行期首日前二十个交易
日公司股票均价之百分之九十”的原则。
本次发行根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.81 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行的股份数量为 19,051,651 股，募集资金总额 224,999,998.31 元，
符合发行人 2017 年第五次临时股东大会决议和《关于核准山西东杰智能物流装备股份
有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］
346 号）中关于本次非公开发行股份募集配套资金不超过 22,500.00 万元的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私募基金和深圳菁英时代投资
有限公司，符合《创业板发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办
法》等的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 224,999,998.31 元，符合上市公司董事会决议和股东大
会决议的要求。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象等各方面均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择符合公平、公正原则，
符合上市公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、
法规的规定。
2
二、本次发行履行的相关程序
1、2017 年 7 月 21 日，东杰智能召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2017 年 8 月 28 日，东杰智能
召开 2017 年度第五次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的相关议案。
2、2017 年 7 月 20 日，常州海登召开股东会，审议批准了本次交易事项，常州海
登全体股东就本次交易事项均承诺放弃优先购买权。
3、2018 年 1 月 24 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2018 年
第 5 次工作会议审核，东杰智能本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条
件通过。
4、2018 年 2 月 27 日，东杰智能取得中国证监会《关于核准山西东杰智能物流装
备股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2018］346 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、本次发行的过程
（一）认购邀请文件发送对象
东杰智能本次非公开发行共向 83 家机构及个人送达了认购邀请文件。其中包括前
20 大股东（未剔除重复机构）、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、其
他对象 28 家，具体如下：
总序号 分类序号 发送对象 总序号 分类序号 发送对象
前二十大股东（20 家） 46 6 天风证券股份有限公司
1 1 姚卜文 47 7 华福证券有限责任公司
2 2 梁燕生 48 8 国金证券股份有限公司
太原祥山投资管理部
3 3 49 9 财富证券有限责任公司
（有限合伙）
4 4 王志 50 10 安信证券股份有限公司
太原俊亭投资管理部
5 5 保险公司（5 家）
（有限合伙）
6 6 宁波境界投资股份有限 51 1 泰康资产管理有限责任公司
3
总序号 分类序号 发送对象 总序号 分类序号 发送对象
公司
上海古美盛合创业投资
7 7 52 2 平安资产管理有限责任公司
中心（有限合伙）
8 8 黄金华 53 3 国华人寿保险股份有限公司
深圳菁英时代投资管理
9 9 有限公司－菁英时代价 54 4 民生通惠资产管理有限公司
值成长 1 号基金
10 10 祝威 55 5 中国人寿资产管理有限公司
11 11 胡晶晶 其他投资者（28 家）
深圳菁英时代资本管理
12 12 有限公司－菁英时代信 56 1 徐州徐工投资有限公司
芯致远私募基金
浙江天堂硅谷地产股权投资
13 13 田迪 57 2
基金管理有限公司
深圳菁英时代基金管理
14 14 股份有限公司－菁英时 58 3 上海爱华资产管理有限公司
代水木 7 号基金
乾元明德资本控股（北京）
15 15 杜大成 59 4
有限公司
杭州市城建开发集团有限公
16 16 霍春英 60 5
司
深圳菁英时代基金管理
17 17 股份有限公司－菁英时 61 6 中国华电集团有限公司
代北斗星 1 号基金
深圳菁英时代基金管理
18 18 股份有限公司－菁英时 62 7 北京雅才资本管理有限公司
代慧财 1 号基金
深圳菁英时代基金管理
19 19 股份有限公司－菁英时 63 8 中航鑫港担保有限公司
代水木 5 号基金
深圳菁英时代资本管理
20 20 有限公司－菁英时代厚 64 9 平安银行资产管理公司
德私募基金
基金公司（20 家） 65 10 中合盛资本管理有限公司
汇添富基金管理有限公
21 1 66 11 深圳菁英时代投资有限公司
司
国泰君安股权投资基金有限
22 2 金鹰基金管理有限公司 67 12
公司
合盛汇峰智能 1 号结构化股
23 3 鹏华基金管理有限公司 68 13
权投资私募基金
深圳市东方富海投资管理股
24 4 财通基金管理有限公司 69 14
份有限公司
4
总序号 分类序号 发送对象 总序号 分类序号 发送对象
汇安基金管理有限责任 山西国君创投股权投资合伙
25 5 70 15
公司 企业（有限合伙）
泰达宏利基金管理有限
26 6 71 16 中原股权投资管理有限公司
公司
27 7 诺安基金管理有限公司 72 17 中车金证投资有限公司
东海基金管理有限责任 雅利（上海）资产管理有限
28 8 73 18
公司 公司
北信瑞丰基金管理有限 江苏瑞华投资控股集团有限
29 9 74 19
公司 公司
30 10 诺德基金管理有限公司 75 20 上海国鑫投资发展有限公司
国投瑞银基金管理有限
31 11 76 21 安赐资产管理有限公司
公司
32 12 广发基金管理有限公司 77 22 四川金舵投资有限责任公司
33 13 华安基金管理有限公司 78 23 嘉兴君重资产管理有限公司
创金合信基金管理有限 北京汽车集团产业投资有限
34 14 79 24
公司 公司
35 15 国泰基金管理有限公司 80 25 南京本正投资有限公司
兴业全球基金管理有限 湖州中植嘉恒投资管理有限
36 16 81 26
公司 公司
37 17 富荣基金管理有限公司 82 27 建银投资有限责任公司
38 18 银华基金管理有限公司 83 28 平安银行股份有限公司
39 19 中融基金管理有限公司
40 20 融通基金管理有限公司
证券公司（10 家）
41 1 东海证券股份有限公司
42 2 长城国瑞证券有限公司
中国银河证券股份有限
43 3
公司
44 4 信达证券股份有限公司
45 5 华鑫证券有限责任公司
（二）投资者申购报价情况
在认购邀请书规定的有效申购时限内，即 2018 年 12 月 28 日上午 9:00-12:00 点，
在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，中信证券共收到 2 单申购报价单，2 家投
资者均及时发送相关申购文件，且均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。具体
报价情况如下：
单号 投资者名称 认购价 认购股数 认购金额
5
格 （股） （元）
（元）
1 合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私募基金 14.43 12,474,013 180,000,007.59
2 深圳菁英时代投资有限公司 11.81 3,810,331 45,000,009.11
注：本次申购和配售按金额进行，申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算。
（三）本次非公开发行的定价与配售
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象
及 获 配 股 份 数 量 的 程 序 和 规 则 ， 确 定 本 次 发 行 价 格 为 11.81 元 / 股 ， 发 行 股 数
19,051,651 股，募集资金总额 224,999,998.31 元。
本次发行对象最终确定为 2 家。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 投资者名称
（股） （元） （月）
1 合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私募基金 15,241,321 180,000,001.01 12
2 深圳菁英时代投资有限公司 3,810,330 44,999,997.30 12
合计 19,051,651 224,999,998.31 -
（四）发出缴款通知书和签署股份认购协议
在上述发行结果确定后，中信证券于 2018 年 12 月 28 日向 2 家发行对象分别发出
《缴款通知书》，通知各发行对象最终确定的发行价格、获配股数、缴款时间及指定
的缴款账户等信息。
截至 2019 年 1 月 4 日，发行人与最终确定的 2 名发行对象分别签订了股份认购协
议。
（五）缴款及验资
截至 2019 年 1 月 3 日，2 家最终发行对象根据《缴款通知书》的要求已向中信证
券指定账户缴纳了认股款合计 224,999,998.31 元，认购款全部以现金支付。
2019 年 1 月 7 日，中信证券将收到的募集资金总额扣除 1,400 万元（含增值税）
承销费后的募集资金净额 210,999,998.31 元划转至东杰智能在银行开立的募集资金专
户内。
2019 年 1 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2019〕2-
6
2 号《验资报告》，东杰智能本次发行股票募集资金总额 224,999,998.31 元，扣除本
次承销和保荐费 15,000,000.00 元（含税），本次发行律师费、验资审计费等其他发
行费用人民币 2,395,000.00 元（含税），加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额人
民币 984,622.64 元后，东杰智能本次募集资金净额为 208,589,620.95 元，其中：计
入实收资本 19,051,651.00 元，计入资本公积(股本溢价)189,537,969.95 元。
四、本次发行过程中的信息披露
发行人于 2018 年 2 月 27 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并
于 2018 年 2 月 28 日进行了公告。独立财务顾问（主承销商）将按照《创业板发行管理
办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相
关义务和披露手续。
本次发行完成后，中合盛资本管理有限公司管理的合盛汇峰智能 1 号结构化股权
投资私募基金1持有东杰智能 15,241,321 股股份，占发行后总股本的股份比例为 8.44%。
深圳菁英时代基金管理股份有限公司通过其管理的产品及全资子公司深圳菁英时代投
资有限公司持有东杰智能 9,235,920 股股份，占发行后总股本的股份比例为 5.11%。
本次发行将导致前述 2 家投资者持有东杰智能发行后总股本的比例均超过 5%，并
将履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：本次非公开发行过程严格遵守相关
法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证
监会颁布的《创业板发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择符合公平、公正原则，符合
上市公司及其全体股东的利益，符合《创业板发行管理办法》、《实施细则》等有关
法律、法规的规定。
（以下无正文）
1
注：深圳菁英时代基金管理股份有限公司持有中合盛资本管理有限公司管理的合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资
私募基金 38.187%有限合伙份额
7
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签
章页）
法定代表人或授权代表： _____________
张佑君
财务顾问主办人： _____________ ______________
马 峥 肖少春
项目协办人： _____________
栾承昊
中信证券股份有限公司
年 月 日
