上市地：深圳证券交易所 证券代码：300486 证券简称：东杰智能
山西东杰智能物流装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年一月
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做
出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及
其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的发行情
况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山西东杰智能物流装备
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
2
目 录
释义 4
第一节 本次发行基本情况 5
第二节 本次发行前后公司相关情况 10
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 14
第五节 备查文件 15
3
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
东杰智能、上市公司、本公
指 山西东杰智能物流装备股份有限公司
司、公司
本次重组、本次重大资产重 东杰智能通过发行股份的方式向梁燕生、祝威、田迪、杜大
指
组 成、梁春生、寇承伟购买其持有的常州海登 100%股权
东杰智能通过发行股份的方式向梁燕生、祝威、田迪、杜大
成、梁春生、寇承伟购买其持有的常州海登 100%股权；同时
本次交易 指
拟采用询价方式向不超过 5 名（含 5 名）特定投资者发行股票
募集配套资金
交易对方 指 梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟
梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟持有的常州海
标的资产 指
登赛思涂装设备有限公司 100%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《山西东杰智能物流装备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
国浩、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
开元、评估机构 指 开元资产评估有限公司
重组交割日 指 标的资产全部过户至东杰智能名下的工商变更登记日
元 指 人民币元
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 7 日出具的
验资报告 指 针对本次募集配套资金所涉及的上市公司新增注册资本的天健
验〔2019〕2-2 号《验资报告》
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
4
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 山西东杰智能物流装备股份有限公司
统一社会信用代码/注册号 91140000602064271C
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 161,619,185 元人民币
法定代表人 贾俊亭
成立日期 1995 年 12 月 14 日
注册地址 山西省太原市新兰路 51 号
主要办公地址 山西省太原市新兰路 51 号
邮政编码 030008
联系电话 0351-3633818
联系传真 0351-3633818
物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、自动监
控系统、自动化配送中心、立体停车库、电气设备、工业机器人的
设计、制造、安装、调试。自有房屋经营租赁。太阳能光伏发电，
经营范围
售电业务。机电设备安装工程；自营和代理各类商品和技术的进出
口，(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易履行的内部决策程序
1、2017 年 7 月 21 日，东杰智能召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2017 年 8 月 28 日，东杰智能
召开 2017 年度第五次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的相关议案。
2、2017 年 7 月 20 日，常州海登召开股东会，审议批准了本次交易事项，常州海
登全体股东就本次交易事项均承诺放弃优先购买权。
3、2019 年 1 月 4 日，本公司分别与合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私募基金、
深圳菁英时代投资有限公司签署了《股份认购协议》。
（二）本次发行监管部门核准过程
5
1、2018 年 1 月 24 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2018 年
第 5 次工作会议审核，东杰智能本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条
件通过。
2、2018 年 2 月 27 日，东杰智能取得中国证监会《关于核准山西东杰智能物流装备
股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可
［2018］346 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
（三）募集资金及验资情况
1、截至 2019 年 1 月 4 日，合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私募基金、深圳菁英
时代投资有限公司已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户，认
购款项全部以现金支付。
2 、 2019 年 1 月 7 日 ， 中 信 证 券 将 收 到 的 募 集 资 金 总 额 扣 除 承 销 费 用
14,000,000.00 元（含税）后的剩余募集资金为 210,999,998.31 元划转至东杰智能在
银行开立的募集资金专户内。
3、2019 年 1 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就东杰智能本次非公开
发行募集资金到账事项出具了天健验〔2019〕2-2 号《验资报告》，确认募集资金
（扣除承销费用后）划至东杰智能指定的资金账户。东杰智能本次发行股票募集资金
总额 224,999,998.31 元，扣除本次承销和保荐费 15,000,000.00 元（含税），本次发
行律师费、验资审计费等其他发行费用人民币 2,395,000.00 元（含税），加上本次发
行费用可抵扣增值税进项税额人民币 984,622.64 元后，东杰智能本次募集资金净额为
208,589,620.95 元，其中：计入实收资本 19,051,651.00 元，计入资本公积(股本溢
价)189,537,969.95 元。
（四）股份登记情况
本公司已于 2019 年 1 月 11 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，发行的 19,051,651 股 A 股股份已于 2019 年 1 月 15 日
预登记至合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私募基金和深圳菁英时代投资有限公司名
下，增发后本公司股份数量为 180,670,836 股。本次新增股份为有限售条件流通股，
上市首日为 2019 年 1 月 29 日。
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三、本次发行概况
发行证券的类型 非公开发行 A 股股票
证券简称 东杰智能
证券代码 300486
上市地点 深圳证券交易所
发行时间 2018 年 12 月 28 日
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 19,051,651 股
证券面值 1.00 元
11.81 元/股。本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发
行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
发行价格
90%。根据本次发行的申购报价情况，根据发行方案确定的定价及配
售等原则，确定本次发行价格为 11.81 元/股
募集资金总额 224,999,998.31 元
发行费用 16,410,377.36 元
募集资金净额 208,589,620.95 元
发行证券的锁定期 新增股份上市之日起 12 个月
四、发行对象情况
（一）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为 2 名。本次发行非公开发行 19,051,651
股新股募集配套资金 224,999,998.31 元，具体情况如下：
单位：元、股
序号 认购方 认购数量 募集配套资金金额
1 合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私募基金 15,241,321 180,000,001.01
2 深圳菁英时代投资有限公司 3,810,330 44,999,997.30
合计 19,051,651 224,999,998.31
上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规
范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
（二）发行对象的基本情况
1、合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私募基金
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公司名称 合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私募基金
机构证件编号 91310000324685827H
企业类型 私募股权、创业投资基金管理人
注册资本 10,000 万元
产品管理人 中合盛资本管理有限公司
备案日期 2018 年 12 月 20 日
注册地址 上海市杨浦区国泰路 11 号 704-5 室
经营范围 股权投资，股权投资管理，资产管理，投资管理。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、深圳菁英时代投资有限公司
公司名称 深圳菁英时代投资有限公司
统一社会信用代码 9144030035931337XR
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 陈宏超
成立日期 2015 年 11 月 11 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
股权投资；实业投资；投资咨询；股权投资顾问（不含限制项目）。
经营范围 （以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
（三）发行对象与发行人的关联关系
上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、 高级
管理人员不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与上市公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的 要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行相关机构名称
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（一）独立财务顾问及主承销商
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 6029
项目主办人：马峥、肖少春
项目协办人：栾承昊
（二）法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
住所：上海市静安区北京西路 968 号
电话：（021）5234 1668
传真：（021）5243 3320
经办律师：李辰、陈昱申
（三）审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
住所：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
电话：（0731）8517 9800
传真：（0731）8517 9801
经 办 注 册 会 计 师 ： 李 剑 、 张 恩 学
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账前，截至 2018 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情 况如
下表所示：
持股数量
序号 股东名称 持股比例% 股本性质
（股）
1 姚卜文 46,182,154 28.57% 流通股
2 梁燕生 19,656,030 12.16% 限售流通股
3 太原祥山投资管理部(有限合伙) 6,774,319 4.19% 流通股
限售流通股、
4 王志 6,479,765 4.01%
流通股
5 太原俊亭投资管理部(有限合伙) 5,099,144 3.16% 流通股
6 宁波境界投资股份有限公司 3,190,500 1.97% 流通股
7 黄金华 1,806,820 1.12% 流通股
8 上海古美盛合创业投资中心(有限合伙) 1,803,722 1.12% 流通股
深圳菁英时代投资管理有限公司－菁英
9 1,349,819 0.84% 流通股
时代价值成长 1 号基金
10 祝威 1,265,930 0.78% 限售流通股
合 计 93,608,203 57.92% -
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股数量
序号 股东名称 持股比例 股本性质
（股）
1 姚卜文 46,182,154 25.56% 流通股
2 梁燕生 19,656,030 10.88% 限售流通股
合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私募
3 15,241,321 8.44% 限售流通股
基金
4 太原祥山投资管理部(有限合伙) 6,774,319 3.75% 流通股
5 王志 6,479,765 3.59% 限售流通股,、流
10
持股数量
序号 股东名称 持股比例 股本性质
（股）
通股
6 太原俊亭投资管理部(有限合伙) 5,099,144 2.82% 流通股
7 宁波境界投资股份有限公司 3,190,500 1.77% 限售流通股
8 深圳菁英时代投资有限公司 3,810,330 2.11% 流通股
9 黄金华 1,806,820 1.00% 流通股
10 上海古美盛合创业投资中心(有限合伙) 1,803,722 1.00% 流通股
合计 110,044,105 60.91% -
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次非公开发行股票上市事宜不涉及公司董事、监事和高级管理人员直接持股
情况的变动。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 27,905,153.00 17.27% 19,051,651.00 46,956,804.00 25.99%
二、无限售条件股份 133,714,032.00 82.73% - 133,714,032.00 74.01%
三、股份总数 161,619,185 100% 19,051,651 180,670,836 100.00%
（二）资产结构变化情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风
险能力得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次发行募集资金拟用于拟用于支付本次交易相关的费用、标的资产高效节能汽
车涂装线项目和研发中心建设项目的建设投资，有利于提高本次重组的整合绩效。公
司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
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（四）公司治理变动情况
本次新增股份登记到账后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对
《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对
公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实
质影响。
（五）高管人员结构变化情况
本次发行对公司高管人员结构不产生影响。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行的发行对象与东杰智能不存在关联关系，本次发行不会对公司的关联交易
和同业竞争产生影响。
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第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中信公司认为：
东杰智能本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行
过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发
行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其
全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
发行人律师认为：
东杰智能本次发行已依法取得必要的批准和授权，并已获中国证监会核准，具备
实施的法定条件；本次发行的发行过程和发行结果等符合《创业板发行管理办法》等
有关法律法规的规定，本次发行结果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、
《申购报价单》等法律文件合法、有效；本次发行的发行对象符合《创业板发行管理
办法》等法律法规及本次发行方案规定的条件；截至本法律意见书出具之日，就本次
发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记的相关程序，并办理与本次发行相
关之注册资本增加的工商变更登记手续。
14
第五节 备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司办公地址查询：
1、中国证监会出具的《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］346 号）；
2、《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》；
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件；
4、中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见；
5、国浩律师就本次非公开发行股票发行情况的法律意见书；
6、中信证券关于本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告；
7、国浩律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
9、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
15
（本页无正文，为《山西东杰智能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
山西东杰智能物流装备股份有限公司
年 月 日
16
