中信证券股份有限公司


               关于山西东杰智能物流装备股份有限公司

      受让蔺万焕所持苏州汇金教育科技合伙企业 350 万元

                   出资份额暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为山西
东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“东杰智能”、“上市公司”）重大资产
重组项目的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，就东杰智能
受让蔺万焕所持苏州汇金教育科技合伙企业 350 万元出资份额暨关联交易相关
事项进行了核查，并发表如下意见：

    一、关联交易概述

    1、东杰智能拟以自有资金人民币 350 万元受让蔺万焕所持苏州汇金教育科
技合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金教育”）350 万元的出资份额。本次受
让完成后，上市公司持有汇金教育 350 万元的出资份额，成为合伙企业的有限合
伙人之一。上市公司独立董事已对本次交易发表了独立意见及事前认可意见。
    2、根据深交所《创业板股票上市规则》规定，交易对方为公司董事，本次
交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
    3、本次投资事项已于 2019 年 8 月 27 日经上市公司第七届董事会第六次会
议审议批准，关联董事蔺万焕先生回避表决。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方基本情况

    蔺万焕，男，1969 年 11 月出生，中国国籍。长江商学院 EMBA，2003 年至

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2014 年历任深圳广华通汽车实业集团总经理，深圳市骏恒汽车贸易有限公司董
事长。2014 年至 2017 年任深圳菁英时代基金管理股份有限公司副总裁，财富管
理中心总经理；2017 年任菁英致远资产管理有限公司执行总裁，持有汇金教育
900 万元出资份额，占合伙企业总出资额的 56.25%。
    蔺万焕先生现任上市公司董事，截止本公告日，蔺万焕先生未持有上市公司
股票。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5 条规定，蔺万焕先生
为公司的关联自然人，其与上市公司之间发生的交易行为构成关联交易。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、交易标的
    本次交易标的为苏州汇金教育科技合伙企业（有限合伙）350 万元出资份额。
本次受让的标不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
    2、标的公司的基本情况
    公司名称：苏州汇金教育科技合伙企业（有限合伙）
    统一社会代码：91320508MA1YA26Q0T
    住所：苏州市姑苏区锦帆路 79 号
    执行事务合伙人：王传俊
    企业类型：有限合伙企业
    注册资本：1600 万元人民币
    成立日期：2019 年 4 月 24 日
    营业期限：2019 年 4 月 24 日至长期
    经营范围：教育软件研发，教育信息咨询服务、企业管理与咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    3、已投资项目（如下表所示）
    已投企业名称         所处行业         投资金额          持股比例

贝芽智能科技（苏州）有
                         人工智能         1500 万             5.17%
       限公司

    4、股权穿透情况
    2019 年 1 月 3 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
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于收购贝芽智能科技（苏州）有限公司 42%股权暨对外投资的议案》，公司以自
有资金人民币 2040 万元收购陆启发所持有的贝芽科技 42%股权。具体内容详见
巨潮资讯网同期披露的《关于收购贝芽智能科技（苏州）有限公司 42%股权暨对
外投资的公告》（2019-006）。
         2019 年 4 月份，苏州汇金教育科技合伙企业(有限合伙)和苏州市历史文化名
城发展集团创业投资有限公司参与了贝芽的第二次融资,其中,汇金教育投资
1500 万元、历史名城投资公司投资 1400 万元,贝芽释放 10%股权。融资完成后，
公司持有贝芽的股份稀释至 37.8%。
         汇金教育持有贝芽智能科技（苏州）有限公司 5.17%股权，本次收购完成后，
东杰智能直接持有贝芽 37.8%的股权，间接持有贝芽 1.13%的股权，合计持有贝
芽 38.93%的股权。
         5、股权结构
         1）本次受让前的股权结构
序号            合伙人姓名         合伙人类别   出资额（万元）   出资比例（%）

 1                蔺万焕           有限合伙人        900              53.25

 2                王传俊           普通合伙人        700              43.75

         2）本次受让后的股权结构：
 序号           合伙人姓名         合伙人类别   出资额（万元）   出资比例（%）
     1            蔺万焕           有限合伙人        550            34.375
     2            王传俊           普通合伙人        700            43.750
            山西东杰智能物流装
     3                             有限合伙人        350            21.875
              备股份有限公司

         6、交易标的主要财务数据
         截至 2019 年 7 月 30 日，苏州汇金教育科技合伙企业（有限合伙）的总资产
1,500.0861 万元，净资产 1,500.0391 万元（未经审计）。

         四、交易的定价政策和定价依据

         东杰智能出资人民币 350 万元受让蔺万焕所持汇金教育 350 万元的出资份额，
遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理。本次交易的决策程序严格按
照上市公司的相关制度进行，未对上市公司独立性产生不利影响，不存在损害上
市公司和全体股东利益的情形。
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    五、交易协议的主要内容

    （一）协议名称：《转让协议书》
    （二）协议主体
    甲方：蔺万焕
    乙方（受让方）：山西东杰智能物流装备股份有限公司
    （三）转让价格及转让款的支付期限和方式
    1、甲方以人民币 350 万元的价格将其持有的汇金教育 350 万元出资份额转
让给乙方。
    2、双方应于乙方股东大会批准之日起 10 个工作日内完成交易。
    （四）甲方保证本次转让的出资份额已经实缴到位，拥有所有权及完全处分
权，保证未设定抵押、质押，保证未被查封，保证不受第三人之追索。
    （五）甲方保证对上述出资份额拥有所有权及完全处分权，保证未设定抵押、
质押，保证未被查封，保证不受第三人之追索。
    （六）违约责任
    双方须自觉履行本协议，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依
照法律和本协议书的规定承担责任。
    （七）有关费用的负担：
    在本次转让过程中发生的有关费用，按照相关规定由甲、乙双方各自承担。
    （八）争议解决方式：
    因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决。

    六、本次交易的其他安排

    本次关联交易不涉及人员安置的问题，对上市公司高管人员不构成影响，不
存在与关联人存在同业竞争的情况。

    七、本次交易对公司的影响

    通过本次交易，将减少贝芽科技本次增资对公司持股比例的稀释影响，维持
公司持续看好以人工智能为出发点，以机器人技术为载体，以教育为应用场景的
服务机器人领域的未来发展，完善公司智能制造产业链延伸。本次对外投资拟使
用自有资金，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。若未来项目
                                     4
顺利实施则能进一步增强和提升公司的竞争力。本次对外投资符合上市公司战略
发展的需要。

    贝芽科技尚处在成长期，产生经济效益需要一定周期，短期内不能产生经济
效益，在经营过程中可能面临市场、行业、政策等风险因素。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次交易外，2019 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额为 0。

    九、独立董事的事前认可意见和独立意见

    1、独立董事事前认可意见
    经审阅《关于受让蔺万焕所持苏州汇金教育科技合伙企业 350 万元出资份额
暨关联交易的议案》，并通过了解本次关联交易的背景情况，我们认为：公司受
让蔺万焕所持苏州汇金教育科技合伙企业 350 万元出资份额的行为符合公开、公
平、公正原则，符合中国证监会的有关规定，不损害其他股东尤其是中小股东的
利益。我们一致同意将此议案提交公司第七届董事会第六次会议审议。
    2、独立董事独立意见
    我们认为公司管理层及董事会对该事项进行了全面、审慎、综合地评估后作
出决定，公司受让蔺万焕所持苏州汇金教育科技合伙企业 350 万元出资份额的关
联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，此次关联交易不会损害上市公司及全体股
东，尤其是中小股东的利益,不会对公司的经营活动造成重大不利影响。我们同
意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、监事会意见

    经审核，公司监事会认为：本次关于公司受让出资份额事项，定价公允，遵
循了自愿、平等、公平的原则，并履行了必要的决策程序，符合相关法律法规、
规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。同意公司受让蔺万焕所持苏州
汇金教育科技合伙企业（有限合伙）350 万元出资份额。

    十一、独立财务顾问专项核查意见
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    经核查，本独立财务顾问认为：上述关联交易履行了必要的程序，符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求。东杰智能召开董事会
及监事会，审议通过了本次公司以自有资金人民币 350 万元受让蔺万焕所持苏州
汇金教育科技合伙企业（有限合伙）350 万元出资份额暨关联交易事项，上市公
司独立董事已对本次关联交易事项出具了事前认可和同意关联交易的独立意见，
独立财务顾问同意本次公司受让蔺万焕所持汇金教育出资份额暨关联交易事项。
本次投资产生经济效益需要一定周期，且在经营过程中可能面临市场、行业、政
策等风险因素，未来收益存在不达预期或亏损的风险，请广大投资者注意投资风
险。
    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限
公司受让蔺万焕所持苏州汇金教育科技合伙企业 350 万元出资份额暨关联交易
的核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：    ___________________    ___________________

                          马   峥               肖 少 春




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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