中信证券股份有限公司
关于山西东杰智能物流装备股份有限公司
部分限售股份解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为
山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“东杰智能”或“公司”）发行
股份购买常州海登赛思涂装设备有限公司（以下简称“常州海登”）100%股权（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法
规和规范性文件的要求，对东杰智能本次交易的部分限售股份解禁上市流通事项
进行了审慎的核查，核查情况和意见如下：
一、公司股票发行和股本变化情况
2018 年 2 月 27 日，东杰智能收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]346 号），核准公司向梁燕生
发行 19,656,030 股股份、向祝威发行 1,265,930 股股份、向田迪发行 695,562 股
股份、向寇承伟发行 320,050 股股份、向梁春生发行 320,050 股股份、向杜大成
发行 500,682 股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超
过 22,500 万元。该批复自下发之日起 12 个月内有效。
根据批复，公司向梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟合计发行
22,758,304 股股份，发行价格为 21.97 元/股，新增股份于 2018 年 4 月 11 日在深
圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行中，股票限售期为
12 个月。发行后公司总股本为 163,041,185 股。
2018 年 6 月 4 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于终止公司股权激励计划的议案》，回购注销的限制性股票共计 1,422,000 股，回
购完成后，公司股份总数由 163,041,185 减少为 161,619,185 股。2019 年 1 月 15
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日，登记结算公司确认公司募集配套资金非公开发行 19,051,651 股新股，新增股
份完成登记。公司总股本从 161,619,185 增至 180,670,836。
截至本提示性公告日，公司总股本为 180,670,836 股，尚未解除限售的股份
数量 46,964,304 股，占总股本的比例为 25.99%。
二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》中作出如下承诺：
梁燕生、祝威、田迪、梁春生、寇承伟承诺：本人通过本次交易取得的东杰
智能的股份自其上市之日起 12 个月内不得转让。前述期限届满后，该等股份分
三次解除限售，具体解除限售安排如下：①常州海登 2017 年度《专项审核报告》
出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智
能股份的 30%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；②常州海登 2018
年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过
本次交易取得的东杰智能股份的 35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限
售；③常州海登 2019 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，在履
行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的 35%
（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售。本次重大资产重组完成后 6 个月
内如东杰智能股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价，全体交易对方通过本次重大资产重组获得的东杰智能
股票的锁定期自动延长 6 个月。本次发行结束后，本人若由于上市公司送红股、
转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）业绩承诺及完成情况
根据公司与常州海登原股东梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟
签订的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，常州海登原股东梁燕生、
祝威、田迪、梁春生和寇承伟承诺常州海登 2017 年度、2018 年度、2019 年度实
现的扣除非经常性损益（不包含 2017 年因标的公司同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期净损益）归属于母公司股东的净利润分别为不低于
3,500 万元、4,600 万元、6,000 万元。
2018 年 6 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常州
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海登赛思涂装设备有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]2-355
号），根据报告，常州海登 2017 年度经审计的扣除非经常性损益（不包含 2017
年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）归
属于母公司股东的净利润 3,534.86 万元，超过承诺数 34.86 万元，完成 2017 年
业绩承诺，无需履行业绩补偿义务。
2019 年 4 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常州
海登赛思涂装设备有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》 天健审〔2019〕2-421
号）。根据报告，常州海登 2018 年度经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股
东的净利润 4,842.47 万元，超过承诺数 242.47 万元，完成 2018 年业绩承诺，无
需履行业绩补偿义务。
根据上述股份锁定期及解锁安排，结合常州海登 2017-2018 年度累计业绩完
成情况，可解锁通过本次交易取得的东杰智能股份的 65%，具体为：
单位：股
获得上市公司 第一期解锁股 第二期解锁股份
序号 股东姓名 合计
股份数 份数 数
1 梁燕生 19,656,030 5,896,809 6,879,610 12,776,419
2 祝威 1,265,930 379,779 443,075 822,854
3 田迪 695,562 208,668 243,447 452,115
4 寇承伟 320,050 96,015 112,017 208,032
5 梁春生 320,050 96,015 112,017 208,032
合计 22,257,622 6,677,286 7,790,166 14,467,452
上表所述第一期股份应于 2018 年 4 月 11 日股份上市之日起满 12 个月后，
且根据常州海登 2017 年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务
后（如需），可解锁本次交易取得的东杰智能股份的 30%（包括承担业绩补偿义
务的股份）。根据孰晚原则，第一期股份可于 2019 年 10 月 11 日后上市流通。
上表所述第二期股份应于 2018 年 4 月 11 日股份上市之日起满 12 个月后，
且根据常州海登 2018 年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务
后（如需），可解锁本次交易取得的东杰智能股份的 35%（包括承担业绩补偿义
务的股份）。天健会计师事务所于 2019 年 4 月 25 日出具了常州海登 2018 年度专
项审核报告，根据梁燕生、祝威、田迪、梁春生、寇承伟承诺：本人通过本次交
易取得的东杰智能的股份自其上市之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，
本次重大资产重组完成后 6 个月内如东杰智能股票连续 20 个交易日的收盘价低
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于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，全体交易对方通过本
次重大资产重组获得的东杰智能股票的锁定期自动延长 6 个月。由于重大资产重
组完成后 6 个月内东杰智能股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，第二期
股份可上市流通时间延长 6 个月至 2019 年 10 月 25 日。第三期股份可上市流通
时间应在常州海登 2019 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，在
履行完毕业绩补偿义务后（如需），延长 6 个月。
截止 2019 年 10 月 30 日，已经满足第一、二期限售股份解锁条件。
（三）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的所有股东均严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在侵害公司利益的行为，上市公司不
存在对其违规担保的情形。
经核查：在承诺期内，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺。本
次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存
在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 10 月 30 日（星期三）。
2、公司 目前 股份总 数为 180,670,836 股。本 次解除 限售 股份的 数量为
14,467,452 股，占公司总股本的比例为 8.01%。实际可上市流通数量为 5,330,072
股，占公司目前股本总额的 2.95%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 5 户。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况，如下表所示：
单位：股
本次实际可
所持限售股 本次解除限
序号 股东姓名 备注
股份总数 售数量
上市流通数
1 梁燕生 19,656,030 12,776,419 4,914,008 注1
2 祝威 1,265,930 822,854 0 注2
3 田迪 695,562 452,115 0 注3
4 寇承伟 320,050 208,032 208,032
5 梁春生 320,050 208,032 208,032
4
合计 22,257,622 14,467,452 5,330,072
注 1：梁燕生先生为公司副董事长，根据相关规定，在其任职期间每年转让的股份不超
过其持有公司股份总数的 25%。
注 2：祝威先生因个人原因于 2019 年 6 月 9 日辞去公司副总经理职务，离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。祝威先生原定任期届满日为 2022 年 1 月 21 日，董监高在
任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月，每年转让的股份不得超过
其所持本公司股份总数的 25%。
注 3：田迪女士因个人原因于 2019 年 5 月 17 日辞去公司监事职务，离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。田迪女士原定任期届满日为 2022 年 1 月 21 日，董监高在任
期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月，每年转让的股份不得超过其
所持本公司股份总数的 25%。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持 续披露股
东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 比例 （＋，－）
数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%）
一、有限售条件
46,964,304 25.99 -14,467,452 32,496,852 17.99
股份
高管锁定股 5,154,349 2.85 0 5,154,349 2.85
首发后限售股 41,809,955 23.14 -14,467,452 27,342,503 15.13
二、无限售条件
133,706,532 74.01 14,467,452 148,173,984 82.01
流通股
三、总股本 180,670,836 100 0 180,670,836 100
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问审阅了上述各股东出具的相关股份锁定承诺及公司关于本次
解除限售股份的信息披露文件，查询了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的限售股份明细数据表等资料，对上述各股东限售股上市流通等事项进行
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了核查。
经核查，独立财务顾问认为：东杰智能本次解除限售股份的数量、上市流通
时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人严格履行了公司重大
资产重组时所作出的承诺；截至本核查意见出具日，东杰智能关于本次限售股份
流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对东杰智能本次限
售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限
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公司部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
马峥 肖少春
中信证券股份有限公司
年 月 日
7
