证券简称：东杰智能 证券代码：300486
山西东杰智能物流装备股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的
生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行A股股票的特定对象为深圳菁英时代投资有限公司、浏阳菁
阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）及菁英时代股权投资管理有限公司管理的私
募投资基金。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。如
参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对
象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司
与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、本次非公开发行A股股票定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议
公告日，发行价格为19.85元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A
股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
3、本次非公开发行A股股票数量不超过22,670,023股（含本数），非公开发行
股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。若发行人股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象
认购的本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的
数量为准。
4、本次非公开发行股票募集资金不超过45,000万元（含本数），扣除发行费用
后的净额全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之
前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资
金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向
及所需金额等具体安排进行调整或确定。
5、本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起
18个月内不得转让。特定发行对象应按照适用法律的有关规定和中国证监会、深交
所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国
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证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期
的规定进行修订，则本次非公开发行股票之限售期将相应进行调整。
本次非公开发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次
非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
6、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际
控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股
东按照本次非公开发行后的持股比例共享。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司关于股利分
配政策、最近三年现金分红金额及比例、未来三年（2020-2022年）的股东分红回报
规划等情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等相关法律法规的要求，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案
“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及防范措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，尽管
公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就
切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但公司所制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第七届董事会第十二次
会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 6
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 .............................................................. 7
一、发行人基本情况............................................................................................ 7
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................... 7
三、发行对象及其与公司的关系........................................................................ 9
四、本次非公开发行方案概要............................................................................ 9
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 12
七、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序.............................. 12
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 14
一、发行对象的基本情况.................................................................................. 14
二、认购对象穿透情况...................................................................................... 20
三、认购对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问
答要求的说明.............................................................................................................. 21
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要 ........................................................... 24
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要...................................................... 24
二、战略合作协议内容摘要.............................................................................. 27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 27
一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划 ........................................... 31
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...................................... 31
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................. 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 34
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况.......................................................................................................... 34
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...................... 34
4
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况.................................................................................................. 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................. 35
五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 35
第六节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 36
一、业务与经营相关风险.................................................................................. 36
二、本次股票发行相关风险.............................................................................. 37
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 38
一、公司现有的利润分配政策.......................................................................... 38
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.............................................. 39
三、未来三年（2020-2022）的股东分红回报规划 ........................................ 40
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施 ....................................... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 45
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...................................... 47
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募投项目与公司现有业务的关系
...................................................................................................................................... 48
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...................... 48
五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺.................................. 49
第九节 其他与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ....................................... 51
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释 义
本预案中除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
东杰智能、公
山西东杰智能物流装备股份有限公司，在深圳证券交易所创业板
司 、 本公 司 、发 指
上市，股票简称：东杰智能，股票代码：300486
行人、上市公司
山西东杰智能物流装备股份有限公司2020年非公开发行A股股票
本预案 指
预案
本次发行、本次非
公司本次向菁英投资、菁阳合伙、菁英股权管理的私募投资基金
公开发行、本次非 指
等特定发行对象非公开发行A股股票的行为
公开发行股票
定价基准日 指 第七届董事会第十二次会议决议公告日
菁英股份 指 深圳菁英时代基金管理股份有限公司
菁英股权 指 菁英时代股权投资管理有限公司
菁英投资 指 深圳菁英时代投资有限公司
菁阳合伙 指 浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）
菁 英 股权 管 理的 菁英时代股权投资管理有限公司作为管理人拟设立的私募投资
私募投资基金 基金
战略投资者 指 菁英投资、菁阳合伙、菁英股权管理的私募投资基金
战略合作者 指 菁英股份、菁英股权、菁英投资、菁阳合伙
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 《东杰智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深 交 所、 证 券交
指 深圳证券交易所
易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 山西东杰智能物流装备股份有限公司
英文名称 Shanxi Oriental Material Handling Co., Ltd.
统一社会信用代码/注册号 91140000602064271C
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 180,670,836.00元
法定代表人 王永红
成立日期 1995年12月14日
营业期限 长期
注册地址 太原市新兰路51号
主要办公地址 太原市新兰路51号
股票简称 东杰智能
股票代码 300486
股票上市地 深圳证券交易所
邮政编码 030008
联系电话 0351-3633818
联系传真 0351-3633818
电子邮箱 sec@omhgroup.com
互联网网址 http://www.omh.com.cn
物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、
自动监控系统、自动化配送中心、立体停车库、电气设备、
工业机器人的设计、制造、安装、调试；自有房屋经营租
经营范围 赁；太阳能光伏发电；售电业务；机电设备安装工程；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、智能制造产业将迎来历史性的发展机遇
新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，各国都在
加大科技创新力度。基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领
制造方式变革，我国制造业转型升级、创新发展迎来重大机遇。随着新型工业化、
信息化同步推进，为我国制造业发展提供了广阔空间。各行业新的装备需求要求装
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备制造业在重大技术装备创新等方面迅速提升水平和能力，促进制造业转型升级。
随着各国以“智能制造”为核心的国家战略的不断推进，工业机器人及智能制
造装备在各行业的应用逐步增加。根据工业和信息化部、财政部《关于印发智能制
造发展规划（2016-2020年）的通知》（工信部联规[2016]349号），到2020年传统制
造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显
进展；到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
2、我国制造强国战略要求加快智能制造业发展
《中国制造2025》是我国实施制造强国战略第一个十年纲领，该文件明确提出
推进信息化与工业化深度融合，加快发展智能制造装备和产品，组织研发具有深度
感知、智慧决策、自动执行功能的智能制造装备以及智能化生产线；推进制造过程
智能化，在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器
人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的
仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。
3、5G 应用的推进有利于提升制造信息化及数字化
公司处于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》所鼓励的智
能加工装备领域，公司生产的主要产品可实现数字化、智能化和无人化的生产及物
流仓储，是人机智能交互技术、工业机器人技术和智能物流管理技术在智能制造中
的集中应用。随着5G应用的逐步推进，工业互联网及工厂信息化将取得极大的发展，
公司将充分把握历史机遇，提升公司核心业务的信息化及数字化水平，提高公司的
业务规模与核心竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大业务规模， 推动实现公司战略目标
经过多年的技术和项目经验积累，公司形成了较强的竞争优势，公司产品在市
场上享有较好的声誉。公司自设立以来一直致力于成为国际领先的工业智能化应用
解决方案提供商，近年来尽管公司业务规模及市场影响力在不断扩大，但距离公司
的战略目标尚有较大的差距。根据5G应用的逐步推进及工业互联网的发展，公司下
游行业信息化与数字化升级加速，行业智能化应用将迎来新的发展机遇。因此，通
过本次非公开发行股票募集资金，将进一步增强公司的资金实力，有利于公司扩大
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业务规模，提升核心竞争力，推动战略目标的实现。
2、提升资本实力，为公司持续发展提供支撑
公司自上市以来承接大项目的能力不断增强，大项目承接有利于提升公司品牌
形象，产生行业示范效应，提升公司在全球产业链中的地位。因公司所处行业为技
术和资金密集型行业，资本实力是客户大项目招标时考虑的重要因素，尤其是海外
客户更是如此。近年来公司进一步加大了海外市场开拓力度，公司产品在海外市场
的认可度得到提升，海外市场销售额保持了较快增长，相关产品已取得国际领先的
行业厂商的大项目订单。本次非公开发行有利于提升公司的资本实力，在大项目市
场开拓等方面带来明显的优势，为公司持续发展提供坚实的支撑。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为菁英投资、菁阳合伙、菁英股权管理的
私募投资基金。上述发行对象均系公司现有持股5%以上股东菁英股份控制的企业或
其他主体，目前菁英股份及其一致行动人合计持有公司7.31%股份。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定，上述发行对象构成公司关联方。
有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节 发行对象的基本情
况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有
效期内择机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为菁英投资、菁阳合伙、菁英股权管理的私募
投资基金。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
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如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他
认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，
由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公
告日，发行价格为19.85元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股
股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。具体调整方法
如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,000万元（含本数），发行股票数
量为不超过22,670,023股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
根据发行对象与公司签署的《认购协议》，发行对象拟认购金额和认购股数如
下：
序号 发行对象 拟认购数量上限（股） 拟认购金额上限（万元）
1 菁英投资 2,518,891 5,000.00
2 菁阳合伙 10,075,566 20,000.00
3 菁英股权管理的私募投资基金 10,075,566 20,000.00
合计 22,670,023 45,000.00
注：认购数量=认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量及各股东认购上限将进
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行相应调整。发行股票数量=本次募集资金总额÷发行价格，如调整后的股数有尾数，
则作向下取整处理。
最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行
申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确
定。如中国证监会要求公司调整本次非公开发行的方案，则公司有权根据中国证监
会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则各认购对象
应按照认购金额同比例调减。
（六）限售期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个
月内不得转让。特定发行对象应按照适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的
有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监
会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，
则本次非公开发行股票之限售期将相应进行调整。
本次非公开发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次
非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按
照本次非公开发行后的持股比例共享。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过45,000万元（含本数），扣除发行费用后
的净额全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募投资金金额
1 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
2 偿还银行贷款 10,000.00 10,000.00
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合计 45,000.00 45,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资
金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位
后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由
公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向
及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起12个
月。
五、本次发行是否构成关联交易
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行对象菁英投资、菁阳合伙、菁英股
权管理的私募投资基金均系公司现有股东菁英股份控制的企业或其他主体，目前菁
英股份及其一致行动人合计持有公司7.31%股份。本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见
和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进
行了回避表决，由非关联董事表决通过。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的控股股东为姚卜文，实际控制人为姚卜文、姚长杰。
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布出现不符
合上市条件的情形。
七、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序
（一）已履行的批准程序
公司本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经2020年4月23日召开的公司第
七届董事会第十二次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
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1、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行申请。在获得中国证监会核准后，公司将
向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和
上市事宜，完成本次非公开发行的全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行对象为菁英投资、菁阳合伙、菁英股权管理的私募投资基金，
具体情况如下：
一、发行对象的基本情况
（一）深圳菁英时代投资有限公司
1、基本情况
企业名称 深圳菁英时代投资有限公司
法定代表人 陈宏超
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
成立日期 2015年11月11日
统一社会信用代码 9144030035931337XR
企业类型 有限责任公司（法人独资）
股权投资；实业投资；投资咨询；股权投资顾问（不含限制项
经营范围 目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、股权及控制关系
截至本预案出具日，菁英投资的股权结构图如下：
陈宏超 廖海波 其他股东
56.40% 10.71% 32.89%
深圳菁英时代基金管理股份有限公司
100%
深圳菁英时代投资有限公司
3、主营业务情况
菁英投资成立于2015年11月11日，注册资本10,000万元人民币，为菁英股份的
全资子公司，是菁英股份对外直接投资的平台公司。菁英投资最近三年主要从事产
业投资、定增投资等业务。菁英投资目前投资的领域包括智能制造、大消费、TMT
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等领域。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2018年12月31日/2018年度 4,524.40 4,524.40 - -0.22
注：以上财务数据已经会计师审计，2019年财务数据尚未披露。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
截至本预案出具日，菁英投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行前，菁英投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争；
本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。
菁英投资系公司股东菁英股份控制的企业，目前菁英股份及其一致行动人合计
持有公司7.31%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，
菁英投资为公司关联方。因此，本次向菁英投资非公开发行股票构成关联交易，除
此外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重
大交易情况
2018年2月27日，公司取得中国证监会《关于核准山西东杰智能物流装备股份
有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]346号）。2019年1月，菁英投资与公司签署了《股份认购协议》，认购公司非
公开发行股份数量3,810,330股，该次非公开发行完成后，菁英投资持有公司股份占
公司该次非公开发行后总股本的2.11%。
8、本次认购的资金来源
菁英投资已承诺，本次认购资金来源均系其自有资金或合法筹集资金，不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用
东杰智能及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不
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存在代持、信托、委托持股的情形。
（二）浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 菁英时代股权投资管理有限公司
注册地址 浏阳经开区康平路109号（湖南金阳投资集团有限公司403室）
成立日期 2019年8月22日
统一社会信用代码 91430181MA4QPM047P
企业类型 有限合伙企业
股权投资；资产管理（不含代客理财）。（不得从事吸收存款、集
资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信
经营范围
用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、股权及控制关系
截至本预案出具日，菁阳合伙的股权结构图如下：
陈宏超 廖海波 其他股东
56.40% 10.71% 32.89%
深圳菁英时代基金管理股份有限公司 浏阳市人民政府
100% 100%
菁英时代股权投资管理有限公司 湖南金阳投资集团有限公司
20%，GP 80%，LP
浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）
3、主营业务情况
菁阳合伙成立于2019年8月22日，其普通合伙人及执行事务合伙人为菁英股权，
有限合伙人为湖南金阳投资集团有限公司。菁阳合伙已根据《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成
备案，备案号：SJM376。
16
湖南金阳投资集团有限公司成立于1999年11月，是由浏阳市人民政府全额出资，
浏阳经开区（国家级经开区）管委会直接管辖的国有独资企业，注册资本110亿元。
公司是浏阳经开区产业发展与服务的重要平台，以助推园区发展为中心，整合优势
资源，创新经营模式，逐步建立起集城市服务、公共服务、产业服务和类金融服务
于一体的业务体系，深入参与园区经济建设与社会发展，全力服务园区发展。
菁阳合伙设立的目的是为更好地培育和促进园区新兴产业的发展，促进自主创
新成果产业化，充分发挥引导基金的示范作用。
4、最近一年主要财务数据
菁阳合伙2019年尚未开展实际经营活动，主要财务数据如下：
单位：万元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019年12月31日/2019年度 - - - -
注：以上财务数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
截至本预案出具日，菁阳合伙及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
6、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行前，菁阳合伙及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间不存在同
业竞争；本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。
菁阳合伙系公司股东菁英股份控制的企业，目前菁英股份及其一致行动人合计
持有公司7.31%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，
菁阳合伙为公司关联方。因此，本次向菁阳合伙非公开发行股票构成关联交易，除
此外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重
大交易情况
本次发行预案披露前24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情
况详见本节“一、发行对象的基本情况”之“（一）深圳菁英时代投资有限公司”
17
之“7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交
易情况”。
8、本次认购的资金来源
菁阳合伙已承诺，本次认购资金来源均系其自有资金或合法筹集资金，不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用
东杰智能及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不
存在代持、信托、委托持股的情形。
（三）菁英股权管理的私募投资基金
菁英股权拟设立私募投资基金认购本次非公开发行的股份。菁英股权作为该私
募投资基金的管理人，上述私募投资基金尚未筹建完成。
1、菁英股权基本情况
企业名称 菁英时代股权投资管理有限公司
法定代表人 王伟民
注册地址 长沙市浏阳经开区湘台路18号长沙E中心二期研发楼2楼203室
成立日期 2015年11月10日
统一社会信用代码 9144030035927055X9
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
受托管理私募股权基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开
经营范围 募集基金管理业务）；股权投资；投资顾问（不含限制项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
截至本预案出具日，菁英股权的股权结构图如下：
陈宏超 廖海波 其他股东
56.40% 10.71% 32.89%
深圳菁英时代基金管理股份有限公司
100%
菁英时代股权投资管理有限公司
18
3、主营业务情况
菁英股权成立于2015年11月10日，注册资本5,000万元人民币，为中国证券投资
基金业协会备案会员，登记编号P1032563。菁英股权最近三年主要从事产业投资基
金、地方政府产业基金、私募股权基金、定增基金等基金管理业务。菁英股权是菁
英股份的全资子公司，管理基金重点布局智能制造、新能源汽车及其零部件、大消
费等产业链重要环节。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2018年12月31日/2018年度 5,083.40 4,993.86 724.84 140.26
注：以上财务数据已经会计师审计，2019年财务数据尚未披露。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
截至本预案出具日，菁英股权及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行前，菁英股权及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争；
本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。
菁英股权系公司股东菁英股份控制的企业，目前菁英股份及其一致行动人合计
持有公司7.31%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，
菁英股权为公司关联方。因此，本次向菁英股权管理的私募投资基金非公开发行股
票构成关联交易，除此外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。
7、本预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易
情况
本次发行预案披露前24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情
况详见本节“一、发行对象的基本情况”之“（一）深圳菁英时代投资有限公司”之“7、
本次发行预案披露前24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况”。
19
8、本次认购的资金来源
菁英股权已承诺，本次认购资金来源均系其自有资金或合法筹集资金，不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用
东杰智能及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不
存在代持、信托、委托持股的情形。
二、认购对象穿透情况
本次非公开发行的发行对象为菁英投资、菁阳合伙、菁英股权管理的私募投资
基金。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，全体认购对象
穿透计算后将不会超过200名。
20
三、认购对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行
监管问答要求的说明
（一）战略投资者在智能制造行业及相关行业拥有较强的战略资源
菁英股份成立近14年来广泛投资布局了智能制造、新能源、大健康、大消费等
相关产业，建立了广泛而深入的产业资源体系。东杰智能的客户则广泛分布在汽车、
新能源电池、医药、消费等行业，与菁英股份投资的企业具有较强的业务协同性。
菁英股份的核心高管团队大多来自产业，拥有多年的企业管理尤其是上市公司管理
经验。菁英股份拥有“国家博士后科研工作站”，拥有多名产业博士后，对智能制造
行业有着较深的行业理解和技术积累。菁英股份与国内众多科研机构保持深度合作，
在科研成果孵化方面经验丰富，可帮助上市公司引入“外脑”，深化与外部科研机构
深入合作，联合展开关键技术攻关，实现核心技术突破；帮助上市公司推进前沿技
术产业化，完善上市公司新业务布局。综上，双方在产业发展、公司治理、市场开
拓、行业前沿技术研究等多个领域都存在较大的合作空间，具有较强的协同性。
菁阳合伙作为菁英股权管理的私募股权基金，系浏阳经开区的产业引导基金，
其有限合伙人湖南金阳投资集团有限公司为浏阳经开区的国有资产运营和投资平台。
浏阳经开区为国家级经开区，2018年实现规模工业增加值281.6亿元，现有注册企业
1100余家，其中上市公司7家，已形成电子制造、生物医药、休闲食品三大产业集
群。双方的战略合作有利于上市公司对接浏阳经开区的园区资源，在市场开拓、资
本助力、产业发展等方面实现合作共赢。
（二）战略投资者前期与上市公司已经开展合作，未来拟与上市公司展开
多维度的业务合作
1、前期合作内容
菁英股份及其一致行动人目前共持有东杰智能7.31%的股份，为上市公司5%以
上股东。自投资东杰智能以来，菁英股份在公司治理、市场开拓、引进核心科研资
源等方面综合赋能，进一步提升了东杰智能的内在价值。公司治理方面，菁英股份
已于2019年9月向东杰智能委派董事，优化公司治理结构，引入先进行业管理经验。
市场开拓方面，菁英股份积极利用其产业资源，帮助公司对接大客户市场，目前已
21
有订单落地；帮助公司引入高水平销售团队，增强公司销售能力。科研资源引进方
面，菁英股份帮助公司对接了多家科研院所，并成功牵线公司与中国工程物理研究
院成科中心建立战略合作关系，共建联合研发中心，布局产业前沿技术。
2、未来拟合作内容
战略合作者与上市公司发挥各自优势，在发展战略、公司治理、业务合作、技
术资源引进、投融资等各领域建立全面的战略合作关系，协同发展。
（1）发展战略
战略合作者将利用其研究力量和对行业的深度理解，加强与东杰智能在行业研
究及产业发展战略方面的深度合作，优化公司发展战略，并制定相应的战略举措。
（2）公司治理
战略合作者将依照法律法规和《公司章程》行使表决权、提案权等相关股东权
利，提名董事人选，积极参与公司重大事项决策等，在公司治理中发挥积极作用。
（3）业务合作
战略合作者在合作期间将帮助东杰智能在深圳设立子公司，利用其在华南市场
的资源优势构建东杰智能华南销售中心及研发中心，打造高水平的销售团队及研发
团队，拓宽市场渠道，增强销售服务能力，推动上市公司与区域大客户的业务合作，
形成区域示范效应，扩大销售规模，提升上市公司业绩和内生增长能力。
（4）技术资源引进
战略合作者对行业前沿技术及其产业化保持长期跟踪，在行业前沿技术及其产
业化方面与东杰智能进行知识共享，并利用其科研资源优势，推动东杰智能与科研
机构深度合作，通过共同申请研发课题、共建联合研发中心、共同开展技术攻关、
共同孵化科研成果等方式提升东杰智能关键技术能力，布局新产业方向。
（5）投融资合作
战略合作者拥有丰富的行业资源及投资管理经验，东杰智能拥有产业平台及产
业资源，双方将共同围绕智能制造产业，通过外延性投资或并购等方式完善上市公
司产业链布局，战略合作者在合作期间将每年向东杰智能推荐不少于20家相关产业
链标的公司。同时，双方还将在优化融资渠道、提高资金效率等方面展开合作。
22
（三）战略投资者拟长期持有上市公司股权，和上市公司实现长期合作
目前，菁英股份及其一致行动人合计持有上市公司7.31%股份。
2020年4月，菁英投资、菁阳合伙、菁英股权与上市公司签署《附条件生效的
股份认购协议》，菁英投资、菁阳合伙、菁英股权管理的私募投资基金合计拟以不
超过45,000万元（含本数）认购上市公司本次发行的不超过22,670,023股股份（含本
数）。菁英投资、菁阳合伙、菁英股权管理的私募投资基金均同受菁英股份控制。
本次发行完成后，菁英股份及其一致行动人将合计持有公司不超过17.64%股权。
战略投资者与上市公司的战略合作期限为3年，合作期满经协商一致可以延长。
战略投资者本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起
18个月内不得转让。战略投资者承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的
规定。锁定期限届满后，战略合作者拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证
券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（四）战略投资者有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
菁英投资、菁阳合伙和菁英股权作为管理人拟设立的基金参与公司的非公开发
行后，将依法行使股东权利，通过推荐至少一名董事人选（含现有推荐董事），在
公司董事会及其专门委员会层面参与公司重大决策，积极参与上市公司治理。
（五）战略投资者均具有良好的诚信记录
截至本预案出具日，菁英股份、菁英股权、菁英投资、菁阳合伙具有良好诚信
记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
综上，基于以上情形并结合菁英股份、菁英股权、菁英投资、菁阳合伙与本公
司已签署的《战略合作协议》，其作为战略投资者符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》第七条和《发行监管问答---关于上市公司非公开发行股票引入战略投资
者有关事项的监管要求》的要求。
23
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2020年4月23日，公司与菁英股权、菁英投资、菁阳合伙分别签署了《附条件
生效的非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“认购协议”），协议主要内容
如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：山西东杰智能物流装备股份有限公司
乙方（认购人）：菁英投资、菁阳合伙、菁英股权（代：菁英股权作为管理
人拟设立的私募投资基金）
签订时间：2020年4月23日
（二）认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款
1、认购价格
认购人认购标的股份的每股认购价格为19.85元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个
交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总额÷定
价基准日前二十个交易日发行人股票交易总量。
甲乙双方一致同意，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关监管要求需对本次非公开发行的每股认购价格进行调整，发行人有
权按要求确定新的每股认购价格。
24
2、认购数量
序号 发行对象 认购股数上限（股） 认购资金上限（万元）
1 菁英投资 2,518,891 5,000.00
2 菁阳合伙 10,075,566 20,000.00
3 菁英股权管理的私募投资基金 10,075,566 20,000.00
合计 22,670,023 45,000.00
认购人认购的本次非公开发行的A股股票数量=认购总金额÷认购价格，如认购
的本次非公开发行的A股股票数量有尾数，则作向下取整处理。认购人最终认购总
金额及数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）
根据具体情况协商确定。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他
认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，
由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
如包括中国证监会在内的监管机构要求公司调整本次非公开发行的方案，则公
司有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量
减少，则认购人的认购总金额同比例调减。
若发行人股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将根
据本次募集资金总额上限与除权除息后的发行价格进行相应调整，则乙方认购股数
上限将相应等比例调整。
3、限售期限
认购人承诺，认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之
日起18个月内不进行转让。
认购人所认购的标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规对非公开发行股票的锁定
期有新的规定，双方将按新的规定对相关条款进行调整。
4、支付方式
认购协议签署后5个工作日内，认购人应按照以下金额向甲方指定账户支付认
25
购定金：认购定金金额=认购协议约定的认购人应支付股份认购总价款上限*0.3%。
本次非公开发行通过中国证监会等有权部门核准后，认购人应在收到甲方和保
荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，
将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）
为本次非公开发行A股所专门开立的账户。甲方将在本次非公开发行对应的募集资
金到账后的5个工作日内，退还认购人缴纳的认购定金。
经有资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，甲方应根据本次非公
开发行的情况在60个工作日内修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有
关变更登记手续；甲方还应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
新增股份的登记托管事项。
若本次非公开发行被中国证监会等有权部门否决或甲方撤回，甲方应在5个工
作日内向认购人返还其缴纳的定金。
（三）协议的成立及生效
双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人（执行事务合伙人）或
授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协
议生效日：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行（包括通过关于豁免乙方因非
公开发行产生的要约收购义务的相关议案）。
2、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，
甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述“（三）协议的成立及生效”条款外，协议未附带任何其他保留条款和
前置条件。
（五）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，
违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。一方的过错导致
26
本协议不能按约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切实际损失。
本次非公开发行获中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）核准后，乙方延
迟支付认购款项的，每延迟一日应向甲方支付认购总价款的0.01%作为违约金，并
赔偿给甲方造成的损失。未能履行交付认购款项义务超过五日的，甲方有权终止其
认购资格，并要求认购人按每延迟一日向甲方支付认购总价款的0.01%作为违约金
（至甲方通知认购人终止其认购资格之日止）。认购人拒不缴纳认购款项的，甲方
可以要求其继续履行支付认购款项的义务，并按规定支付延迟支付期间的违约金，
甲方亦可要求其向甲方支付其认购总价款的5%的违约金但不再要求其履行支付认购
款的义务。
认购人按规定支付的违约金仍不足以弥补公司损失的，应当进一步向甲方作出
赔偿，直至弥补甲方因其违约而受到的直接损失。
合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大
会通过或有权主管机关批准；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）
的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主
管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成认购人违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的
义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另
一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以
书面通知的形式终止本协议。
二、战略合作协议内容摘要
经公司于2020年4月23日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，并经监
事会审议同意、独立董事发表了独立意见，公司于同日与战略合作者签署《战略合
作协议》。协议主要内容如下：
（一）协议签订主体和签订时间
27
签订时间：2020年4月23日
上市公司：东杰智能
战略合作者：菁英股份、菁英股权、菁英投资、菁阳合伙
（二）战略合作者的资源优势及其与上市公司的协同性
菁英股份成立近14年来广泛投资布局了智能制造、新能源、大健康、大消费等
相关产业，建立了广泛而深入的产业资源体系。东杰智能的客户则广泛分布在汽车、
新能源电池、医药、消费等行业，与菁英股份投资的企业具有较强的业务协同性。
菁英股份的核心高管团队大多来自产业，拥有多年的企业管理尤其是上市公司管理
经验。菁英股份拥有“国家博士后科研工作站”，拥有多名产业博士后，对智能制造
行业有着较深的行业理解和技术积累。菁英股份与国内众多科研机构保持深度合作，
在科研成果孵化方面经验丰富，可帮助上市公司引入“外脑”，深化与外部科研机构
深入合作，联合展开关键技术攻关，实现核心技术突破；帮助上市公司推进前沿技
术产业化，完善上市公司新业务布局。综上，双方在产业发展、公司治理、市场开
拓、行业前沿技术研究等多个领域都存在较大的合作空间，具有较强的协同性。
菁阳合伙作为菁英股权管理的私募股权基金，系浏阳经开区的产业引导基金，
其有限合伙人湖南金阳投资集团有限公司为浏阳经开区的国有资产运营和投资平台。
浏阳经开区为国家级经开区，2018年实现规模工业增加值281.6亿元，现有注册企业
1,100余家，其中上市公司7家，已形成电子制造、生物医药、休闲食品三大产业集
群。双方的战略合作有利于上市公司对接浏阳经开区的园区资源，在市场开拓、资
本助力、产业发展等方面实现合作共赢。
（三）各方的合作领域、合作方式及合作目标
1、前期合作
菁英股份及其一致行动人目前共持有东杰智能7.31%的股份，为上市公司5%以
上股东。自投资东杰智能以来，菁英股份在公司治理、市场开拓、引进核心科研资
源等方面综合赋能，进一步提升了东杰智能的内在价值。公司治理方面，菁英股份
已于2019年9月向东杰智能委派董事，优化公司治理结构，引入先进行业管理经验。
市场开拓方面，菁英股份积极利用其产业资源，帮助公司对接大客户市场，目前已
有订单落地；帮助公司引入高水平销售团队，增强公司销售能力。科研资源引进方
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面，菁英股份帮助公司对接了多家科研院所，并成功牵线公司与中国工程物理研究
院成科中心建立战略合作关系，共建联合研发中心，布局产业前沿技术。
2、合作领域及合作目标
战略合作者与上市公司发挥各自优势，在发展战略、公司治理、业务合作、技
术资源引进、投融资等各领域建立全面的战略合作关系，协同发展。
（1）发展战略
战略合作者将利用其研究力量和对行业的深度理解，加强与东杰智能在行业研
究及产业发展战略方面的深度合作，优化公司发展战略，并制定相应的战略举措。
（2）公司治理
战略合作者将依照法律法规和《公司章程》行使表决权、提案权等相关股东权
利，提名董事人选，积极参与公司重大事项决策等，在公司治理中发挥积极作用。
（3）业务合作
战略合作者在合作期间将帮助东杰智能在深圳设立子公司，利用其在华南市场
的资源优势构建东杰智能华南销售中心及研发中心，打造高水平的销售团队及研发
团队，拓宽市场渠道，增强销售服务能力，推动上市公司与区域大客户的业务合作，
形成区域示范效应，扩大销售规模，提升上市公司业绩和内生增长能力。
（4）技术资源引进
战略合作者对行业前沿技术及其产业化保持长期跟踪，在行业前沿技术及其产
业化方面与东杰智能进行知识共享，并利用其科研资源优势，推动东杰智能与科研
机构深度合作，通过共同申请研发课题、共建联合研发中心、共同开展技术攻关、
共同孵化科研成果等方式提升东杰智能关键技术能力，布局新产业方向。
（5）投融资合作
战略合作者拥有丰富的行业资源及投资管理经验，东杰智能拥有产业平台及产
业资源，双方将共同围绕智能制造产业，通过外延性投资或并购等方式完善上市公
司产业链布局，战略合作者在合作期间将每年向东杰智能推荐不少于20家相关产业
链标的公司。同时，双方还将在优化融资渠道、提高资金效率等方面展开合作。
29
3、合作方式
战略合作者看好东杰智能的长期战略与双方战略合作的未来前景，菁英投资、
菁阳合伙和菁英股权作为管理人拟设立的基金拟通过认购东杰智能非公开发行股份
的方式，推动双方资本层面的深入合作，实现与上市公司未来发展的深度绑定，推
动战略合作的开展与深化。
菁英投资、菁阳合伙和菁英股权作为管理人拟设立的基金拟通过上市公司非公
开发行认购资金总额不超过45,000万元，拟认购股份数量原则上不低于上市公司发
行后总股本的5%，拟认购股份的价格及具体数量根据相关法律法规及业务规则由各
方协商确定。
（四）合作期限及未来退出安排
各方共同确认合作期限为3年，合作期满经协商一致可以延长。
战略合作者的持股期限将根据各方签署的股份认购协议进行约定。战略合作者
承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，战略合
作者拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规
定，审慎制定股票减持计划。
（五）战略投资后公司治理
菁英投资、菁阳合伙和菁英股权作为管理人拟设立的基金参与公司的非公开发
行后，将依法行使股东权利，通过推荐至少一名董事人选（含现有推荐董事），在
公司董事会及其专门委员会层面参与公司重大决策，积极参与上市公司治理。
（六）违约责任
本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，
即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损
失。
（七）协议的成立及生效
本协议自各方法定代表人或执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日成
立，自本次非公开发行股票认购协议生效之日起生效。
30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募
集资金拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募投资金金额
1 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
2 偿还银行贷款 10,000.00 10,000.00
合计 45,000.00 45,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资
金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位
后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由
公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性
1、推进公司核心业务发展，扩大经营规模的需要
公司的核心业务包括智能工业业务和智能仓储业务，智能工业产品主要是应用
于工业制造领域的智能生产系统和智能输送系统，智能仓储产品主要是基于不同行
业应用的智能物流仓储系统。目前公司产品的下游市场拓展成效显著，智能工业产
品向新能源汽车领域及国际汽车头部企业的扩展顺利，智能仓储产品在原有的医药、
白酒饮料领域已扩展至电商物流领域，并成功打入国际市场。
公司下游客户的扩展将进一步推动了公司核心业务的增长和经营规模的扩大，
客观上要求公司增加在采购、生产、管理、技术及人员等方面的资金投入，公司目
前的流动资金与日益增长的资金需求相比尚存在缺口。如不能及时获取长期稳定的
营运资金，公司的业务发展可能受到制约。同时，为了推进公司打造国际化智能工
业领军服务商这一战略目标的实现，公司未来还需要持续的后续资金投入。
31
2、补充营运资金，保障公司长期持续健康增长
智能装备的生产具有投入大、生产周期较长的特点，行业一般按照合同节点及
进度支付货款，典型的收款模式为“预收款30%+发货款30%+终验收款30%+质保金
10%”。上述模式造成公司存货余额较大，所垫付资金的金额较大、周期较长。而且
由于客户付款审批流程较长等因素，存在应收账款回收期较长的情况。随着公司业
务规模的扩大，公司存在较大的运营资金压力。
公司目前主要利用银行信贷来缓解资金压力。随着经营规模的扩大，上述资金
压力将越来越明显，导致财务风险增加，并进一步压缩了公司的业务扩张能力。因
此，运用本次发行募集资金来满足公司对流动资金的需求、降低资产负债率具有必
要性，有利于缓解公司经营资金压力，保障公司长期的持续健康增长。
3、改善资产负债结构，增强公司抗风险能力
截至2020年3月31日，公司资产负债率为39.63%，短期借款、长期借款、一年以
内到期的非流动负债合计达2.41亿元，负债规模在一定程度上限制了公司外部债务
融资的空间及成本。为了匹配公司发展需要，公司拟将本次非公开发行股票募集资
金部分用于偿还部分银行贷款，缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本
结构，提高抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现可持续发展。
此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将
有一定幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险和财务费用，提高
偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具备可行性。本
次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公
司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升盈利水平及市场竞争力，推动
公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
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形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。公司按照监管要求建立了
《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行
了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集
资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目的实施有利于促进公司
现有主营业务的持续健康发展，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，
对于扩大公司业务规模、提升公司服务水平、增强公司综合竞争力都将产生积极影
响，符合公司长远发展战略。本次募集资金投资项目实施后将进一步提升公司盈利
能力，巩固并提高公司在行业内的地位，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、增大公司总资产与净资产规模
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增大，有助于增强公司资
金实力，为公司后续发展提供有力保障。本次非公开发行股票募集资金到位后，公
司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将
大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债
能力，为公司后续发展提供有效保障。
2、提升财务抗风险能力，增强资金实力
本次发行完成后，有利于增强公司的资本实力，财务结构进一步优化，偿债能
力显著提高，进一步降低财务风险，保持稳建的财务结构。
综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投资项目
符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带
来良好的经济效益，有利于增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公
司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银
行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，暂不存在因本次发行而导致
的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关
规定和发行的实际情况对《公司章程》相关的条款进行修改，并办理工商登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，发行完成后姚卜文仍为公
司的控股股东，姚卜文、姚长杰仍为公司的实际控制人。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行后，不会
对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降，有
利于改善财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
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本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升。同时，有助于公司提高经
营管理水平，扩大现有业务的规模，逐步提升盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于
补充公司流动资金和偿还银行贷款，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，间接增
加公司经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不
存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争，
也不涉及与控股股东及其关联方之间产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会
因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股
股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2020年3月31日，公司资产负债率为39.63%。本次发行后，公司的资产负债
率将有所下降，资产结构进一步优化，偿债能力进一步提升，公司抗风险能力增强，
为公司业务的持续发展提供有力保障。
35
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、业务与经营相关风险
（一）周期波动及市场需求下降的风险
公司的核心业务之一是智能工业业务，该领域的需求状况与下游行业尤其是汽
车行业的固定资产投资紧密相关。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高
速发展阶段，汽车行业整体增速有所放缓，如果未来汽车行业市场增速进一步下降
或出现负增长，或者国家宏观经济发展周期波动导致汽车消费出现明显下滑，都将
会对公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
近年来，智能工业及智能仓储解决方案领域的需求与日俱增，部分知名外资企
业纷纷加强了对中国市场的开拓，国内竞争对手也在积极开拓国内市场，使得该领
域的竞争逐步加剧。尽管公司已具备较强的技术优势、设计集成优势，具有较强的
市场竞争力。但如果未来公司不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量，加大
对应用领域和下游客户的拓展，则将面临行业竞争加剧所带来的市场竞争风险。
（三）专业人才不足和流失的风险
工业智能制造及行业智能物流仓储均属于技术密集型行业，从事该类业务需要
大量掌握机械加工、电气工程、自动化技术、信息技术并具有丰富项目经验的专业
技术及项目管理人才。随着行业快速发展，人才争夺也必将日益激烈，如发生专业
人才流失，将对公司生产经营产生较大的不利影响。同时，随着经营规模的快速扩
张，将带来对专业人才的进一步需求，公司未来发展可能面临人才不足的风险。
（四）应收账款和存货金额较大的风险
公司产品的业务合同金额普遍较大，产品执行及结算周期普遍较长。行业内采
取的典型收款模式为“预收款30%+发货款30%+终验收款30%+质保金10%”，导致
公司收入确认时应收账款金额较大，存在应收账款质量下降、回收期延长，甚至不
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排除出现大额坏账的风险。公司应收账款不能及时收回，则可能将面临较大的资金
压力。由于公司产品从组织生产到终验收的周期较长，相应导致公司存货金额较大，
受经济环境、客户需求、产品质量等因素影响，可能导致公司项目终验收延迟、暂
停甚至出现项目终止等情况，从而可能导致公司存货存在减值的情形。
（五）规模快速扩张引致的管理风险
随着公司资产及业务规模迅速扩张，对管理人员的管理能力提出更高要求。如
果管理人员的管理能力无法与资产及业务规模的快速增长相适应，公司的战略规划、
管理机制、人才结构、财务管理、内部控制、经营效率及持续发展都将面临一定的
挑战和风险。公司将夯实管理水平，不断引进人才，加强内控管理，完善制度建设，
保障生产经营，降低管理风险。
二、本次股票发行相关风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所
增长，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。
（二）审批风险
本次非公开发行股票募集资金投资项目尚需公司股东大会批准及中国证监会核
准。上述审批事项能否取得存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确
定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）股市波动风险
本次非公开发行完成后公司的经营状况将发生积极变化，但除此之外，宏观经
济环境及宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会
对股票价格产生影响。提请投资者注意公司股票价格波动导致的投资风险。
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第七节 公司利润分配政策及执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司已经将利润分
配政策的相关内容载入《公司章程》中。此外，公司结合公司所处行业特征、实际
经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素制定了《未来三年（2020-
2022年）股东分红回报规划》。
一、公司现有的利润分配政策
公司的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应
当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审
计的净利润为正数的情况下且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先
采取现金分红的方式进行利润分配。
3、现金分红比例：公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三
年实现的年均可分配利润的30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应
达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例
最低应达到20%；（4）公司发展阶段不宜区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
4、利润分配的期间间隔：原则上，公司每年度进行一次利润分配；在有条件
的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，
38
制订股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017 年度利润分配方案
2018年4月23日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
审议2017年度利润分配预案的议案》，以公司总股本163,041,185股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利0.25元（含税），合计派发现金红利4,076,029.63元（含
税）。现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为11.72%。
2、2018 年度利润分配方案
2019年4月25日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于审议
2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本180,670,836股为基数，向全体股东
每10股派送现金股利0.35元（含税），合计分配现金红利6,323,479.26元（含税）。
现金分红金额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为11.11%。
3、2019 年度利润分配方案
2020年4月20日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于审
议2019年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本180,670,836股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向
全体股东每10股转增5股，合计分配现金红利9,936,895.98元（含税）。现金分红金
额占当年实现的合并报表可分配利润的比例为11.47%。本次分配尚需股东大会审议
通过。
（二）最近三年利润分配情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司成长与发展，最近三年各年度现金
分红情况如下：
单位：元
现金分红金额 当年实现的合并报表可 占合并报表中当年实现的可分
分红年度
（含税） 分配利润[注] 配利润的比率
2019年 9,936,895.98 86,668,804.38 11.47%
39
2018年 6,323,479.26 56,929,611.89 11.11%
2017年 4,076,029.63 34,776,238.37 11.72%
最近三年累计现金分红金额 20,336,404.87
最近三年实现的合并报表年均可分配利润 63,610,497.03
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的合并报表年
31.97%
均可分配利润的比率
注：当年实现的合并报表可分配利润=当年归属于上市公司普通股股东的净利润—当年计提的法
定盈余公积。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发
展资金的一部分，用于公司的生产经营。
三、未来三年（2020-2022年）的股东分红回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37号）的相关规定，公司制定了公司未来三年（2020-2022年）股东分
红回报规划。具体内容如下：
“一、制定本规划的主要考虑因素及基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定
比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司未来三年（2020-2022年）股东回报具体规划
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔
1、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年
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经审计的净利润为正数的情况下且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当
优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、现金分红比例：公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三
年实现的年均可分配利润的30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不宜区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
3、利润分配的期间间隔：原则上，公司每年度进行一次利润分配；在有条件
的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，
制订股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）重大投资计划或重大现金（资金）支出情形
重大投资计划或重大现金（资金）支出系指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过2,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（四）当年未分配利润的使用计划安排
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公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
（五）利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保
护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级
管理人员和公众投资者的意见；对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及
合理性。
（六）利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表
决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或
修改发表独立意见；对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证
和说明原因。监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半
数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外
部监事表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出
席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相
关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润
分配政策的制定或修改提供便利。
三、公司利润分配方案的审议和实施
（一）每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在
利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案
进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将
提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关
提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表
决通过；
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
42
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参
会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（四）如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配方
式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的
理由以及留存资金的具体内容，公司独立董事应对此发表独立意见；
（五）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相
关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，
提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因；
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
四、公司利润分配政策的变更条件及程序
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司至
少每三年重新审议一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事
和外部监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，制定
该段时间的股东回报规划，并经股东大会表决通过后实施，该等股东大会会议应提
供网络投票。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
43
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监
事的意见，制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。公司在每个
会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形
式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议
和监督。”
44
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为
维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行的募集资金到位后，预计总股本、净资产等规模短期内将有较快增加，
虽然补充的流动资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，
短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此短期内公司主要财务
指标可能出现下降。
（一）影响测算假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行对公司主要财务指标每股收益的影响的假设前提：
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会
发生重大不利变化；
2、假设公司于2020年9月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监
会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假定本次非公开发行股票数量为22,670,023股，募集资金总额为45,000万元，
均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；
4、根据公司2019年年度报告，2019年度公司归属于上市公司股东的净利润、扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为9,052.01万元、7,987.79万元；
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假设2020年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润与2019年相比分别为持平、增长10%、增长20%（上述数据不代表公司
对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任）；
5、在预测公司本次非公开发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、
本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
6、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公
开发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股
本变动的情形；
7、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司
收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发
展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对发行完成当年公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
发行前后比较
2019 年/2019 年 12 （2020年/2020年12月31日）
项目
月 31 日
发行前 发行后
总股本（股） 180,670,836 180,670,836 203,340,859
情景1：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较2019年持平
归属于上市公司股东的净
9,052.01 9,052.01 9,052.01
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.51 0.50 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.51 0.50 0.49
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 7,987.79 7,987.79 7,987.79
（万元）
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扣除非经常性损益后基本
0.45 0.44 0.43
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.45 0.44 0.43
每股收益（元/股）
情景2：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较2019年增长10%
归属于上市公司股东的净
9,052.01 9,957.21 9,957.21
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.51 0.55 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.51 0.55 0.53
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 7,987.79 8,786.56 8,786.56
（万元）
扣除非经常性损益后基本
0.45 0.49 0.47
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.45 0.49 0.47
每股收益（元/股）
情景3：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较2019年增长20%
归属于上市公司股东的净
9,052.01 10,862.41 10,862.41
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.51 0.60 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.51 0.60 0.58
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 7,987.79 9,585.34 9,585.34
（万元）
扣除非经常性损益后基本
0.45 0.53 0.51
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.45 0.53 0.51
每股收益（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，本次非公开发行完成后，公司即期每股收益可能会出现一定程
度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本
次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将
小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益等指标在短时间内出现一定程度下
降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，充分关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
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同时，提请广大投资者注意，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，
公司对2020年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，公司所
制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募投项目与公司现有业务
的关系
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”部分。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充公司的流动资
金及偿还银行贷款，全部用于公司的现有业务。本次募投项目的实施有助于公司扩
大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力和盈利水平。
本次非公开发行后，公司的主营业务保持不变。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各
项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，
为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制
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度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同
监管募集资金按照承诺用途和金额使用。公司定期对募集资金进行内部检查、配合
保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
本次发行募集资金到账后，营运资金得到较好补充，公司将合理利用资金，促
进营业收入稳步增长。公司也将合理利用资金加大与主营业务有关的研发投入，为
公司在国内外市场竞争中保持一定技术优势，为公司未来业务拓展提供支持。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金
使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项
费用支出；公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，通过建立有效的成本和费
用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，
通过以上措施全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，明确公司利润分配的原则
和方式。同时为进一步完善对利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策
透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，本公司制定了《未来
三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，强化了投资者回报机制。
本次非公开发行股票完成后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动
对股东的利润分配，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来回报能力。
五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
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1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情
况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施
的执行情况相挂钩；
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管
机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司的控股股东姚卜文、实际控制人姚卜文和姚长杰根据中国证监会相关规定，
就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他
方式损害公司利益；
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有
关规定承担相应法律责任。
50
第九节 其他与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权
融资计划。
山西东杰智能物流装备股份有限公司
董事会
2020年4月23日
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