东杰智能：关于非公开发行股票涉及关联交易的公告2020-04-24
证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2020-052
山西东杰智能物流装备股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司与董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
（本公告中如无特别说明，相关用语具有与《山西东杰智能物流装备股份有
限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》中相同的含义。）
一、关联交易概述
1、2020 年 4 月 23 日，东杰智能分别与菁英投资、菁阳合伙、菁英股权签
署了《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》，菁英投资、菁阳合伙、菁
英股权管理的私募投资基金拟以现金方式认购公司非公开发行的股票，前述发行
对象均系公司现有股东菁英股份控制的企业或其他主体，目前菁英股份及其一致
行动人合计持有公司 7.31%股份。同日，东杰智能与菁英股份、菁英投资、菁阳
合伙、菁英股权签署了《战略合作协议》。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联
董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第十二次会议审
议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会
审议通过并报中国证监会核准后方能实施。
二、关联方基本情况
（一）深圳菁英时代投资有限公司
1、基本情况
企业名称 深圳菁英时代投资有限公司
法定代表人 陈宏超
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
注册地址
秘书有限公司）
成立日期 2015年11月11日
统一社会信用代码 9144030035931337XR
企业类型 有限责任公司（法人独资）
股权投资；实业投资；投资咨询；股权投资顾问（不含限制项目）。
经营范围 （以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
2、股权及控制关系
截至本预案出具日，菁英投资的股权结构图如下：
陈宏超 廖海波 其他股东
56.40% 10.71% 32.89%
深圳菁英时代基金管理股份有限公司
100%
深圳菁英时代投资有限公司
3、主营业务情况
菁英投资成立于 2015 年 11 月 11 日，注册资本 10,000 万元人民币，为菁英
股份的全资子公司，是菁英股份对外直接投资的平台公司。菁英投资最近三年主
要从事产业投资、定增投资等业务。菁英投资目前投资的领域包括智能制造、大
消费、TMT 等领域。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2018年12月31日/2018年度 4,524.40 4,524.40 - -0.22
注：以上财务数据已经会计师审计，2019年财务数据尚未披露。
（二）浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 菁英时代股权投资管理有限公司
注册地址 浏阳经开区康平路109号（湖南金阳投资集团有限公司403室）
成立日期 2019年8月22日
统一社会信用代码 91430181MA4QPM047P
企业类型 有限合伙企业
股权投资；资产管理（不含代客理财）。（不得从事吸收存款、集资
经营范围 收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
截至本预案出具日，菁阳合伙的股权结构图如下：
陈宏超 廖海波 其他股东
56.40% 10.71% 32.89%
深圳菁英时代基金管理股份有限公司 浏阳市人民政府
100% 100%
菁英时代股权投资管理有限公司 湖南金阳投资集团有限公司
20%，GP 80%，LP
浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）
3、主营业务情况
菁阳合伙成立于 2019 年 8 月 22 日，其普通合伙人及执行事务合伙人为菁英
股权，有限合伙人为湖南金阳投资集团有限公司。菁阳合伙已根据《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金
业协会完成备案，备案号：SJM376。
湖南金阳投资集团有限公司成立于 1999 年 11 月，是由浏阳市人民政府全额
出资，浏阳经开区（国家级经开区）管委会直接管辖的国有独资企业，注册资本
110 亿元。公司是浏阳经开区产业发展与服务的重要平台，以助推园区发展为中
心，整合优势资源，创新经营模式，逐步建立起集城市服务、公共服务、产业服
务和类金融服务于一体的业务体系，深入参与园区经济建设与社会发展，全力服
务园区发展。
菁阳合伙设立的目的是为更好地培育和促进园区新兴产业的发展，促进自主
创新成果产业化，充分发挥引导基金的示范作用。
4、最近一年主要财务数据
菁阳合伙 2019 年尚未开展实际经营活动，主要财务数据如下：
单位：万元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019年12月31日/2019年度 - - - -
注：以上财务数据未经审计。
（三）菁英股权管理的私募投资基金
菁英股权拟设立私募投资基金认购本次非公开发行的股份。菁英股权作为该
私募投资基金的管理人，上述私募投资基金尚未筹建完成。
1、菁英股权基本情况
企业名称 菁英时代股权投资管理有限公司
法定代表人 王伟民
注册地址 长沙市浏阳经开区湘台路18号长沙E中心二期研发楼2楼203室
成立日期 2015年11月10日
统一社会信用代码 9144030035927055X9
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
受托管理私募股权基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募
经营范围 集基金管理业务）；股权投资；投资顾问（不含限制项目）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
截至本预案出具日，菁英股权的股权结构图如下：
陈宏超 廖海波 其他股东
56.40% 10.71% 32.89%
深圳菁英时代基金管理股份有限公司
100%
菁英时代股权投资管理有限公司
3、主营业务情况
菁英股权成立于2015年11月10日，注册资本5,000万元人民币，为中国证券
投资基金业协会备案会员，登记编号P1032563。菁英股权最近三年主要从事产业
投资基金、地方政府产业基金、私募股权基金、定增基金等基金管理业务。菁英
股权是菁英股份的全资子公司，管理基金重点布局智能制造、新能源汽车及其零
部件、大消费等产业链重要环节。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2018年12月31日/2018年度 5,083.40 4,993.86 724.84 140.26
注：以上财务数据已经会计师审计，2019年财务数据尚未披露。
三、关联交易标的
菁英投资、菁阳合伙、菁英股权管理的私募投资基金拟以现金方式认购公司
非公开发行的股票，认购数量及金额如下：
认购股数上限 认购资金上限
序号 发行对象
（股） （万元）
1 菁英投资 2,518,891 5,000.00
2 菁阳合伙 10,075,566 20,000.00
3 菁英股权管理的私募投资基金 10,075,566 20,000.00
合计 22,670,023 45,000.00
发行对象认购的本次非公开发行的A股股票数量=认购总金额÷认购价格，如
认购的本次非公开发行的A股股票数量有尾数，则作向下取整处理。发行对象最
终认购总金额及数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构
（主承销商）根据具体情况协商确定。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其
他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权
的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
如包括中国证监会在内的监管机构要求公司调整本次非公开发行的方案，则
公司有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行
数量减少，则发行对象的认购总金额同比例调减。
若发行人股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限
将根据本次募集资金总额上限与除权除息后的发行价格进行相应调整，则发行对
象认购股数上限将相应等比例调整。
四、关联交易定价依据
认购人认购标的股份的每股认购价格为19.85元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二
十个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日发行人股票交易
总额÷定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总量。
甲乙双方一致同意，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关监管要求需对本次非公开发行的每股认购价格进行调整，发行人
有权按要求确定新的每股认购价格。
五、《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》的主要内容
2020年4月23日，公司与菁英股权、菁英投资、菁阳合伙分别签署了《附条
件生效的非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“认购协议”），协议主要内容
如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：山西东杰智能物流装备股份有限公司
乙方（认购人）：菁英投资、菁阳合伙、菁英股权（代：菁英股权作为管理
人拟设立的私募投资基金）
签订时间：2020年4月23日
（二）认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款
1、认购价格
认购人认购标的股份的每股认购价格为19.85元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二
十个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日发行人股票交易
总额÷定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总量。甲乙双方一致同意，若
发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关监管要求需对本次非公开发行的每股认购价格进行调整，发行人
有权按要求确定新的每股认购价格。
2、认购数量
认购股数上限 认购资金上限
序号 发行对象
（股） （万元）
1 菁英投资 2,518,891 5,000.00
2 菁阳合伙 10,075,566 20,000.00
3 菁英股权管理的私募投资基金 10,075,566 20,000.00
合计 22,670,023 45,000.00
认购人认购的本次非公开发行的A股股票数量=认购总金额÷认购价格，如认
购的本次非公开发行的A股股票数量有尾数，则作向下取整处理。认购人最终认
购总金额及数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承
销商）根据具体情况协商确定。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其
他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权
的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
如包括中国证监会在内的监管机构要求公司调整本次非公开发行的方案，则
公司有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行
数量减少，则认购人的认购总金额同比例调减。
若发行人股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限
将根据本次募集资金总额上限与除权除息后的发行价格进行相应调整，则乙方认
购股数上限将相应等比例调整。
3、限售期限
乙方承诺，认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之
日起18个月内不进行转让。
认购人所认购的标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规对非公开发行股票的
锁定期有新的规定，双方将按新的规定对相关条款进行调整。
4、支付方式
认购协议签署后5个工作日内，认购人应按照以下金额向甲方指定账户支付
认购定金：认购定金金额=认购协议约定的认购人应支付股份认购总价款上限
*0.3%。
本次非公开发行通过中国证监会等有权部门核准后，认购人应在收到甲方和
保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规
定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承
销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。甲方将在本次非公开发行对应
的募集资金到账后的5个工作日内，退还认购人缴纳的认购定金。
经有资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，甲方应根据本次非
公开发行的情况在60个工作日内修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办
理有关变更登记手续；甲方还应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理新增股份的登记托管事项。
若本次非公开发行被中国证监会等有权部门否决或甲方撤回，甲方应在5个
工作日内向认购人返还其缴纳的定金。
（三）协议的成立及生效
双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人（执行事务合伙人）
或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为
本协议生效日：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行（包括通过关于豁免乙方因
非公开发行产生的要约收购义务的相关议案）。
2、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行
的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述“（三）协议的成立及生效”条款外，协议未附带任何其他保留条款
和前置条件。
（五）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。一方的过
错导致本协议不能按约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切实际损失。
本次非公开发行获中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）核准后，乙
方延迟支付认购款项的，每延迟一日应向甲方支付认购总价款的0.01%作为违约
金，并赔偿给甲方造成的损失。未能履行交付认购款项义务超过五日的，甲方有
权终止其认购资格，并要求认购人按每延迟一日向甲方支付认购总价款的0.01%
作为违约金（至甲方通知认购人终止其认购资格之日止）。认购人拒不缴纳认购
款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的义务，并按规定支付延迟支付
期间的违约金，甲方亦可要求其向甲方支付其认购总价款的5%的违约金但不再
要求其履行支付认购款的义务。
认购人按规定支付的违约金仍不足以弥补公司损失的，应当进一步向甲方作
出赔偿，直至弥补甲方因其违约而受到的直接损失。
合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东
大会通过或有权主管机关批准；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如
需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有
权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成认购人违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减
少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，
一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、《战略合作协议》内容摘要
经公司于2020年4月23日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，并经监事会审
议同意、独立董事发表了独立意见，公司于同日与战略合作者签署《战略合作协议》。
协议主要内容如下：
（一）协议签订主体和签订时间
签订时间：2020年4月23日
上市公司：东杰智能
战略合作者：菁英股份、菁英股权、菁英投资、菁阳合伙
（二）战略合作者的资源优势及其与上市公司的协同性
菁英股份成立近14年来广泛投资布局了智能制造、新能源、大健康、大消费等相关
产业，建立了广泛而深入的产业资源体系。东杰智能的客户则广泛分布在汽车、新能源
电池、医药、消费等行业，与菁英股份投资的企业具有较强的业务协同性。菁英股份的
核心高管团队大多来自产业，拥有多年的企业管理尤其是上市公司管理经验。菁英股份
拥有“国家博士后科研工作站”，拥有多名产业博士后，对智能制造行业有着较深的行业
理解和技术积累。菁英股份与国内众多科研机构保持深度合作，在科研成果孵化方面经
验丰富，可帮助上市公司引入“外脑”，深化与外部科研机构深入合作，联合展开关键技
术攻关，实现核心技术突破；帮助上市公司推进前沿技术产业化，完善上市公司新业务
布局。综上，双方在产业发展、公司治理、市场开拓、行业前沿技术研究等多个领域都
存在较大的合作空间，具有较强的协同性。
菁阳合伙作为菁英股权管理的私募股权基金，系浏阳经开区的产业引导基金，其有
限合伙人湖南金阳投资集团有限公司为浏阳经开区的国有资产运营和投资平台。浏阳经
开区为国家级经开区，2018年实现规模工业增加值281.6亿元，现有注册企业1,100余家，
其中上市公司7家，已形成电子制造、生物医药、休闲食品三大产业集群。双方的战略合
作有利于上市公司对接浏阳经开区的园区资源，在市场开拓、资本助力、产业发展等方
面实现合作共赢。
（三）各方的合作领域、合作方式及合作目标
1、前期合作
菁英股份及其一致行动人目前共持有东杰智能7.31%的股份，为上市公司5%以上股
东。自投资东杰智能以来，菁英股份在公司治理、市场开拓、引进核心科研资源等方面
综合赋能，进一步提升了东杰智能的内在价值。公司治理方面，菁英股份已于2019年9
月向东杰智能委派董事，优化公司治理结构，引入先进行业管理经验。市场开拓方面，
菁英股份积极利用其产业资源，帮助公司对接大客户市场，目前已有订单落地；帮助公
司引入高水平销售团队，增强公司销售能力。科研资源引进方面，菁英股份帮助公司对
接了多家科研院所，并成功牵线公司与中国工程物理研究院成科中心建立战略合作关系，
共建联合研发中心，布局产业前沿技术。
2、合作领域及合作目标
战略合作者与上市公司发挥各自优势，在发展战略、公司治理、业务合作、技术资
源引进、投融资等各领域建立全面的战略合作关系，协同发展。
（1）发展战略
战略合作者将利用其研究力量和对行业的深度理解，加强与东杰智能在行业研究及
产业发展战略方面的深度合作，优化公司发展战略，并制定相应的战略举措。
（2）公司治理
战略合作者将依照法律法规和《公司章程》行使表决权、提案权等相关股东权利，
提名董事人选，积极参与公司重大事项决策等，在公司治理中发挥积极作用。
（3）业务合作
战略合作者在合作期间将帮助东杰智能在深圳设立子公司，利用其在华南市场的资
源优势构建东杰智能华南销售中心及研发中心，打造高水平的销售团队及研发团队，拓
宽市场渠道，增强销售服务能力，推动上市公司与区域大客户的业务合作，形成区域示
范效应，扩大销售规模，提升上市公司业绩和内生增长能力。
（4）技术资源引进
战略合作者对行业前沿技术及其产业化保持长期跟踪，在行业前沿技术及其产业化
方面与东杰智能进行知识共享，并利用其科研资源优势，推动东杰智能与科研机构深度
合作，通过共同申请研发课题、共建联合研发中心、共同开展技术攻关、共同孵化科研
成果等方式提升东杰智能关键技术能力，布局新产业方向。
（5）投融资合作
战略合作者拥有丰富的行业资源及投资管理经验，东杰智能拥有产业平台及产业资
源，双方将共同围绕智能制造产业，通过外延性投资或并购等方式完善上市公司产业链
布局，战略合作者在合作期间将每年向东杰智能推荐不少于20家相关产业链标的公司。
同时，双方还将在优化融资渠道、提高资金效率等方面展开合作。
3、合作方式
战略合作者看好东杰智能的长期战略与双方战略合作的未来前景，菁英投资、菁阳
合伙和菁英股权作为管理人拟设立的基金拟通过认购东杰智能非公开发行股份的方式，
推动双方资本层面的深入合作，实现与上市公司未来发展的深度绑定，推动战略合作的
开展与深化。
菁英投资、菁阳合伙和菁英股权作为管理人拟设立的基金拟通过上市公司非公开发
行认购资金总额不超过45,000万元，拟认购股份数量原则上不低于上市公司发行后总股
本的5%，拟认购股份的价格及具体数量根据相关法律法规及业务规则由各方协商确定。
（四）合作期限及未来退出安排
各方共同确认合作期限为3年，合作期满经协商一致可以延长。
战略合作者的持股期限将根据各方签署的股份认购协议进行约定。战略合作者承诺
遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后，战略合作者拟减
持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定
股票减持计划。
（五）战略投资后公司治理
菁英投资、菁阳合伙和菁英股权作为管理人拟设立的基金参与公司的非公开发行后，
将依法行使股东权利，通过推荐至少一名董事人选（含现有推荐董事），在公司董事会
及其专门委员会层面参与公司重大决策，积极参与上市公司治理。
（六）违约责任
本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，即
构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
（七）协议的成立及生效
本协议自各方法定代表人或执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日成立，
自本次非公开发行股票认购协议生效之日起生效。
七、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行将为公司业务发展、战略实施提供资金支持，本次非公开发
行募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于改善财务状况，降
低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行不会
对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次非公开发行的关联交易之外，2019年年初至本公告披露日，公司与菁
英股份、菁英投资、菁阳合伙和菁英股权未发生其他关联交易。
九、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事就提交公司第七届董事会第十二次会议审议的公司非公开发行股
票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为公司本次非公开发行股票相关的
关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东
的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，
符合中国证监会、深交所的有关规定，同意将相关议案提交公司第七届董事会第
十二次会议审议。
独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意
见如下：
“1.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格
和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公
开发行境内上市人民币普通股（A股）股票资格和各项条件。
2.本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
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3.本次非公开发行拟引入的战略投资者与公司具有协同效应，有利于提升公
司的管理能力和盈利能力，增强公司的抗风险能力，有利于公司的健康、稳定发
展，有利于保护公司和中小股东合法权益。
4.公司董事会编制的《山西东杰智能物流装备股份有限公司2020年非公开发
行A股股票方案论证分析报告》充分论证了本次非公开发行股票的必要性，发行
方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行。
5.为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司
制定了关于非公开发行股票的填补回报措施，符合公司实际经营情况和持续性发
展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
6.本次非公开发行股票构成关联交易。董事会审议本次非公开发行相关议案
时，关联董事进行了回避表决。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合
理、公允，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存
在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规
定。
7.本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法
规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
8.公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》符合中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引
第3号—上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护广大股东
的合法权益。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票事项，并同意将相关议案提交
公司股东大会审议。”
特此公告。
山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会
2020年4月24日
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