证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2020-098
东杰智能科技集团股份有限公司
关于全资子公司签署股权转让协议暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易协议经各方签字盖章后成立，并自本次交易相关事宜经公司董事会
和/或股东大会（如需）批准及深圳东杰作出执行董事和/或股东决定（如需）后
生效。
2、本次交易需要提交公司董事会进行审议。由于董事会能否通过上述方案
存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性，请广大投资者注意投
资风险。
3、本次收购完成后，中集智能将成为公司控股孙公司，公司对中集智能业
务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性及风
险因素，包括市场风险、经营风险、政策风险、公司治理内控风险等，公司将加
强内部协作机制的建立和运行，积极防范上述风险。请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东杰智能
（深圳）有限公司（以下简称“深圳东杰”）与深圳中集智能科技有限公司（以
下简称“中集智能”或“标的公司”）的股东中国国际海运集装箱（集团）股份
有限公司（以下简称“中集集团”）、深圳南方中集集装箱制造有限公司（以下
简称“南方中集”）于 2020 年 8 月 12 日签署了《股权转让协议》，深圳东杰拟
以自有资金人民币 4,181.796 万元收购中集集团所持有的中集智能 46.4644%股
权、拟以自有资金人民币 768.204 万元收购南方中集所持有的中集智能 8.5356%
股权。合计拟以自有资金人民币 4,950 万元收购中集智能 55%股权。
2、董事会审议情况
本次交易事项尚需董事会审议通过，依据《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的相关规定，本次投资事项属于公司董事会审议决策事项，无需
提交公司股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
1、基本情况
公司名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
统一社会代码：91440300618869509J
住所：深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 8 楼（办公）
法定代表人：王宏
类型：股份有限公司(中外合资、上市)
注册资本：297,781.97 万人民币
成立日期：1980 年 01 月 14 日
营业期限：1980 年 01 月 14 日至 2030 年 01 月 14 日
经营范围：一般经营项目是：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现
有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲
压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。增加：集装箱租赁。
2、关联关系说明：中集集团与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。
3、主要财务指标（经审计）
单位：人民币万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 17,584,286.40 17,210,752.10
负债总额 12,129,825.20 11,706,954.30
所有者权益合计 5,454,461.20 5,503,797.80
项目 2020 年一季度 2019 年度
营业收入 1,585,217.70 8,581,534.10
营业成本 1,418,126.60 7,335,560.50
营业利润 -60,925.30 583,874.70
净利润 -64,145.00 154,222.60
（二）深圳南方中集集装箱制造有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳南方中集集装箱制造有限公司
统一社会代码：91440300618908520M
住所：深圳市南山区招商街道港湾大道 2 号中集研发中心 1 楼 109A 室
法定代表人：曾邗
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：13769.87 万人民币
成立日期：1995 年 12 月 18 日
营业期限：1995 年 12 月 18 日至 2025 年 12 月 18 日
经营范围：一般经营项目是：制造、修理集装箱，加工制造各类相关机械零
部件、结构件和设备。产品 100％外销。公路、港口新型特种机械设备设计与制
造。集装箱堆存业务（不含危险物品）。
2、关联关系说明：南方中集与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。
3、主要财务指标（经审计）
单位：人民币万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,221,328.61 1,072,854.57
负债总额 541,998.35 394,066.33
所有者权益合计 679,330.26 678,788.24
项目 2020 年一季度 2019 年度
营业利润 542.03 877,223.96
净利润 542.03 654,214.12
三、投资标的的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为深圳中集智能科技有限公司 55%股权，其中包括中集集团持
有的中集智能 46.4644%的股权，南方中集持有的中集智能 8.5356%的股权。本次
受让的标的不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司的基本情况
公司名称：深圳中集智能科技有限公司
统一社会代码：91440300671874681C
住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 20 号深圳国家工程实
验室大楼 B1001-B1004
法定代表人：吴发沛
类型：有限责任公司
注册资本：7029.41 万人民币
成立日期：2008 年 02 月 29 日
营业期限：2008 年 02 月 29 日至 2058 年 02 月 28 日
经营范围：一般经营项目是：为现代物流领域提供智能安全产品、系统、与
集成化应用解决方案；设计、开发、销售和代理智能电子产品、软件和系统，以
及与之相关的技术咨询和服务；建设与运营现代物流供应链管理数据服务平台，
为客户提供数据与信息增值服务；系统软件项目开发与技术维护；智能系统集成
与弱电工程上门安装；工业自动化系统开发、上门安装调试；自动化设备研发、
上门安装调试；网络通信及安防监控信息系统集成项目的设计、开发、上门安装
调试；许可经营项目是：自动化设备生产；低轨卫星地面和应用系统建设、低轨
卫星通信芯片、低轨卫星物联网通讯模块研发与生产，其他与低轨卫星通信应用
系统等相关的业务。
3、股权结构
（1）本次受让前的股权结构：
出资额
序号 股东名称 股权比例
（人民币：万元）
1 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 4180.0000 59.46%
2 深圳市中智合众投资企业（有限合伙） 1405.8824 20.00%
3 深圳南方中集集装箱制造有限公司 600.0000 8.54%
4 深圳市前景智能装备壹号股权投资基金合
562.3529 8.00%
伙企业（有限合伙）
5 深圳中智董联投资企业（有限合伙） 281.1765 4.00%
合计 7,029.4118 100.00%
（2）本次受让后的股权结构：
出资额
序号 股东名称 股权比例
（人民币：万元）
1 东杰智能（深圳）有限公司 3866.1765 55.00%
2 深圳市中智合众投资企业（有限合伙） 1405.8824 20.00%
3 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公
913.8235 13.00%
司
4 深圳市前景智能装备壹号股权投资基金
562.3529 8.00%
合伙企业（有限合伙）
5 深圳中智董联投资企业（有限合伙） 281.1765 4.00%
合计 7,029.4118 100.00%
4、主要财务指标（经审计）
单位：人民币万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 27,855.57 25,838.04
负债总额 20,989.96 17,695.05
所有者权益合计 6,056.98 7,155.01
项目 2020 年一季度 2019 年度
营业收入 1,600.01 9,717.90
营业成本 2,293.39 11,940.35
营业利润 -1,267.56 -1,316.49
净利润 -1,098.03 -1,328.63
5、主营业务情况
深圳中集智能科技有限公司隶属于中集集团，是国家高新技术企业、国家双
软认证企业。中集集团于 2002 年成立智能集装箱研究项目小组，于 2006 年发展
成立智能安全研究中心，于 2008 年正式组建成立深圳中集智能科技有限公司。
中集智能自成立以来致力于打造围绕“智能集装箱”领域的工业互联网平台型企
业。在智慧工厂领域，打造“大合云”工业互联网平台（入选广东省上云上平台
供应商资源池），累计服务客户超 100 家，终端接入量超 10 万，为超过 10 个工
业细分领域赋能，尤其在集装箱行业、道路运输车辆行业、能源化工装备与食品
装备行业、登机桥行业、高端海工装备行业等有丰富案例；在智慧物流领域，打
造工业互联网平台“箱知云”，中集智能为国家工信部物联网智能集装箱领域唯
一标识节点所在地，实现集装箱作为全球物流装备的全链条设备与作业可视化。
并形成了围绕集装箱进出境、跨关、转关、通关的智能化和便利化的一整套解决
方案，目前已完成港珠澳大桥信息化等标杆性项目。同时打造与行业深度融合的
物联网终端产品与系统，在工业气体、危化品和冷链运输等行业，通过物联网终
端（储运卫士、冷箱卫士）和系统（罐通天下、安行天下），通过 2G/3G/4G/5G、
Lora、NB-IoT、WLAN、无线传感网、低轨卫星通信、Internet 等网络和通信技
术实现数据通道和传输，实现产、供、销、运、用的全链条设备、作业与交易可
视化。
五、交易协议的主要内容
（一）交易主体
受让方：东杰智能（深圳）有限公司
转让方：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、深圳南方中集集装箱
制造有限公司
标的公司：深圳中集智能科技有限公司
（二）交易方案
1、各方确认，受让方拟受让目标公司现有股东中集集团、南方中集合计持
有的目标公司 55%的股权（相当于目标公司人民币 3,866.1765 万元的注册资本），
其中：受让方拟受让中集集团持有的目标公司 46.4644%的股权（相当于目标公
司人民币 3,266.1765 万元的注册资本）；受让方拟受让南方中集持有目标公司
8.5356%的股权（相当于目标公司人民币 600 万元的注册资本）。
2、各方共同确认，目标公司全部股权的价值为人民币 9,000 万元（“总价
值”），系根据评估报告中载明的截至评估基准日目标公司股东权益价值以评估
机构的评估为基础而确定。
基于前述，各方同意受让方因受让转让方合计持有的目标公司 55%的股权而
应当向转让方合计支付人民币 4,950 万元（以下简称“转让价款”）。受让方应
按照协议的约定向转让方支付转让价款。
3、各方同意，受让方应在交易协议第 3 条全部满足（或被受让方豁免）后
10 个工作日内向转让方支付全部转让价款，合计人民币 4,950 万元，其中：受
让方应向中集集团支付转让价款人民币 4,181.796 万元；受让方应向南方中集支
付转让价款人民币 768.204 万元。
4、 转让方、目标公司应当在受让方支付转让价款后 5 个工作日内配合受让
方完成本次交易项下的工商变更登记。本次交易的工商变更登记完成后，目标公
司的注册资本保持不变，仍为人民币 7029.4118 万元，目标公司的股权结构如下
所示：
出资额
序号 股东名称 股权比例
（人民币：万元）
1 深圳东杰 3866.1765 55.00%
2 中智合众 1405.8824 20.00%
3 中集集团 913.8235 13.00%
4 前景智能 562.3529 8.00%
5 中智董联 281.1765 4.00%
合计 7,029.4118 100.00%
5、各方同意，受让方自本次交易完成工商变更登记之日起享有目标公司的
股东权利，承担股东义务。
（三）交割的先决条件
各方同意，受让方应当在以下规定的所有条件被满足（或被受让方豁免）后
不迟于 10 个工作日内向转让方支付转让价款：
（1）交易协议已经各方正式签署，受让方的股东大会/董事会已经根据其公
司章程的要求批准交易协议的签署和交易协议项下有关本次交易的相关事项；
（2）受让方应已收到为完成交易协议拟议之交易所必要或需要的，目标公
司所有内部的、交易协议中要求的所有授权、批准、登记、备案以及所有相关的
第三方同意（包括但不限于目标公司其他股东对股权转让的优先购买权的放弃、
相关主管部门的批准或备案、相关合作方的同意或履行告知义务），且该等同意
和批准没有实质性地改变交易协议项下的商业条件；
（3）目标公司和现有股东配合出具和签署目标公司本次交易工商变更的相
关文件（包括但不限于股东会/董事会决议、工商版的股权转让协议、目标公司
新章程等）；
（4）目标公司保持合法、有效存续且经营状况良好，具有从事生产经营所
需的所有合法有效的资质证照，未受到主管部门查封、扣押等导致影响其正常经
营的情形；
（5）转让方和目标公司在交易协议项下的陈述与保证在所有重大方面均保
持真实准确；
（6）关键人员已与目标公司签署合法有效的劳动合同，劳动合同届满期限
不早于 2025 年 12 月 31 日。且关键人员均已签署合法有效的保密协议、竞业禁
止协议、知识产权归属协议；
（7）任何政府部门未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合
法或以其他方式限制或禁止交易协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；
（8）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调
整本次交易支付转让价款的先决条件。
（四）过渡期相关安排
1、过渡期内，除非交易协议另有约定或受让方书面同意，转让方和目标公
司保证：
（1）不会改变目标公司的生产经营状况，并保证目标公司在过渡期内资产
状况的完整性；
（2）以正常方式经营运作目标公司，保持目标公司处于良好的经营运行状
态，以保证目标公司的经营不受到重大不利影响；
（3）目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（4）保持目标公司拥有的或使用的重大资产和财产的现状，不能随意出售、
出租、转让、授权或出让任何价值超过人民币 100 万元的重大资产，或在任何重
大资产上设立任何担保物权或权利负担；
（5）目标公司不得进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加债
务、资产处置、重组、合并或收购交易；
（6）目标公司不得增加任何员工的工资支付、通过新的福利计划或支付任
何奖金、福利或其他直接或间接的补偿；国家政策强制性要求调整除外；
（7）目标公司不得达成任何可能对目标公司带来不利影响的协议；
（8）及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交
割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方；
（9）目标公司的所有股东会、董事会审议事项，均应提前告知受让方，并
获得受让方的同意后方可进行决议。
2、过渡期内，转让方所持目标公司的股东权益受如下限制：
（1）未经受让方书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经受让方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（3）未经受让方书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设
置其它负担；
（4）未经受让方书面同意，转让方不得提议及投票同意修改目标公司章程；
（5）未经受让方书面同意，不得提议及投票同意目标公司进行除日常生产
经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交
易；
（6）在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或
限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
3、转让方承诺，除受让方书面同意项外，基准日起至本次交易交割前产生
的任何利润或权益（如有）将保留在目标公司，在本次交易交割完成前不会被目
标公司股东分配。
（五）违约责任
1、交易协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行交易协议项下其应履行的任何义务，或违反其在交易协议项下作出的任
何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或
多种救济措施以维护其权利：
（1）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行交易协议项下其应履
行的任何义务，导致交易协议目的无法达成的，守约方有权解除交易协议；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款
规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为
避免损失而支出的合理费用，包括但不限于违约金、滞纳金、律师费、差旅费、
诉讼费和仲裁费等）。
在标的股权交割之后任何时间，如果目标公司直接或间接层面的股权出现纠
纷，或者若因股权交割日之前既存的未披露事实或状态导致目标公司出现诉讼、
任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或
损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由目标公
司现有股东在接到受让方书面通知之日起 5 个工作日内负责处理，若因此给受让
方造成任何损失，目标公司现有股东应向受让方作出全额补偿，补偿范围包括但
不限于受让方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）。
（六）协议生效、补充、解除与终止
1、 交易协议经各方签字盖章后成立，并自本次交易相关事宜经东杰智能董
事会和/或股东大会（如需）批准及深圳东杰作出执行董事和/或股东决定（如需）
后生效。
2、各方同意，如交易协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及交易协议的
部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出补充约
定，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。
3、除非交易协议另有规定，交易协议可在交割前任何时候根据以下规定终
止：
（1）如果自交易协议签署之日起三个月内未能完成本次交易的工商变更登
记手续，转让方、受让方均有权终止；
（2）经各方一致书面同意终止。
（七）交易定价依据
根据开元资产评估有限公司出具的《东杰智能（深圳）有限公司拟收购股权
所涉及的深圳中集智能科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开
元评报字[2020]395 号），以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，结论显示如下：
截至评估基准日，被评估单位申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
湖南分所审定的资产总额账面价值为 24,940.82 万元、负债总额账面价值为
17,567.45 万元、所有者（股东）权益账面价值为 7,373.37 万元。合并口径资
产总额账面价值为 27,855.57 万元、合并口径负债总额账面价值为 20,989.96
万元、合并口径归属于母公司的所有者（股东）权益账面价值为 6,056.98 万元。
经评估，深圳中集智能科技有限公司股东全部权益于评估基准日 2020 年 3
月 31 日的市场价值评估值为 8,563.75 万元（大写为人民币捌仟伍佰陆拾叁万柒
仟伍佰元整），较所有者（股东）权益评估增值 1,190.38 万元，增值率为 16.14%。
较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值评估增值 2,506.77 万元，增值率
为 41.39%
据此，经双方协商确定，深圳东杰本次以现金方式向中国国际海运集装箱（集
团）股份有限公司、深圳南方中集集装箱制造有限公司支付本次交易价格分别为
4,181.796 万元、768.204 万元。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易旨在完善公司在工业互联网领域的布局，有利于双方优势资源共
享，增强公司的软件实力，助力公司业务在智慧工厂和智慧物流等领域进一步延
伸，同时公司将为标的公司的经营管理注入新的资源和动力，实现互利共赢，符
合公司和全体股东的利益。本次对外投资拟使用自有资金，不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响，本次对外投资符合公司战略发展的需要。
七、本次交易的风险提示
本次交易符合公司发展战略规划的需要，但在经营过程中可能面临审批、经
营管理、市场变化等方面的风险。
（1）交易审批风险
本次交易需要提交公司董事会进行审议。由于董事会能否通过上述方案存在
不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
（2）经营风险
本次收购完成后，中集智能将成为公司控股孙公司，公司对中集智能业务、
财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性及风险
因素，包括市场风险、经营风险、政策风险、公司治理内控风险等，公司将加强
内部协作机制的建立和运行，积极防范上述风险。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履
行信息披露义务。
八、备查文件
1、《股权转让协议》
2、《东杰智能（深圳）有限公司拟收购股权所涉及的深圳中集智能科技有
限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开元评报字[2020]395 号）
3、《放弃优先购买权的承诺书》
特此公告。
东杰智能科技集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 13 日
