东杰智能：关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的公告2020-12-07
证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2020-148
东杰智能科技集团股份有限公司
关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司深圳中集
智能科技有限公司（下称“中集智能”或“标的公司”）为取得进一步发展，扩
大规模，增强业务能力，拟增资 5000 万元。根据公司投资规划及经营状况，公
司决定同意其他原有股东深圳市中智合众投资企业（有限合伙）（以下简称“中
智合众”）、深圳市前景智能装备壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“前景智能”）、深圳中智董联投资企业（有限合伙）（以下简称“中智董联”）
和新增股东深圳菁英时代投资有限公司（以下简称“菁英时代”）、浏阳菁阳私募
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“菁阳投资”）、蔺万焕先生参与中集
智能增资,并放弃增资优先认缴权。本次增资完成后，公司持有中集智能的股权
比例由 55.00%变更为 35.36%。中集智能仍为公司合并报表范围内公司。具体增
资明细如下表：
认缴金
新增注册资 新增资本公 注册资本 增资后持
投资人名称 额（万
本(万元） 积（万元） （万元） 股比例
元）
中智合众 1000 781.0458 218.9542 2186.9282 20.00%
原有股东 前景智能 400 312.4183 87.5817 874.7712 8.00%
中智董联 200 156.2092 43.7908 437.3857 4.00%
菁英时代 1200 937.2549 262.7451 937.2549 8.57%
新增股东
菁阳投资 1500 1171.569 328.4314 1171.5686 10.71%
蔺万焕 700 546.732 153.268 546.7320 5.00%
合计 5000 3905.229 1094.771 10934.6406 100.00%
本次增资资金到位后，中集智能将根据增资主体实际缴纳的增资款出具确定的增资明细
表，并根据协议约定办理工商登记手续。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律的规定，本次中集智能新增投
资者蔺万焕先生为公司副董事长，为公司关联自然人。新增投资者菁英时代和菁
阳投资及其一致行动人合计持有公司 19,800,153 股股份，占公司总股本的 7.31%，
为公司关联法人。
本次关联方对控股孙公司中集智能增资及公司放弃本次对中集智能增资的
优先认购权构成关联交易。
（三）审批程序
2020 年 12 月 7 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股
孙公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事蔺万焕先生已回避表决。独立董
事发表了明确的独立意见。本次关联交易事项在董事会决策范围内，无需股东大
会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）、深圳菁英时代投资有限公司
1、公司名称：深圳菁英时代投资有限公司
统一社会信用代码：9144030035931337XR
法定代表人：陈宏超
注册资本：人民币 10000 万元
经营地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
成立日期：2015 年 11 月 11 日
经营范围：一般经营项目是：股权投资；实业投资；投资咨询；股权投资顾
问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、关联关系说明：深圳菁英时代投资有限公司及其一致行动人合计持有公
司 19,800,153 股股份，占公司总股本的 7.31%，为公司关联法人。
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 16,006.06 10,938.17
负债总额 7,597.93 3,778.12
所有者权益合计 8,408.13 7,160.05
项目 2020 年前三季度（未经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 0 0
营业成本 0 0
营业利润 2,997.65 3,148.06
净利润 2,248.08 2,344.65
（二）、浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会代码：91430181MA4QPM047P
经营地址：浏阳经开区康平路 109 号（湖南金阳投资集团有限公司 403 室）
类型：有限合伙企业
成立日期：2019 年 08 月 22 日
经营范围：股权投资；资产管理（不含代客理财）。（不得从事吸收存款、集
资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系说明：浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致
行动人合计持有公司 19,800,153 股股份，占公司总股本的 7.31%，为公司关联
法人。
3、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 4,971.61 261
负债总额 32.95 0
所有者权益合计 4,938.67 261
项目 2020 年半季度 2019 年度
营业收入 0 0
营业成本 0 0
营业利润 979.87 0
净利润 947.67 0
（三）、蔺万焕
蔺万焕先生系公司副董事长，本人不持有公司股份，系公司的关联自然人。
蔺万焕先生不存在失信被执行人情况。
三、标的公司情况介绍
1、标的公司的基本情况
公司名称：深圳中集智能科技有限公司
统一社会代码：91440300671874681C
住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 20 号深圳国家工程实
验室大楼 B1001-B1004
法定代表人：吴发沛
类型：有限责任公司
注册资本：7029.41 万人民币
成立日期：2008 年 02 月 29 日
营业期限：2008 年 02 月 29 日至 2058 年 02 月 28 日
经营范围：一般经营项目是：为现代物流领域提供智能安全产品、系统、与
集成化应用解决方案；设计、开发、销售和代理智能电子产品、软件和系统，以
及与之相关的技术咨询和服务；建设与运营现代物流供应链管理数据服务平台，
为客户提供数据与信息增值服务；系统软件项目开发与技术维护；智能系统集成
与弱电工程上门安装；工业自动化系统开发、上门安装调试；自动化设备研发、
上门安装调试；网络通信及安防监控信息系统集成项目的设计、开发、上门安装
调试；许可经营项目是：自动化设备生产；低轨卫星地面和应用系统建设、低轨
卫星通信芯片、低轨卫星物联网通讯模块研发与生产，其他与低轨卫星通信应用
系统等相关的业务。
2、股权结构
（1）本次增资前的股权结构：
出资额
序号 股东名称 股权比例
（人民币：万元）
1 东杰智能（深圳）有限公司 3866.1765 55.00%
2 深圳市中智合众投资企业（有限合伙） 1405.8824 20.00%
3 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公
913.8235 13.00%
司
4 深圳市前景智能装备壹号股权投资基金
562.3529 8.00%
合伙企业（有限合伙）
5 深圳中智董联投资企业（有限合伙） 281.1765 4.00%
合计 7,029.4118 100.00%
（2）本次增资后的股权结构：
出资额
序号 股东名称 股权比例
（人民币：万元）
1 东杰智能（深圳）有限公司 3866.1765 35.36%
2 深圳市中智合众投资企业（有限合伙） 2186.9282 20.00%
3 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 913.8235 8.36%
4 深圳市前景智能装备壹号股权投资基金合伙企
874.7712 8.00%
业（有限合伙）
5 深圳中智董联投资企业（有限合伙） 437.3857 4.00%
6 深圳菁英时代投资有限公司 937.2549 8.57%
7 浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙） 1171.5686 10.71%
8 蔺万焕 546.7320 5.00%
合计 10934.6406 100.00%
3、主要财务指标（经审计）
单位：人民币万元
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 26,248.27 25,838.04
负债总额 19,766.26 17,695.05
所有者权益合计 6,482.01 8142.99
项目 2020 年前三季度（未经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 2,583.29 9,717.90
营业成本 1,926.53 11,940.35
营业利润 -1,557.18 -1,316.49
净利润 -1,564.54 -1,328.63
4、主营业务情况
深圳中集智能科技有限公司隶属于中集集团，是国家高新技术企业、国家双
软认证企业。中集集团于 2002 年成立智能集装箱研究项目小组，于 2006 年发展
成立智能安全研究中心，于 2008 年正式组建成立深圳中集智能科技有限公司。
中集智能自成立以来致力于打造围绕“智能集装箱”领域的工业互联网平台型
企业。在智慧工厂领域，打造“大合云”工业互联网平台（入选广东省上云上平
台供应商资源池），累计服务客户超 100 家，终端接入量超 10 万，为超过 10 个
工业细分领域赋能，尤其在集装箱行业、道路运输车辆行业、能源化工装备与食
品装备行业、登机桥行业、高端海工装备行业等有丰富案例；在智慧物流领域，
打造工业互联网平台“箱知云”，中集智能为国家工信部物联网智能集装箱领域
唯一标识节点所在地，实现集装箱作为全球物流装备的全链条设备与作业可视化。
并形成了围绕集装箱进出境、跨关、转关、通关的智能化和便利化的一整套解决
方案，目前已完成港珠澳大桥信息化等标杆性项目。同时打造与行业深度融合的
物联网终端产品与系统，在工业气体、危化品和冷链运输等行业，通过物联网终
端（储运卫士、冷箱卫士）和系统（罐通天下、安行天下），通过 2G/3G/4G/5G、
Lora、NB-IoT、WLAN、无线传感网、低轨卫星通信、Internet 等网络和通信技
术实现数据通道和传输，实现产、供、销、运、用的全链条设备、作业与交易可
视化。
四、关联交易协议内容
各方经友好协商，中集智能（以下统称“目标公司”）与菁英时代、菁阳投
资、蔺万焕（以下统称“新增股东”）分别签署了《增资协议》（以下统称“本协
议”），各协议内容一致，主要内容如下：
（一）本次增资
本 次 目 标 公 司 将 注 册 资 本 由 人 民 币 7,029.4118 万 元 增 加 至 人 民 币
10,934.6406 万元。双方同意，按照本协议约定的条款及条件，以本次增资前目
标公司估值为人民币 9000 万元作为定价基础，菁英时代以人民币 1,200 万元的
价款认缴目标公司新增注册资本人民币 937.2549 万元。浏阳菁阳以人民币 1,500
万元的价款认缴目标公司新增注册资本人民币 1,171.5686 万元。蔺万焕以人民
币 700 万元的价款认缴目标公司新增注册资本人民币 546.7320 万元。
目标公司其他原股东同意在相关股东会会议上对本次增资投赞成票。
本次增资完成后，目标公司注册资本由人民币 7,029.4118 万元增加至人民
币 10,934.6406 万元。届时目标公司各股东分别持有的目标公司注册资本及对应
的持股比例如下表所示：
股东姓名 出资额
序号 持股比例
（名称） （人民币/万元）
1 深圳东杰 3866.1765 35.36%
2 中智合众 2186.9282 20.00%
3 浏阳菁阳 1171.5686 10.71%
4 菁英时代 937.2549 8.57%
5 中集集团 913.8235 8.36%
6 前景智能 874.7712 8.00%
股东姓名 出资额
序号 持股比例
（名称） （人民币/万元）
7 蔺万焕 546.7320 5.00%
8 中智董联 437.3857 4.00%
合计 10,934.6406 100%
（二）先决条件
当且仅当下述每一项条件在本协议签署日起 30 日内均得到满足（或由新增
股东书面豁免）的前提下，新增股东方有义务按照本协议交割的约定向目标公司
交付标的资产或支付本次增资价款：
1、交易文件已经双方充分的协商和批准，并于签署日得到适当签署，且在
形式和内容上均满足双方的要求。
2、目标公司已经取得和完成为签署及履行本协议及其他交易文件所要求的
一切必要的内部授权、同意、批准或其他行动，其他原股东均已出具书面文件同
意放弃本次增资的优先认购权。
3、目标公司及其他原股东在本协议中作出的所有陈述和保证在重大方面应
为真实、准确和完整的，不存在虚假、重大遗漏且不具误导性。
4、不存在限制、禁止或取消本次增资的中国法律、法院、仲裁机构或有关
政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令。
（三）交割
在上述先决条件全部得以满足（或由新增股东书面豁免）的前提下，目标公
司应在最后一个先决条件被满足或被豁免之日起的 20 个工作日内就本次增资相
关事宜完成相应的工商变更登记，并取得更新的营业执照并向新增股东提供更新
的营业执照的复印件。双方应在目标公司办理本条所述工商变更登记程序过程中
提供必要的配合。
在上述先决条件全部得以满足（或由新增股东书面豁免）的前提下，新增股
东应在最后一个先决条件被满足或被豁免之日起的 60 个工作日内将本次增资价
款支付至目标公司收款账户。
（四）权利约定
1、目标公司股东大会会议按照股东实缴出资比例行使表决权。
2、目标公司利润分配按照《公司法》的规定，在依法纳税和提取公积金后，
依照股东实缴出资比例进行分配。
（五）协议的变更、解除及终止
1、对本协议的任何形式的变更，均应由双方协商一致后以书面形式作出。
2、对本协议未尽事宜，双方可以签订书面补充协议，补充协议与本协议具
有同等法律效力，如果补充协议与本协议发生冲突，以补充协议的约定为准。
3、若在下述情况下，本协议可以被终止或解除：
（1）双方全体一致书面同意；
（2）本协议约定的本次增资先决条件不能在约定的期限内全部实现且未被
新增股东豁免；
（3）因目标公司原因，未能按本协议第 5.2 条之约定完成工商登记手续；
（4）目标公司在本协议中作出的陈述、保证与承诺被证明为虚假、在重大
方面不准确或有重大遗漏，从而对菁英时代利益产生重大不利影响；
（5）如任一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，并且在其他方
发出要求履行义务的书面通知后 45 日内仍未完成补救的情形。
（六）赔偿和违约
1、本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其义务，或违反其做
出的陈述、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成
的损失。
2、双方同意，违反本协议应承担以下违约责任：因任何一方过错或未积极
推动本次增资，导致本次增资延迟的，应视为该方违反本协议约定，其他方可要
求该违约方立即采取有效措施推动本次增资进程。
五、定价依据
本次增资前，标的公司的注册资本为7029.4118万人民币。本次交易定价根
据开元评报字[2020]395号评估报告评估价格8563.75万元，参照公司全资子公司
东杰智能（深圳）有限公司受让标的公司55%的估值9000万元，经交易各方协商
一致按照增资前估值9000万元。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律法规
的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
六、交易目的和对上市公司的影响
中集智能经营情况整体向好，业务保持稳定增长。为进一步推动中集智能业
务发展，增强资金实力、提升市场竞争力、补充经营管理现金流，同时优化股东
结构，故安排本轮增资。
本次增资完成后，公司仍为中集智能的控股股东，中集智能仍纳入公司合并
报表范围。本次增资扩股事项不影响公司对中集智能的控制权，对中集智能的经
营和长期发展有利，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除此项交易外，本年年初至披露日，公司与关联方蔺万焕先生发生关联交易
350 万元、与菁阳投资和菁英时代未发生关联交易。
八、独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的审查，并发表独立意见
如下：
本次引入新股东增资，有利于进一步推动中集智能后续业务发展。本次关联
交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。公司放弃本次增资的优
先认购权事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
八、监事会意见
监事会审议认为，本次引入新股东增资，属于中集智能正常业务经营所需，
有助于进一步推动其后续业务发展。公司本次关联交易不会对公司财务状况及经
营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。议案审议程序合法
有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发现有损害中小投资
者利益的情形。
九、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
东杰智能科技集团股份有限公司董事会
2020 年 12 月 7 日
