东杰智能科技集团股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法




         2021 年 1 月
                                   目录

第一章 总则......................................................... 2

第二章 员工持股计划的制定........................................... 2

第三章 员工持股计划的管理........................................... 4

第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配............................. 9

第五章 员工持股计划的变更及终止.................................... 10

第六章 附则........................................................ 12




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                             第一章 总则

    第一条 为规范东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“东杰智能”或
“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规
范运作指引》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《信披指引第 4 号》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《东杰智能科技集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《东杰智能科技集团股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）》之规定，特制定本管理办法。


                   第二章 员工持股计划的制定

    第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
    （一）依法合规原则
    员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为。
    （二）自愿参与原则
    员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参与的情形。
    （三）风险自担原则
    员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
    第三条 员工持股计划的实施程序
    （一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征
求员工意见后提交董事会审议。


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    （二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
    （三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
    （四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
    （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
    （六）公司聘请证券公司对员工持股计划的实施进行指导。
    （七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
    （八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会
表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员
工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享
收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的过半数通过。
    （九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
    第四条 员工持股计划的参加对象
    （一）参加对象的确定依据
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指
导意见》、《信披指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，并结合实际情况，确定员工持股计划的持有人名单。所有持有人均
需在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
    （二）员工持股计划持有人的范围
    员工持股计划的持有人范围为公司员工（包含公司董事、监事、高级管理人
员），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
    （三）员工持股计划持有人的核实
    公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。


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公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以
及员工持股计划出具意见。
    第五条 员工持股计划资金来源与股票来源
    （一）员工持股计划的资金来源
    员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规
允许的其他方式。本期员工持股计划的资金总额不超过 3,000 万元。
    （二）员工持股计划的股票来源
    员工持股计划草案获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机
构进行管理并设立资产管理计划。资产管理计划主要通过二级市场购买股份（包
括但不限于集中竞价交易、大宗交易）以及法律法规许可的其他方式取得并持有
东杰智能股票。资产管理计划自公司股东大会审议通过后 6 个月内完成购买。
    第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
    （一）员工持股计划的存续期限
    本期员工持股计划存续期为不超过 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至资产管理计划名下之日起算。
    （二）员工持股计划的锁定期限
    员工持股计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁
定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至资产管理计划名下之日起计算。


                  第三章 员工持股计划的管理

    第七条 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权
管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权
范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划将委托具备资产管理资
质的专业机构对员工持股计划进行管理。
    第八条 员工持股计划持有人会议
    1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出
席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出

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席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    （1）选举、罢免管理委员会委员；
    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管
理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
    （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
    （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
    （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
    （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    3、持有人会议的召集程序
    首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会
负责召集。
    召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
    （1）会议的时间、地点、形式；
    （2）会议事由和议题；
    （3）会议所必需的会议材料；
    （4）发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
    4、持有人会议的召开和表决程序
    （1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理
委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
    （2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。


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主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票、邮件表决等书面表决方式。
    （3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
    （4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    （5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持
有人会议的有效决议。
    （6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    （7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
    6、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
       第九条 员工持股计划管理委员会
    1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
利。
    2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；


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    （2）不得挪用员工持股计划资金；
    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
    （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
    4、管理委员会行使以下职责：
    （1）负责召集持有人会议；
    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
    （3）办理员工持股计划份额认购事宜；
    （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
    （5）负责与资产管理机构的对接工作；
    （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
    （7）管理员工持股计划权益分配；
    （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
    （9）办理员工持股计划份额继承登记；
    （10）持有人会议授权的其他职责。
    5、管理委员会主任行使下列职权：
    （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    （3）管理委员会授予的其他职权。
    6、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会
议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
    （1）会议日期和地点；
    （2）会议事由和议题；
    （3）会议所必需的会议材料；
    （4）发出通知的日期。


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    7、管理委员会的召开和表决程序
    （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
    （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
    （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
    （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
    （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
    第十条 持有人
    1、持有人的权利如下：
    （1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
    （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
    （3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
    （4）员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的
表决权。
    （5）法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。
    2、持有人的义务如下：
    （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
    （2）员工持股计划存续期内，持有人所持员工持股计划份额不得转让、用
于担保、偿还债务或作其他类似处置；
    （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
    （4）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
    第十一条 股东大会授权董事会事项
    股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以


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下事项：
    （1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照
员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终
止本次员工持股计划；
    （2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
    （3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买的股票的锁定和解锁的全部
事宜；
    （4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协
议；
    （5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
    （6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
       第十二条 资产管理机构
    持有人会议可以授权管理委员会自行管理员工持股计划，也可以授权管理委
员会委托证券公司、信托公司、基金公司等资产管理机构管理员工持股计划。资
产管理机构根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及员工持股计
划管理办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确
保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间
潜在的利益冲突。管理期限为自资产管理计划成立日起至资产管理计划终止日止。


           第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配

       第十三条 员工持股计划的资产构成
    1、公司股票对应的权益：员工持股计划委托具备资管管理资质的专业机构
进行管理并设立资产管理计划而享有该资管计划持有公司股票所对应的权益；
    2、现金存款和应计利息；
    3、资管计划其他投资所形成的资产。
    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产

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委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
    第十四条 员工持股计划存续期内的权益分配
    （一）在员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和本管理
办法另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持员工持股计划的相应份额
不得转让、质押或作其他类似处置。
    （二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，资产管
理计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。
    （三）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
    （四）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据本管理办法
的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额
向持有人分配。
    第十五条 员工持股计划应承担的税收和费用
    （一）税收
    员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
    （二）费用
    1、证券交易费用
    员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
    2、其他费用
    除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。


              第五章 员工持股计划的变更及终止

    第十六条 持有人个人情况变化时的处理
    1、在存续期之内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的员工
持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

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    2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
    3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并
将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰
低的原则转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，受让人
以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
    （1）持有人辞职或擅自离职的；
    （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
    （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
    （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同
的；
    （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致
其不符合参与员工持股计划条件的。
    4、持有人所持权益不作变更的情形
    （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
    （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更。
    （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
    （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划
资格的限制。
    （5）管理委员会认定的其他情形。
       第十七条 员工持股计划的变更
    员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议审议通过后，
并经董事会审议通过方可实施。
       第十八条 员工持股计划的终止
    （一）员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授权管理委员会
对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在


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依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
   （二）员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产全部变现的，
员工持股计划可提前终止，由董事会和持有人会议协商决定。
   （三）资产管理计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前两
个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划存续期可以延长。


                           第六章 附则

    第十九条 本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施。
    第二十条 本办法解释权归公司董事会。




                                          东杰智能科技集团股份有限公司
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                                                         2021 年 1 月 7 日




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