国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
东杰智能科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, Ch ina
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
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二〇二一年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
第一节 引 言 .......................................................................................................... 6
第二节 正 文 .......................................................................................................... 7
一、本次发行的批准与授权.............................................................................................. 7
二、本次发行的主体资格 ................................................................................................. 7
三、发行人本次发行的实质条件....................................................................................... 8
四、发行人的设立.......................................................................................................... 12
五、发行人的独立性 ...................................................................................................... 12
六、发行人的控股股东和实际控制人.............................................................................. 14
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................... 15
八、发行人的业务.......................................................................................................... 15
九、关联交易和同业竞争 ............................................................................................... 16
十、发行人的主要财产................................................................................................... 19
十一、发行人的重大债权、债务..................................................................................... 24
十二、发行人的重大资产变化及收购.............................................................................. 24
十三、发行人章程的制定与修改..................................................................................... 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................... 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................... 26
十六、发行人的税务 ...................................................................................................... 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................... 28
十八、本次募集资金的运用............................................................................................ 28
十九、发行人业务发展目标............................................................................................ 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 30
二十一、本次发行的《募集说明书》及其摘要................................................................ 32
二十二、结论意见.......................................................................................................... 33
第三节 签署页............................................................................................................ 34
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否
则下列简称分别对应含义如下：
东杰智能科技集团股份有限公司，深圳证券交
易所创业板上市公司，股票简称：东杰智能，
公司、东杰智能、发行人 指
股票代码：300486，曾用名“山西东杰智能物
流装备股份有限公司”
东方物流有限 指 公司前身，太原东方物流设备有限公司
东杰装备 指 太原东杰装备有限公司
常州海登 指 常州海登赛思涂装设备有限公司
常州杜瑞德 指 常州海登杜瑞德工业设备有限公司
东杰智能研究中心 指 深圳东杰智能研究中心有限公司
中集智能 指 深圳中集智能科技有限公司
中集智能（广东） 指 广东中集智能科技有限公司
发行人按照本次发行方案向不特定对象发行
本次发行、本次向不特定
指 可转换东杰智能科技集团股份有限公司债券
对象发行
的行为
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天健会计、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法
本所律师 指 律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的
律师
资信评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向
募集说明书 指 不特定对 象发行可 转换公 司债券 募集说明
书》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《东杰智能科技集团股份有限公司向不特定
评级报告 指
对象发行可转换公司债券信用评级报告》
《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科
法律意见书 指 技集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券之法律意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科
律师工作报告 指 技集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券之律师工作报告》
《公司章程》 指 《东杰智能科技集团股份有限公司章程》
《东杰智能科技集团股份有限公司可转换公
《债券持有人会议规则》 指
司债券持有人会议规则》
《东杰智能科技集团股份有限公司募集资金
《募集资金管理办法》 指
管理办法》
天健会计出具的天健审〔2019〕2-418 号《山
《2018 年度审计报告》 指 西东杰智能物流装备股份有限公司 2018 年
度审计报告》
天健会计出具的天健审〔2020〕2-275 号《山
《2019 年度审计报告》 指 西东杰智能物流装备股份有限公司 2019 年
度审计报告》
天健会计出具的天健审〔2021〕2-248 号《东
《2020 年度审计报告》 指 杰智能科技集团股份有限公司 2020 年度审
计报告》
《2018 年度审计报告》 2019 年度审计报告》
最近三年审计报告 指
及《2020 年度审计报告》
《东杰智能科技集团股份有限公司 2021 年
2021 年第一季度报 指
第一季度报告》
东杰智能科技集团股份有限公司出具的截至
最近一期财务报表 指
2021 年 3 月 31 日财务报表
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）
《创业板 上市公司 证券发 行注册 管理办法
《注册管理办法》 指
（试行）》
《深圳证 券交易所 创业板 股票上 市规则》
《上市规则》 指
（2020 年修订）
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于东杰智能科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：东杰智能科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受东杰智能科技集团股份有限公司的委托，担
任东杰智能科技集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特
聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对东杰智能科技集团股份有限公司
的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）
事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作
报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告
和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申
请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意
见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对
于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承
诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书
所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、评级等专
业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；
本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、评级报告等专
业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性
作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和
作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任
何解释或说明。
（六）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不
得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会已经做出批准本次发行的决议
发行人已于 2021 年 6 月 4 日召开了第七届董事会第二十一次会议，并于
2021 年 6 月 25 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。
经本所律师核查后认为，发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行方
案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的
规定，上述决议合法有效。
（二）本次发行尚需经深交所审核并经中国证监会注册通过
根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得
深交所审核通过并经中国证监会的注册。
综上所述，本所律师核查后认为，依据《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行已经取得了现阶段
所必需的批准和授权，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会的注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
发行人前身为东方物流有限，发行人系由东方物流有限整体变更设立的股
份有限公司。
2015 年 6 月 9 日，经中国证监会证监许可〔2015〕1199 号《关于核准山西
东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深交所
同意，公司首次公开发行人民币普通股 3,472 万股，每股发行价格为人民币 8.94
元，募集资金总额为 31,039.68 万元，扣除各项发行费用 4,636 万元后的募集资
金净额为 26,403.68 万元。2015 年 6 月 30 日，公司股票在深交所创业板上市。
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（二）发行人有效存续、股票在深交所持续交易
发行人目前持有山西省市场监督管理局于 2021 年 7 月 6 日颁发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 91140000602064271C），证载的基本情况如下：
名称 东杰智能科技集团股份有限公司
类型 其他股份有限公司(上市)
住所 太原市尖草坪区新兰路 51 号
法定代表人 王永红
注册资本 40,650.9381 万元人民币
物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、自动监控系
统、自动化配送中心、立体停车库、电气设备、工业机器人的设计、制
造、安装、调试；自有房屋经营租赁；电力业务：太阳能光伏发电；电
经营范围
力供应：售电业务；机电设备安装工程；进出口：自营和代理各类商品
和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1995 年 12 月 14 日
营业期限 1995 年 12 月 14 日至长期
截至本法律意见书出具日，发行人未发生法律、法规以及《公司章程》规
定的需要解散的情形。发行人股票仍在深交所创业板上市交易，股票代码：
300486，股票简称：东杰智能。截至本法律意见书出具日，发行人未被实施退
市风险警示、终止上市。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，未
出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，具备本次发行的主
体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行可转换公司债券转股后的股份与发行人已经发行的股份同
股同权，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1.发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文
件的要求，建立了健全的公司组织结构；发行人组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已明确了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项之规定。
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2.根据最近三年审计报告，2018 年度、2019 年度以及 2020 年度发行人归
属于上市公 司股东 的净利润 （以扣 除非经常 性损益 前后孰低 者计） 分别为
5,951.66 万元、7,987.79 万元和 8,842.08 万元。本次发行拟募集资金 60,000.00
万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项之规定。
3.本次发行的募集资金拟全部用于“数字化车间建设项目”、“深圳东杰
智能技术研究院项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政
法规的规定。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出
决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4.截至本法律意见书出具日，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有
下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债
券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违
反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发
行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1.如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）款之规定。
2.如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）款之
规定。
3.根据最近三年审计报告和最近一期财务报表，2018 年末、2019 年末、2020
年末和 2021 年 3 月末，发行人资产负债率分别为 44.05%、40.55%、48.74%和
48.62%，整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2018
年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流
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量净额分别为 891.43 万元、1,251.61 万元、5,561.34 万元和-4,339.66 万元，现
金流量整体情况正常。综上，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）款之规定。
4.截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备
法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）款之
规定。
5.发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）款之
规定，具体如下：
（1）如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书正文之“九、关联交易和
同业竞争”所述，发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间
构成同业竞争的情形。
（2）如本法律意见书正文之“八、发行人的业务”所述，发行人近两年的
主营业务为：智能成套装备的设计、制造、安装调试与销售，发行人的主营业
务最近两年内未发生重大变化；如本法律意见书正文之“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员最近两年
内未发生重大不利变化；如本法律意见书正文之“六、发行人的控股股东和实
际控制人”所述，控股股东及实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两
年发行人控股股东、实际控制人未发生变化，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷。
（3）如本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的
重大债权、债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资
产、知识产权等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项。
6.发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
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并由天健会计对发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》
第九条第（四）款之规定。
7.2019 年度、2020 年度发行人实现的归属于母公司普通股股东的净利润分
别为 9,052.01 万元、10,353.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
股东的净利润分别为 7,987.79 万元、8,842.08 万元，发行人最近两年连续盈利，
符合《注册管理办法》第九条第（五）款之规定。
8.截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注
册管理办法》第九条第（六）款之规定。
9.截至本法律意见书出具日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）
款之规定。
10.发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注
册管理办法》第十条第（二）款之规定。
11.发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出
的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）款之规定。
12.如本法律意见书正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条
第（四）款之规定。
13.本次发行的募集资金拟全部用于“数字化车间建设项目”、“深圳东杰
智能技术研究院项目”及“补充流动资金”，募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第
十二条第（一）款之规定。
14.本次发行的募集资金拟全部用于“数字化车间建设项目”、“深圳东杰
智能技术研究院项目”及“补充流动资金”，不存在募集资金使用项目为持有
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财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款之规定。
15.本次发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款
之规定。
16.如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，截至本法律意见书出具日，发行
人不存在违反《注册管理办法》第十四条规定的“（一）对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”禁止发行可转债
的情形，符合《注册管理办法》第十四条之规定。
17.本次发行的募集资金拟全部用于“数字化车间建设项目”、“深圳东杰
智能技术研究院项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出；
如本法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）本次发
行符合《注册管理办法》的相关规定”所述，本次发行遵守《注册管理办法》
第十二条之规定，综上，符合《注册管理办法》第十五条之规定。
综上，经本所律师核查并确认，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可
转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立
方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发
行人的设立是真实、合法、有效的。
五、发行人的独立性
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）业务独立
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人的主营业
务为智能物流成套装备的设计、制造、安装调试与销售，发行人业务的详细情
况参见律师工作报告“八、发行人的业务”部分。发行人对控股股东及其控制
的其他企业不存在依赖关系或者显失公平的关联交易。
（二）资产独立、完整
根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人拥有独立
经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除本法律
意见书“十、发行人的主要财产”中已披露的尚需办理权属证书的房产之外，
发行人拥有的房屋所有权、土地使用权、商标、专利、软件著作权等主要财产
的权属凭证完整、取得方式合法并为公司实际占有，该等资产不存在法律纠纷
或潜在纠纷，也不存在资产被控股股东及其控制的其他企业控制或占用的情况。
（三）人员独立
根据发行人及其高级管理人员、财务人员出具的相关书面确认文件并经本
所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人
的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人拥
有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，发行人拥有独
立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的情形。
（四）机构独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人具备健全的内
部经营管理机构，所设机构与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全
分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设
置自主权及独立的经营管理权，发行人控股股东及实际控制人未控制其他企业。
（五）财务独立
根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人设置了独立的
财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计
制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不与股东单位
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
或其他任何单位或个人共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴
纳义务。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务
独立，具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2021 年 3 月 31 日，姚卜文直接持有公司 22.64%的股份，为发行人控
股股东。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的实际控制人为姚卜文、姚长杰（发
行人董事长），两人系父子关系。
发行人实际控制人的基本情况如下：
1. 姚 卜 文 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
14010319361231XXXX，住所为山西省太原市尖草坪区学院路怡丁苑 3 楼 2 单
元 2 号。
2.姚长杰，加拿大国籍，加拿大公民证号码：A976XXXX。
（二）发行人控股股东及实际控制人所持股份的质押情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人控股股东、实际控制人姚卜文持有发行人 92,042,425 股，占公司总股本的
22.64%，累计质押股份的数量为 40,005,000 股 ，占其持有公司股 份总数的
43.46%，占公司总股本的 9.84%，具体股份质押情况如下：
质押数量
初始交易日 质押到期日 质权人 用途
（万股）
2019.03.14 2021.12.24 825 国泰君安证券股份有限公司 个人融资
2019.12.27 2021.12.24 675 国泰君安证券股份有限公司 个人融资
2019.08.06 2021.07.29 616.5 中信建投证券股份有限公司 个人融资
2019.08.26 2021.08.20 1,359 中信建投证券股份有限公司 个人融资
2020.12.18 2021.12.17 525 海通证券股份有限公司 个人融资
合计 4,000.5 - -
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注：由于发行人 2020 年年度股东大会审议通过了发行人以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股的利润分配方案，2021 年年度股东大会审议通过了发行人以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股的利润分配方案，上述质押数量已按照资本公积转增股本方案相应调
整。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立过程
发行人的设立过程详见律师工作报告“四、发行人的设立”部分。
（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况
本所律师核查后认为，发行人自首次公开发行股票至本法律意见书出具日，
历次股本变动符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并
履行了必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人前十大股东的持股情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
1 姚卜文 61,361,617 22.64%
中合盛资本管理有限公司－
2 合盛汇峰智能 1 号结构化股 22,861,981 8.44%
权投资私募基金
3 梁燕生 22,353,244 8.25%
4 鲁泽珞 10,608,745 3.91%
5 王志 9,485,147 3.50%
6 陈素梅 7,826,300 2.89%
7 深圳菁英时代投资有限公司 5,715,495 2.11%
太原祥山投资管理部（有限
8 4,823,850 1.78%
合伙）
9 何辉 4,460,250 1.65%
10 邬玉英 3,944,100 1.46%
合计 153,440,729 56.63%
注：深圳菁英时代基金管理股份有限公司、深圳菁英时代投资有限公司、菁英时代价值成
长 1 号基金、菁英时代水木 7 号基金、菁英时代信芯致远私募基金、菁英时代久盈 2 号私
募结构化基金、菁英时代水木 5 号基金、菁英时代北斗星 1 号基金、菁英时代厚德私募基
金、水木基金、菁英时代水木 2 号基金、菁英时代价值成长 10 号私募基金、菁英时代价
值成长 8 号私募投资基金、菁英时代领航 1 号私募证券投资基金、菁英时代紫荆汇基金、
菁英时代价值成长 3 号基金为一致行动人（以下简称“菁英时代及其一致行动人”），截
至 2021 年 3 月 31 日合计持有发行人 6.58%的股权，对应发行人 17,841,151 股股本。
八、发行人的业务
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（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并本所律师核查后认为，发行人的实际经营范围、
经营方式与营业执照和《公司章程》记载相符，符合法律、法规及规范性文件
的相关规定。
（二）发行人及境内控股公司主要业务经营资质或许可
根据发行人提供的资料并本所律师核查后认为，发行人及境内控股公司已
经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效
期限内。
（三）发行人及控股公司的境外经营活动
根据发行人提供的资料并本所律师核查，除律师工作报告正文“八、发行
人的业务”之“（三）发行人及控股公司的境外经营活动”中披露的情形外，
发行人及其控股公司未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从
事经营活动。
（四）发行人主营业务突出
发行人主营业务主要是智能成套装备的设计、制造、安装调试与销售。根
据发行人最近三年的审计报告及 2021 年第一季度报，发行人的主营业务突出。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其控股公司的境内外经营活动真实、
有效。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，
不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.关联方与关联关系
本法律意见书依据现行有效的《公司法》《上市规则》的相关规定作为界
定发行人关联方的标准。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易和同
业竞争”之“（一）关联交易”部分所述。
2.关联交易情况
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根据最近三年的审计报告及最近一期财务报表及相关交易文件，发行人报
告期内存在购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保等主要关联交易
事项。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争”。
3.关联交易定价公允
经本所律师核查，发行人就报告期内与关联方发生的上述关联交易采取了
必要的措施对发行人及其他股东的利益进行保护，不存在对关联方依赖及影响
公司独立性的情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4.《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定
经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》《上市规则》等法
律法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》《关联交易
管理制度》中作了明确规定。
5.发行人控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺
为减少及规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人姚卜文及共同实际
控制人姚长杰于发行人首次公开发行股票上市时出具承诺函：
“股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本
人所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。
董事会会议审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本
人将对该项决议回避表决，也不委托其他董事代理行使表决权。
本人承诺不利用发行人实际控制人及控股股东地位与身份，损害发行人及
其他股东的合法利益。
本人将尽可能避免由本人控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确
保发行人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联
交易无法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监
会和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，按照公平、合理、通常的商
业准则进行。
如违反上述承诺，通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资
者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；在依法履
行承诺前，发行人暂停向本人进行分红。”
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本所律师认为，发行人报告期内的关联交易均已按照《上市规则》的相关
规定及时履行决策程序并予以披露。发行人报告期内发生的关联交易价格按照
市场价格确定，所确定的交易价格均为公允定价，不存在显失公平和损害公司
和股东利益的情形，不会对发行人本次向不特定对象发行构成法律障碍；发行
人控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易出具了承诺函，该等承诺函
对其具有法律约束力。
（二）同业竞争
1.避免同业竞争的承诺
为避免未来发生潜在的同业竞争情形，发行人控股股东、实际控制人姚卜
文及共同实际控制人姚长杰于发行人首次公开发行股票上市时出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》：
“截至本承诺函出具之日，本人没有、将来也不会以任何方式在中国境内
外直接或间接参与任何导致或可能导致与公司竞争的业务或活动，亦不生产任
何与公司产品相同或相似的产品。
若公司认为本人从事了对公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或
者终止该等业务。若公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序
将该等业务优先转让给公司。
如果本人将来可能获得任何与公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本
人将立即通知公司并尽力促成该等业务机会按照公司能够接受的合理条款和条
件首先提供给公司。
本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响公司正常
经营的行为。如因本人违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本
人予以全额赔偿。”
2.同业竞争情况
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人不存在与控股股东或实际
控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业与发行人之间均不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免
同业竞争出具了承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。
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十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至 2021 年 3 月 31 日，发行
人及其控股公司于中国境内共拥有 13 项土地使用权，详见律师工作报告正文
“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权”。
（二）房屋所有权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至 2021 年 3 月 31 日，发行
人及其控股公司于中国境内共拥有的 14 处房产，详见律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产”之“（二）房屋所有权”，其中部分房产尚未取得产权权属证
书，具体情况如下：
1.发行人于新兰路 51 号（不动产权证号：晋（2020）太原市不动产权第
0146911 号）土地上建有一栋办公楼（科技大厦）。发行人原股东太原东方物
流设备总厂于 1999 年 11 月取得上述房产建设的《建设工程规划许可证》（并
规建证 1999-022 号），发行人前身太原东方物流设备有限公司于 2000 年 12 月
取得《建设工程施工许可证》（并建施字 F2000-333 号），发行人前身山西东
方智能物流股份有限公司于 2005 年 5 月取得《建设工程竣工验收备案表》。
由于历史原因，该建筑的建设规划许可证的建设单位为公司的原股东太原
东方物流设备总厂（已经完成注销），因此未能完成产权初始登记。经公司申
请，根据《太原市处理不动产登记遗留问题实施方案》，该房产在太原市行政
审批服务管理局按照程序进行产权初始登记办理，该房屋仅供发行人行政人员
办公使用，不属于发行人的主要生产经营场所。
2.发行人于太原中北高新技术开发区丰源西路 26 号（不动产权证号晋（2020）
太原市不动产权第 0147870 号）的土地上建有一栋园区生产车间。发行人于 2016
年 5 月取得太原不锈钢产业园区管委会建设局核发的《建筑工程施工许可证》
（编号：1401gy20160561401-046）。发行人于 2017 年 6 月取得太原市城乡规
划局不锈钢产业园区分局核发的《建设工程规划许可证》 并规不锈钢建字[2016]
第 0001 号）。由于主管部门机构调整等原因，目前该建筑的产权登记正在办理
过程中。
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3.发行人在位于太原市丰源路 59 号地块（不动产权证号（晋（2020）太原
市不动产权第 0161679 号）建设了“新建智能装备及工业机器人项目试验车间”
及“新建智能装备及工业机器人项目生产车间（一）”，总用地面积为 57,979.34
平方米。发行人于 2017 年 6 月 15 日取得太原市城乡规划局不锈钢产业园分局
核发的《建设工程施规划许可证》（并规不锈钢建字[2017]第 0019 号以及并规
不锈钢建字[2017]第 0020 号），于 2019 年 8 月 5 日取得太原不锈钢产业园区
建 设 管理 综合 行 政执 法部 核发 的《 建 设工 程施 工许 可 证》 （编 号 ：
1401gy201908050101-020 以及 1401gy201908050201-021）。截至本法律意见书
出具日，上述项目还在建设中。
4.常州海登利用自有的位于横山桥镇东洲村委后东洲村 520-1 号的地块建
设了“常州海登赛思涂装设备有限公司研发车间建设项目”，项目总用地面积
1,999.86 平方米，规划建设专用型研发车间 5,905.6 平方米。常州海登已于 2019
年 10 月 21 日取得《建设用地规划许可证》（地字第 320400201930027 号），
于 2019 年 10 月 21 日取得《建设工程规划许可证》（建字第 320400201930049
号），于 2020 年 3 月 10 日取得《建筑工程施工许可证》（施工许可编号
320405202003100101），截至本法律意见书出具日，上述项目正在建设中。
5.2016 年 3 月 25 日，发行人控股公司中集智能（广东）与东莞中集创新产
业园发展有限公司签署相关协议，约定中集智能（广东）有偿取得位于东莞松
山湖高新技术产业开发区南山路 1 号中集智谷产业园 11 号楼 A、B 号产业用房
的使用权，并进一步约定，协议规定的条件成就时，东莞中集创新产业园发展
有限公司将协助中集智能（广东）将上述房屋的转让至其名下，并办理产权登
记手续。目前中集智能（广东）已经满足协议约定的房屋产权证的取得条件，
该等房屋转让事宜仍在办理过程中。
（三）租赁物业
经本所律师核查及发行人的确认，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控
股公司于中国境内共承租 5 处房产，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要
财产”之“（三）租赁物业”。
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（四）商标
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行
人及其境内控股公司于中国境内拥有注册商标共计 224 项，详见律师工作报告
正文“十、发行人的主要财产”之“（四）商标”。
（五）专利
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行
人及其境内控股公司于中国境内拥有的专利共计 252 项，其中发明专利 62 项，
实用新型 184 项，外观设计 6 项。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财
产”之“（五）专利”。
（六）软件著作权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行
人及其境内控股公司拥有已登记的软件著作权共计 190 项，详见律师工作报告
正文“十、发行人的主要财产”之“（六）软件著作权”。
（七）对外投资情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人控股公司共计 17 家，分公司共计 3 家，直
接参股公司共计 6 家，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（七）
对外投资情况”。
（八）固定资产
根据发行人最近一期财务报表（未经审计），截至 2021 年 3 月 31 日，发
行人固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他设备等，发行人
固定资产账面价值为 40,845.76 万元。
（九）主要财产的权属及产权权利受限情况
根据发行人提供的授信合同、担保合同等他项合同、发行人说明并经本所
律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法取得其拥有的不动产、无
形资产、对外投资等境内主要财产的所有权或使用权，该等财产权属明晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其境内控股公司拥有的主要财产存在权利
受限的情况如下：
1.发行人及其控股公司的土地使用权抵押情况
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（1）2021 年 2 月 5 日，东杰智能与中国银行股份有限公司山西省分行签
署《最高额抵押合同》（编号：晋中银营东杰智能抵押 2021001 号），东杰智
能以其拥有的位于丰源路 59 号、不动产权证号为晋（2020）太原市不动产权第
0161679 号的土地使用权，为东杰智能与中国银行股份有限公司山西省分行于
2021 年 2 月 5 日签署的《授信额度协议》编号：晋中银营东杰智能额度 2021001
号）提供抵押担保，担保债权的最高本金额为 20,000 万元人民币。
（2）2019 年 9 月 18 日，东杰装备与交通银行股份有限公司山西省分行签
署《抵押合同》（编号：990909NG1410953），东杰装备以拥有的位于太原经
济技术开发区、土地使用权证号为并政经开地国用（2007）第 00011 号土地使
用权及位于太原经济技术开发区、土地使用权证号为并政经开地国用（2008）
第 00006 号土地使用权，为东杰智能与交通银行股份有限公司山西省分行于
2019 年 9 月 18 日签署的《固定资产贷款合同》（编号：21909LN15611009）
提供抵押担保，担保的债权额为人民币 3,300 万元。
（3）2020 年 8 月，东杰装备与招商银行股份有限公司太原分行签署《最
高额抵押合同》（编号：351XY202002466501）东杰装备以其拥有的位于唐槐
路 84 号 1 幢 1 层、不动产权证号为晋（2019）太原市不动产权第 0055995 号的
不动产权为东杰智能与招商银行股份有限公司太原分行于 2020 年 8 月签署的
《授信协议》（编号：351XY2020024665）提供抵押担保，担保的债权额为人
民币 5,000 万元。
2.发行人及其控股公司的房产抵押情况
（1）2020 年 10 月 12 日，东杰智能与兴业银行股份有限公司太原分行签
署《最高额抵押合同》（编号：兴银晋（额度授信最高抵）2020-太钢-001 号），
东杰智能以其拥有的位于光复西路 2899 弄 3、8 号、不动产权证号为沪（2020）
普字不动产权第 026331 号的不动产为东杰智能与兴业银行股份有限公司于
2020 年 10 月 12 日签署的《额度授信合同》（编号：兴银晋（额度授信）太钢
2020-001 号）提供抵押担保，担保的最高本金限额为 6,000 万元。
（2）2020 年 8 月，东杰装备与招商银行股份有限公司太原分行签署《最
高额抵押合同》（编号：351XY202002466501）东杰装备以其拥有的位于唐槐
路 84 号 1 幢 1 层、不动产权证号为晋（2019）太原市不动产权第 0055995 号的
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
不动产为东杰智能与招商银行股份有限公司太原分行于 2020 年 8 月签署的《授
信协议》（编号：351XY2020024665）提供抵押担保，担保的债权额为人民币
5,000 万元。
（3）2019 年 9 月 18 日，东杰装备与交通银行股份有限公司山西省分行签
署《抵押合同》（编号：990909NG1410953），东杰装备以拥有的位于唐槐路
84 号 2 幢 1 层、房屋所有权证号为晋房权证并字第 D201205260 号的房产，为
东杰智能与交通银行股份有限公司山西省分行于 2019 年 9 月 18 日签署的《固
定资产贷款合同》（编号：21909LN15611009）提供抵押担保，担保的债权额
为人民币 3,300 万元。
（4）2020 年 1 月 10 日，常州海登与江苏江南农村商业银行股份有限公司
签署《最高额抵押合同》（编号：01054052019720052），常州海登以其拥有的
位于横山桥镇东洲村委后东洲村 520-1 号、不动产权证号为苏（2017）常州市
不动产权第 2030611 号的不动产为常州海登与江苏江南农村商业银行股份有限
公司 2020 年 1 月 10 日至 2024 年 12 月 30 日之间的借款提供抵押担保，担保债
权的额度为人民币 3200 万元人民币。
3.中集科技持有的 3 项软件著作权抵押担保情况
2021 年 5 月 10 日，中集智能与中国工商银行股份有限公司深圳布吉支行
（以下简称“中国工商银行布吉支行”）签署《小企业借款合同》（合同编号
0400000016-2021（布吉）字 00394 号），约定中国银行布吉支行向中集智能提
供借款 500 万元，借款期限自首次提款之日起 12 个月。
根据中集科技与中国工商银行布吉支行签署的《最高额质押合同》（合同
编号：0400000016-2021 布吉（质）字 0098 号，中集科技以其拥有的“箱行天
下平台 V1.0”（登记号 2017SR697998）、“箱行天下移动客户端软件 V1.0”
（登记号 2018SR047224）”、“箱行天下 APP 软件（Android 版）V1.0.1）”
（登记号 2018SR713771）为主债权 500 万元提供最高额质押担保。
4.东杰深圳以其在中集智能持有的 55%股权提供质押担保
2020 年 12 月 4 日，东杰深圳与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
（以下简称“浦发银行深圳分行”）签署《融 资 额 度 协 议 》 （ 编 号 ：
BC2020112600001132），约定浦发银行深圳分行向东杰深圳提供 2,970 万元授
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信额度，额度使用期限为 2020 年 12 月 4 日至 2021 年 11 月 26 日。根据东杰深
圳与浦发银行深圳分行于 2020 年 12 月 4 日签署的《权利最高额质押合同》（编
号：zz7926202000000009），东杰深圳以其持有的中集智能 55%的股权为其与
浦发银行深圳分行在 2020 年 12 月 4 日至 2021 年 11 月 26 日期间办理各类融资
业务发生的债权提供最高额质押担保，担保的主债权最高额不超过 2,970 万元。
上述股权质押已于 2020 年 12 月 7 日完成股权出质登记手续。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人的重大合同
本文中的“重大合同”是指截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股公司
正在履行的对公司生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。
重大合同的具体情况详见律师工作报告“十一、发行人重大债权、债务”
之“（一）发行人的重大合同”。
（二）其他重大债权债务
1.重大侵权之债
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重
大侵权之债。
2.发行人与关联方的重大债权债务情况
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除律师
工作报告正文“九、关联交易和同业竞争”中已披露的关联交易外，发行人与
关联方之间不存在重大债权债务关系以及发行人为其关联方提供担保的情况。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的重大债权债务合同合法有效，
不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人报告期内除律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”部分
已经披露的股本变化情况以及律师工作报告正文之“十二、发行人的重大资产
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变化及收购”之“（二）发行人最近三年发生的重大资产处置及收购兼并”部
分已经披露的情况之外，不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等
股本变动行为，亦不存在重大收购或出售资产行为。
十三、发行人章程的制定与修改
2000 年 12 月 29 日，发行人于召开创立大会暨第一次股东大会，审议批准
了《山西东方智能物流股份有限公司章程》，并在山西省工商局登记备案。此
后，发行人根据实际情况需要对公司章程进行了历次修订，具体修订情况详见
律师工作报告正文“十三、发行人章程的制定与修改”。
本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内对公司章程的历次修订
已履行了相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人
现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构及生产经营管理机构
1.发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机构。
2.发行人依法设立董事会，由 7 名董事组成，作为决策机构，对发行人股
东大会负责。
3.发行人依法设立监事会，由 5 名监事组成，作为监督机构，对发行人股
东大会负责。
4.发行人董事会依法设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。
经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了
较为完善的法人治理机构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。
发行人股东大会、董事会、监事会均能够依照《公司章程》及相关议事规则履
行职责。
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（三）独立董事、董事会秘书制度的制定与修改
经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书工作制度。
发行人独立董事、董事会秘书均能够依照《公司章程》《独立董事工作制度》
和《董事会秘书工作制度》履行职责。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至报告期末，发行人共召开 12 次股
东大会、31 次董事会、27 次监事会，发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会召开、决议内容均合法合规、真实有效。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监
事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开
程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成
的决议，符合《公司法》《公司章程》的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
姓名 任职情况 任期届满日
姚长杰 董事长 2022 年 1 月 21 日
梁燕生 副董事长 2022 年 1 月 21 日
蔺万焕 副董事长 2022 年 1 月 21 日
王永红 董事、总经理 2022 年 1 月 21 日
王继祥 独立董事 2022 年 1 月 21 日
杨志军 独立董事 2022 年 1 月 21 日
薄少伟 独立董事 2022 年 1 月 21 日
谢晋鹏 监事会主席 2022 年 1 月 21 日
张晓军 监事 2022 年 1 月 21 日
王伟民 监事 2022 年 1 月 21 日
高志强 监事 2022 年 1 月 21 日
黄志平 职工代表监事 2022 年 1 月 21 日
郭强忠 副总经理 2022 年 1 月 21 日
朱忠义 副总经理 2022 年 1 月 21 日
王振国 副总经理 2022 年 1 月 21 日
郝志勇 副总经理 2022 年 1 月 21 日
曹军 副总经理 2022 年 1 月 21 日
周受钦 副总经理 2022 年 1 月 21 日
张新海 副总经理、董事会秘书 2022 年 1 月 21 日
张冬 财务总监 2022 年 1 月 21 日
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理
人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。最近
三年发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合中国法律的规定，并履行了
必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
经本所律师核查，发行人及其控股公司已分别在税务主管部门办理了税务
登记并依法纳税。
（二）目前执行的主要税种和税率
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股公司执行
的主要税种、税率符合中国法律的规定，报告期内享受的上述各项税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
（三）政府补贴
本所律师核查了发行人在报告期内确认收入的金额较为重大的财政补贴相
关批复、入账凭证等资料，本所律师核查后认为发行人及控股公司报告期内享
有的主要财政补贴符合当地政府的相关政策规定，真实、有效。
（四）依法纳税情况的说明
根据发行人及其控股公司相关税收征管部门出具的证明、发行人及其控股
公司出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人及其控股公司在报告
期内依法纳税，除本法律意见书正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
发行人及其控股公司的未决重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”所述外，不存在
其他税务违法行为。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人目前执行的税种、税率符合国家
法律、法规及地方性法规的规定。除前述税务处罚事项外，发行人报告期内已
依法纳税，不存在可能对发行人日常经营产生重大影响的税务违法违规情况。
发行人享受的主要税收优惠及政府补贴符合法律、法规及当地政府相关政策规
定，真实、有效。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环保合规性核查
根据相关环保主管部门出具的证明、发行人及其境内控股公司出具的相关
书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股公司报告期内的生产经营
符合有关环境保护方面法律、法规的要求。除本法律意见书正文“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股公司的未决重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件”中披露的行政处罚外，发行人及其境内控股公司报告期内不存在
其他因违反环境保护相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（二）质量监督合规性核查
根据相关质量监督管理部门出具的证明、发行人及其境内控股公司出具的
相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股公司报告期内不
存在因违反质量监督管理的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产合规性核查
根据相关安全生产管理部门出具的证明、发行人及其境内控股公司出具的
相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股公司报告期内不
存在因违反安全生产管理的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）劳动与社保、公积金合规性核查
根据相关劳动与社保、公积金管理部门出具的证明、发行人及其境内控股
公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股公司
报告期内不存在因违反劳动与社保、公积金管理的相关法律法规而受到行政处
罚的情形。
十八、本次募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第七届董事会第二十一次会议决议、发行人 2021 年第二次临时
股东大会会议决议，本次向不特定对象发行预计募集资金总额不超过 60,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入金额
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入金额
1 数字化车间建设项目 40,574.00 35,000.00
2 深圳东杰智能技术研究院项目 9,803.79 8,000.00
3 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 67,377.79 60,000.00
如本次向不特定对象发行可转债的实际募集资金净额少于上述项目拟投入
募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方
式解决。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司可能根据项目
实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法
律法规的要求和程序予以置换。
本所律师查验后确认，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用
于主营业务，与发行人业务发展目标一致；发行人本次募集资金数额和投资项
目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发
行人本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价
证券为主要业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的备案与批准
根据公司提供的材料并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已
履行如下备案或批准程序：
1.募集资金投资项目的备案文件：
公司本次发行的募集资金投资项目“数字化车间建设项目”已于 2020 年
10 月 14 日取得太原中北高新技术产业开发区管委会行政审批局颁发的《太原
中北高新技术产业开发区管委会行政审批局备案证》（高新审批备案〔2020〕
20 号）。
“深圳东杰智能技术研究院项目”已于 2021 年 5 月 21 日取得深圳市南山
区发展和改革局颁发的《深圳市社会投资项目备案证》深南山发改备案〔2021〕
0292 号）。
2.募集资金投资项目的环境影响评价：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，数字化车间
建设项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批手续。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，深圳东杰智
能技术研究院项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批手续。
本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策等方面的
规定，不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品的项目。
（三）前次募集资金的使用情况
经核查，发行人的前次募集资金实际使用情况与其定期报告及其他信息披
露文件中相应披露内容不存在差异。发行人前次募集资金使用情况符合《上市
规则》等相关法规的规定。
（四）本次发行设立的募集资金专项账户
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，发行人董事会将
负责设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集
资金或用作其它用途。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人的业务发展目标为：在抓好产品经营的基础上，
通过合作、收购、兼并等形式，整合有利于公司扩大经营规模、拓展经营领域、
深化专业化分工协作的各种资源，促进公司快速发展。通过本次发行，进一步
做强做大企业，实现企业的跨越式发展，走上规模优势明显、经营效益凸显的
可持续发展之路。同时，公司将吸引优秀人才，发展成为一个具有品牌优势并
以技术和服务为主导的行业领先者。
本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其业务发展战略一致，符
合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股公司的未决重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
1.重大诉讼、仲裁案件
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根据发行人提供的资料以及发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至
本法律意见书出具日，发行人及其控股公司尚未了结的或者可预见的重大诉讼、
仲裁案件详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
发行人及其控股公司的未决重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”。
本所律师认为，发行人及其控股公司尚未了结的或者可预见的重大诉讼、
仲裁案件对发行人的正常经营和本次发行不构成重大不利影响。
2.发行人及其境内控股公司报告期内的行政处罚情况如下：
（1）2018 年 10 月 15 日，东杰装备由于在生产焊接切割中未开启除尘措
施违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，收到太原市
环境保护局出具的《行政处罚决定书》（并环罚字[2018]ZG023 号），要求东
杰装备立即整改，并罚款人民币 2 万元整。
2020 年 6 月 17 日，太原市生态环境局出具证明，确认东杰智能已完成整
改，上述环境违法行为不属于重大违法行为。
（2）2020 年 7 月 17 日，上海东兹杰因存在消防设施设置不符合标准的违
法行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，收
到普陀区消防救援支队出具的《行政处罚决定书》 沪普(消)行罚决字[2020]0136
号），要求上海东兹杰立即整改，并罚款人民币伍仟元整。
根据发行人提供的资料及缴费凭证，上海东兹杰在收到处罚决定后已及时
整改违法行为并及时缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款的规定，“单位违反本法
规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）
消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，
或者未保持完好有效的；……”
根据《上海市公安局关于消防行政处罚的裁量基准》及其附表，对于违反
《中华人民共和国消防法》第 60 条第 1 款第 1 项，裁量阶次分为“较轻”、“一
般”和“较重”。针对“较轻”的裁量幅度为“责令改正，对单位处五千元以上一万
八千元以下罚款”。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
结合上海东兹杰受到的罚款金额为 5,000 元及整改要求，本所律师认为，
上海东兹杰收到的前述消防行政处罚隶属于“较轻”的处罚，不属于情节严重的
情形。
（3）发行人控股公司常州杜瑞德因申报期 2019 年 9 月、2019 年 11 月印
花税逾期未申报，合计被罚款 510 元，该违法事项已于 2020 年 1 月 2 日改正完
毕，且已缴纳全部罚款。依照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条
规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义
务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，
可以处二千元以上一万元以下的罚款”。发行人被处以 510 元罚款金额较小，且
已经改正完毕，按照上述规定不属于情节严重情形，不会对发行人日常经营产
生重大影响。
综上，本所律师核查后认为，发行人及其控股公司上述三项违法行为不属
于重大违法行为。截至本法律意见书出具日，除上述行政处罚外，发行人及其
境内控股公司报告期内不存在其他行政处罚情形。
（二）发行人持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人持股 5%以上股东出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预
见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事长、总经理出具的相关书面确认文件并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行的《募集说明书》及其摘要
本所律师参与本次发行《募集说明书》的编制及讨论，已审阅其中发行人
引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师认为，发行人《募集说
明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二十二、结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向不特定
对象发行可转换公司债券的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行
人本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质性法律障碍，发行人本次向不
特定对象发行可转换公司债券在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》
和《注册管理办法》的规定。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚
待获得深圳证券交易所的发行上市审核并报中国证监会注册。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 李 强
_______________
陈昱申
_______________
孟营营
年 月 日
4-1-34
