中信证券股份有限公司关于东杰智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司
关于
东杰智能科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年八月
中信证券股份有限公司关于东杰智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动核查意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购核查意见》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的
《东杰智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查
意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《东杰智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容
与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实
质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《东杰智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已
进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
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中信证券股份有限公司关于东杰智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
的责任。
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中信证券股份有限公司关于东杰智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
绪言 .................................................................................................................................................. 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ..................................................................... 14
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ..................................................................... 14
五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查 ............................................................. 15
六、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查 ......................................................................... 16
七、对资金来源的核查................................................................................................................. 16
八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查 ................................................. 16
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
........................................................................................................................................................ 16
十、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查 ............................................................... 18
十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查 ................. 19
十二、对与上市公司间的重大交易的核查 ................................................................................. 23
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................. 24
十四、对本次交易聘请第三方情况的核查 ................................................................................. 24
十五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ................................................................. 25
十六、财务顾问承诺..................................................................................................................... 25
十七、财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 26
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释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、信息披露义务人、股
指 淄博匠图恒松控股有限公司
份受让方、淄博匠图恒松
东杰智能、上市公司 指 东杰智能科技集团股份有限公司
中合盛 指 中合盛资本管理有限公司
淄博财金 指 淄博市财金控股集团有限公司
股份转让方、交易对方 指 姚卜文、中合盛、梁燕生
淄博匠图恒松通过协议转让方式受让上市公司
119,659,940 股股份，占上市公司股份总数的 29.44%，权
本次权益变动 指
益变动后信息披露义务人合计控制上市公司 29.44%的
股份
淄博匠图恒松通过协议转让的方式受让上市公司股份的
本次交易 指
行为
《东杰智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告
《详式权益变动报告书》 指
书》
《中信证券股份有限公司关于东杰智能科技集团股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、本财务顾问、中
指 中信证券股份有限公司
信证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动核查意见》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购核查意见》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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绪言
2021 年 8 月 10 日，淄博匠图恒松控股有限公司与东杰智能股东姚卜文、中合
盛资本管理有限公司及梁燕生签署《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协
议受让上市公司股东姚卜文、中合盛资本管理有限公司及梁燕生持有的东杰智能
119,659,940 股股份，占东杰智能总股本的 29.44%。本次交易完成后，信息披露
义务人将合计控制上市公司 29.44%的股份，信息披露义务人淄博匠图恒松将成
为东杰智能的控股股东，淄博市财政局将成为东杰智能的实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》
及其他相关的法律法规的规定，淄博匠图恒松为本次收购的信息披露义务人，履
行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，中信证券股份
有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其
所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
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财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
企业名称 淄博匠图恒松控股有限公司
山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中心
注册/通讯地址
大厦 6 层 615 室
法定代表人 梁梦
注册资本 5,000.00 万元人民币
成立时间 2021-8-6
经营期限 2021-8-6 至无固定期限
统一社会信用代码 91370303MA94M1F56B
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；市场调查（不含涉外调查）；
企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品
销售；服装服饰零售；机械设备销售；通讯设备销售；建筑材料
经营范围 销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；计算
机软硬件及辅助设备零售；汽车零配件零售；税务服务；企业形
象策划；平面设计；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
活动）；体育赛事策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活
动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
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活动）
许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负
有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；信息
披露义务人不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份
的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次增持东
杰智能股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法
规禁止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文
件。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权及控制关系
（1）信息披露义务人的股东及出资情况
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%）
淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,999.00 99.98
恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司 1.00 0.02
合计 5,000.00 100.00
（2）信息披露义务人的股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，淄博匠图恒松股权及控股关系如下图所示：
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2、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为淄博展恒鸿松股权投
资基金合伙企业（有限合伙），淄博市财金控股集团有限公司通过投资决策委员
会对淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）实施控制；淄博市财政局
为信息披露义务人的实际控制人。
（1）淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况如下所示：
企业名称 淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中心
注册/通讯地址
大厦 6 层 616 室
执行事务合伙人 恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司
出资额 200,000.00 万元人民币
成立时间 2021-07-21
经营期限 2021-07-21 至 2031-07-20
统一社会信用代码 91370303MA94HW3G7R
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
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注：根据淄博市财金控股集团有限公司和恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司签署的《淄
博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，投委会由 3 人组成，其中恒睿
铂松（上海）股权投资管理有限公司委派 1 名，淄博市财金控股集团有限公司委派 2 名。合
伙企业对外投资及投资退出的方案均须由投资决策委员会决议通过方可执行，淄博市财金控
股集团有限公司合计拥有 2 票表决权，能够实际控制该合伙企业。
（2）淄博市财金控股集团有限公司基本情况如下所示：
企业名称 淄博市财金控股集团有限公司
注册地址 张店区人民西路 228 号金融大厦 19 楼
法定代表人 李大鹏
注册资本 110,000 万元
成立时间 2012-12-19
经营期限 2012-12-19 至 2032-12-19
统一社会信用代码 91370300059038716J
企业类型 有限责任公司（国有独资）
按照监管规定，以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行
股票进行投资；基础设施建设及运营；产业园区及标准厂房建设
经营范围 及运营；创业投资咨询；创业管理服务；受市政府委托资产管理、
运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经核查，本财务顾问认为：淄博匠图恒松已在《详式权益变动报告书》中充
分披露了控股股东和实际控制人的基本情况。
3、信息披露义务人及各自控股股东控制的核心企业、主要参股公司及其主
营业务情况
（1）信息披露义务人对外投资情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未开展实际业务，无对外投资情况。
（2）淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资情况
截至本核查意见签署日，淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）
除信息披露义务人外无其他对外投资情况。
（3）淄博市财金控股集团有限公司对外投资情况
截至本核查意见签署日，淄博市财金控股集团有限公司所控制的核心企业、
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主要参股公司及其主营业务情况如下所示：
序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 主要业务
号 （万元）
淄博市水务集团有限责 山东省
1 300,000.00 100.00% 水利管理
任公司 淄博市
淄博市能源集团有限责 山东省
2 100,000.00 100.00% 管道天然气销售
任公司 淄博市
数字淄博运营发展有限 山东省 数据处理和存储
3 60,000.00 100.00%
公司 淄博市 支持服务
淄博市热力集团有限责 山东省
4 25,000.00 100.00% 热力生产和供应
任公司 淄博市
淄博财金投资有限责任 山东省 股权投资与资产
5 20,000.00 100.00%
公司 淄博市 管理
齐信物产（淄博）有限公 山东省
6 10,000.00 100.00% 化工产品销售
司 淄博市
齐信供应链科技（淄博） 山东省 供应链管理与互
7 10,000.00 100.00%
有限公司 淄博市 联网服务
淄博市保安服务有限公 山东省
8 6,846.00 100.00% 安保服务
司 淄博市
淄博市三十九行业齐盛
山东省 股权投资与资产
9 股权投资基金合伙企业 400,000.00 99.98%
淄博市 管理
（有限合伙）
淄博展恒鸿松股权投资
山东省 股权投资与资产
10 基金合伙企业（有限合 150,000.00 99.00%
淄博市 管理
伙）
齐信私募基金管理（淄 山东省
11 2,000.00 90.00% 私募基金管理
博）有限公司 淄博市
淄博市鑫润融资担保有 山东省 担保服务与资产
12 146,728.97 89.10%
限公司 淄博市 投资
淄博龙门创业投资合伙 山东省 股权投资与资产
13 500,000.00 50.00%
企业（有限合伙） 淄博市 管理
淄博鲁渝绿色股权投资 山东省
14 100,000.00 50.00% 股权投资
合伙企业（有限合伙） 淄博市
淄博中晟健投股权投资
山东省
15 基金合伙企业（有限合 5,000.00 49.50% 股权投资
淄博市
伙）
淄博汉裕企业重组发展 山东省 重组并购服务与
16 51,000.00 49.02%
合伙企业（有限合伙） 淄博市 股权投资
高分子复合新材
淄博科尔本高分子新材 山东省
17 3,000.00 40.00% 料研发、生产与销
料有限公司 淄博市
售
18 山东爱特云翔信息技术 山东省 50,769.23 35.00% 智能物联技术服
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序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 主要业务
号 （万元）
有限公司 淄博市 务
山东蓝星智云股权投资 山东省 资产投资与创业
19 20,000.00 34.00%
合伙企业（有限合伙） 淄博市 咨询
山东齐鲁农产品交易中 山东省
20 8,000.00 33.75% 农产品销售
心有限公司 淄博市
淄博新旧动能转换中晟
山东省 自有资金投资与
21 股权投资合伙企业（有限 40,000.00 30.00%
淄博市 创业投资
合伙）
淄博众创天使投资基金 山东省
22 10,000.00 30.00% 自有资金投资
合伙企业（有限合伙） 淄博市
淄博市智慧金融服务有 山东省
23 5,000.00 30.00% 金融信息服务
限公司 淄博市
淄博盈科吉运创业投资 山东省
24 400,000.00 24.50% 创业投资业务
合伙企业（有限合伙） 淄博市
山东天烁融资担保有限 山东省 担保服务与自有
25 13,050.00 22.99%
公司 淄博市 资金投资
齐鲁股权交易中心有限 山东省 金融交易场所服
26 22,500.00 22.22%
公司 淄博市 务
淄博舜农股权投资基金 山东省 股权投资与资产
27 2,150.00 18.60%
合伙企业（有限合伙） 淄博市 管理
沂河源（淄博）新动能产
山东省
28 业发展基金合伙企业（有 20,000.00 15.00% 自有资金投资
淄博市
限合伙）
淄博铁投新动能高端装
山东省
29 备股权投资基金合伙企 100,000.00 10.00% 股权投资
淄博市
业（有限合伙）
山东省鲁信资本市场发
山东省
30 展股权投资基金合伙企 50,000.00 10.00% 自有资金投资
淄博市
业（有限合伙）
补天（淄博）新旧动能转
山东省
31 换股权投资基金合伙企 30,000.00 10.00% 自有资金投资
淄博市
业（有限合伙）
山东新旧动能转换联美
山东省
32 股权投资基金合伙企业 15,000.00 10.00% 自有资金投资
淄博市
（有限合伙）
北京润信新材智创业投
33 资基金合伙企业（有限合 北京市 90,000.00 10.00% 股权投资
伙）
山东省
34 齐商银行股份有限公司 388,792.16 8.63% 银行业务
淄博市
35 安泰爱科科技有限公司 山东省 34,148.85 7.02% 磁性材料研发、生
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序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 主要业务
号 （万元）
淄博市 产与销售
淄博诚运新动能产业发
山东省
36 展基金合伙企业（有限合 650,000.00 4.62% 自有资金投资
淄博市
伙）
山东省财金创投新旧动
山东省 股权投资与基金
37 能转换股权投资合伙企 53,000.00 3.77%
济南市 管理
业（有限合伙）
山东省金融资产管理股 山东省
38 3,663,910.83 0.27% 不良资产管理
份有限公司 济南市
经核查，本财务顾问认为：淄博匠图恒松已在《详式权益变动报告书》中披
露了自身及其控股股东控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业
务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、淄博匠图恒松的主要业务及最近三年财务情况
淄博匠图恒松系 2021 年 8 月 6 日新设立的主体，尚无实际业务经营，无最
近三年财务数据。
2、淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）的主要业务及最近三
年财务情况
淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）系 2021 年 7 月 21 日新设
立的主体，尚无实际业务经营，无最近三年财务数据。
3、淄博市财金控股集团有限公司的主要业务及最近三年财务情况
淄博市财金控股集团有限公司为淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限
合伙）的控股股东。截至本核查意见签署日，主要业务为股权投资，资产运营等，
其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 2,098,345.37 2,040,778.52 1,712,168.16
总负债 1,098,831.22 1,145,150.10 1,102,170.85
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2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
净资产 999,514.15 895,628.43 609,997.32
营业收入 582,002.33 527,648.16 480,312.15
营业利润 16,682.63 14,365.89 -3,417.63
利润总额 94,400.19 14,762.26 -2,546.60
净利润 86,358.22 5,946.27 -8,878.02
资产负债率（%） 52.37 56.11 64.37
注：上述财务数据已经审计
经核查，本财务顾问认为：淄博匠图恒松已在《详式权益变动报告书》中披
露了主要业务及最近三年财务简要状况。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，淄博匠图恒松、淄博展恒鸿松股权投资基
金合伙企业（有限合伙）及淄博财金最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁之情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要管理人员的基本情况如下：
其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
1 梁梦 女 执行董事兼经理 中国 中国 无
2 曲云显 男 监事 中国 中国 无
3 王吉红 女 财务负责人 中国 中国 无
经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，淄博匠图恒松及其控股股东不存在持有境
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内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或
超过 5%的情况的核查
截至本报告书签署日，淄博匠图恒松及其控股股东不存在持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，淄博匠图恒松通
过本次权益变动取得东杰智能的控制权。本次权益变动完成后，淄博匠图恒松将
本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东
的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公
司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人淄博匠图恒松未持有东杰智能股份。
2021 年 8 月 10 日，淄博匠图恒松与姚卜文、中合盛资本管理有限公司及梁
燕生签署了《股份转让协议》，以 12.30 元/股的价格受让上述股份转让方直接持
有的东杰智能非限售流通股份合计 119,659,940 股，占上市公司总股本的 29.44%，
总价款为 1,471,817,262.00 元。
综上，本次权益变动完成后，淄博匠图恒松通过协议转让控制的上市公司股
权比例达到 29.44%，淄博匠图恒松将取得上市公司的控制权，淄博市财政局将
成为东杰智能的实际控制人。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其补偿安排
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中信证券股份有限公司关于东杰智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如
下：
持股总数 限售股数 无限售股数 质押或冻结情况
股东名称 持股比例
（股） （股） （股） 股份状态 数量（股）
姚卜文 92,042,425 22.64% - 92,042,425 质押 40,005,000
梁燕生 33,529,866 8.25% 25,147,400 8,382,466 质押 11,699,850
除前述情况外，在标的股份之上，不存在任何抵押权、质押权、其他担保权
利或其他形式的权利瑕疵或权利限制。标的股份没有被采取冻结、查封或其他强
制措施。本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议，转让方在该上市公司中
拥有权益的其余股份不存在其他安排。
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除本次权益变动
已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设
定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
（一）对信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划的核查
信息披露义务人承诺，在本次股份转让完成之日起 18 个月内，不直接或间
接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。
在未来 12 个月内，除本次权益变动，信息披露义务人将根据证券市场整体
情况、本次股份转让审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持
上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息
披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息
披露义务。
截至本核查意见签署日，根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人没
有在未来 18 个月内处置其已拥有上市公司权益之计划。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
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2021 年 8 月 10 日，淄博匠图恒松与姚卜文、中合盛资本管理有限公司及梁
燕生签署了《股份转让协议》。
六、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查
本次权益变动事项尚需国资主管部门审批，反垄断集中审查通过以及深交所
合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手
续。
七、对资金来源的核查
经查阅信息披露义务人审计报告及财务报表、根据信息披露义务人出具的承
诺，本财务顾问认为，本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不
存在通过与东杰智能的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、
结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用东杰智能及其
关联方资金的情况。
八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
根据上市公司公告文件，经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关
联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司
利益的其他情形。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有
关规定的核查
根据《股份转让协议》：
“第五条 过渡期安排
5.1 过渡期内上市公司的分红及安排
本协议所约定的第一期股份转让款项支付之日起至董事、监事及高级管理人
员按照本协议约定更换完成之日的期间为“过渡期”（简称“过渡期”）。
各方同意，过渡期内，在不违反证券监管机构规定、要求及上市公司的公司
章程规定的情形下，如上市公司实施分红，分红金额及比例应事先取得受让方同
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意。上市公司在标的股份过户登记完成日之前的滚存未分配利润由本次交易完成
后的新老股东按照持股比例共同享有。
5.2 过渡期内对标的股份的善良管理义务
过渡期内，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的
合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎
地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。
5.3 过渡期内对上市公司的善良管理义务
过渡期内，转让方及其委派的董事应当对上市公司尽善良管理义务，应确保
上市公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，除已
事先披露的外，不主动从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失
效、被撤销的行为。
5.4 过渡期内的禁止行为
过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经受让方事先书面同
意（包括受让方委派人士的书面同意），转让方应在其作为上市公司股东的权利
和能力范围内确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务
作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要
业务；
（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者
设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的
股权的权利（本协议签订日之前经上市公司股东大会已批准的可转债方案除外）；
（3）进行重大投资行为、重大非经营性资产(包括无形资产)购置、租赁和
处置，进行公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准按照《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的标准确定；
（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自然原因或监管规则变化
而必须调整的除外）、修改公司章程(为本次交易之目的而修改的除外)；
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（5）就任何可能对上市公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲
裁，前述“重大”的标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准确定。”
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与
上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大
不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经
营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
十、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告
书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
本次权益变动前，东杰智能主营业务为智能成套装备的设计、制造、安装调
试与销售。公司的主要产品类别包括智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智
能立体停车系统、智能涂装系统等。截至本核查意见签署日，信息披露义务人认
同东杰智能的主营业务和发展目标，在未来 12 个月内无改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
截至本核查意见签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人没有筹划上市
公司购买或置换资产的重组计划。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，本次交易完成后东杰智能董事会设置 9 名董事，受
让方提名 5 名董事（含 2 名独立董事），其中 1 名为董事长；监事会设置 5 名监
事，受让方提名 2 名监事，其中 1 名为监事会主席；总经理由转让方推荐，并由
上市公司董事会聘任；上市公司财务负责人由受让方推荐，并由上市公司董事会
聘任；上市公司其他高级管理人员由总经理提名，经董事会聘任产生。
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（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本
次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律
法规和东杰智能《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信
息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无针对东杰智能分红政策
进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市
公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行
相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构
产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程
所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核
查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
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本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章
程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公
司独立性，信息披露义务人、淄博财金已做出如下承诺：
1、确保东杰智能人员独立
（1）保证东杰智能的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在东杰智能专职工作，不在淄博匠图恒松、淄博财金及各自控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在淄博匠图恒松、淄博财金及各
自控制的其他企业中领薪。
（2）保证东杰智能的财务人员独立，不在淄博匠图恒松、淄博财金及各自
控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证东杰智能拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和淄博匠图恒松、淄博财金及各自控制的其他企业之间完全独立。
2、确保东杰智能资产独立完整
（1）保证东杰智能具有独立完整的资产，东杰智能的资产全部处于东杰智
能的控制之下，并为东杰智能独立拥有和运营。保证淄博匠图恒松、淄博财金及
各自控制的其他企业不以任何方式违法违规占用东杰智能的资金、资产。
（2）保证不以东杰智能的资产为淄博匠图恒松、淄博财金及各自控制的其
他企业的债务违规提供担保。
3、确保东杰智能的财务独立
（1）保证东杰智能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证东杰智能具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证东杰智能独立在银行开户，不与淄博匠图恒松、淄博财金及各自
控制的其他企业共用银行账户。
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（4）保证东杰智能能够作出独立的财务决策，淄博匠图恒松、淄博财金及
各自控制的其他企业不通过违法违规的方式干预东杰智能的资金使用、调度。
（5）保证东杰智能依法独立纳税。
4、确保东杰智能机构独立
（1）保证东杰智能依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证东杰智能的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证东杰智能拥有独立、完整的组织机构，与淄博匠图恒松、淄博财
金及各自控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、确保东杰智能业务独立
（1）保证东杰智能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证规范管理与东杰智能之间的关联交易。对于无法避免或有合理原
因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，淄博匠图恒松、淄博财金不会损害东杰智能的独立性，在
资产、人员、财务、机构和业务上与东杰智能保持五分开原则，并严格遵守中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护东杰智能的独立性。若淄博
匠图恒松、淄博财金违反上述承诺给东杰智能及其他股东造成损失，淄博匠图恒
松、淄博财金将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在淄博匠图恒松作为上市公司控股
股东、淄博市财政局作为上市公司实际控制人的整个存续期间持续有效，且不可
变更或撤销。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，公司的主营业务为智能成套装备的设计、制造、安
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装调试与销售。公司的主要产品类别包括智能物流输送系统、智能物流仓储系统、
智能立体停车系统、智能涂装系统等。
淄博匠图恒松主要承担股权投资业务。
综上，东杰智能的主营业务与淄博匠图恒松从事的主要业务领域不存在同业
竞争情况。
为避免信息披露义务人及其控制的企业侵占东杰智能的商业机会和形成同
业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：
“本企业承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜
在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
为避免淄博财金及其控制的企业侵占东杰智能的商业机会和形成同业竞争
的可能性，淄博财金承诺如下：
“本企业通过投委会安排实际控制上市公司主要股东淄博匠图恒松控股有
限公司之控股股东淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙），本企业承
诺不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司
及其股东的权益。”上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在淄博匠图恒松作
为上市公司控股股东、淄博市财政局作为上市公司实际控制人的整个期间持续有
效。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，淄博匠图恒松及其控制的企业与上市公司之间不存在关联
交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格
的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，淄博匠图恒松已作出承诺：
“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法
避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、
控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，
并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程
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序，依法履行信息披露义务。”
为规范与上市公司发生的关联交易，淄博财金已作出如下承诺：
“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法
避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、
控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，
并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义务。”
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在淄博匠图恒松作为上市公司控股
股东、淄博市财政局作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。
十二、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人以及董事、监事、高
级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人以及董事、监事、高
级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过
5 万元的交易情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，除《股份转让协议》约定的相关内容外，信息披露
义务人以及董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日，除《股份转让协议》约定的相关内容外，信息披露
义务人以及董事、监事、高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正
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在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在
通过证券交易所的证券交易系统买卖东杰智能股票的情况。
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查
报告，在本次交易前 6 个月内，淄博匠图恒松的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在通过证券交易所买卖东杰智能股票的情况。
经核查，在本次权益变动事实发生日起前 6 个月内，淄博财金监事王习庆通
过其证券账户，存在通过二级市场交易上市公司股票的情况，交易情况如下：
内幕信息知情 累计买入 累计卖出 期末持股数
姓名 交易时间
人角色 （股） （股） 量（股）
2021 年 8 月 9
王习庆 淄博财金监事 日至 2021 年 8 200 200 0
月 11 日
王习庆就上述交易东杰智能股票情况出具声明及承诺如下：
“本人买卖东杰智能股票期间，对交易的具体内容及交易方案实施计划等毫
不知情，与本次权益变动不存在关联关系。本人从未参与本次交易的策划与决策，
未向任何人员提出买卖东杰智能股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖东杰
智能股票。本人的股票交易行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，
不存在获取本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。至本次权益变动实施完毕或
东杰智能宣布终止本次权益变动实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若本人买卖东杰智能
股票的行为被有关部门认定有不当之处，则本人愿意将买卖东杰智能股票而获得
的全部收益（如有）交予上市公司。”
除上述情况外，在本次交易前 6 个月内，淄博财金的董事、监事及高级管理
人员不存在通过证券交易所买卖东杰智能股票的情况。
十四、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
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控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披
露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人聘请中信证券股份有限公司（以下
简称“中信证券”）担任本次权益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，中信证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务
顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，信息披露义务人聘请中信证券担任本次权益变动的财务顾问，中信
证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会
公告[2018]22 号）的相关规定。
十五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员依法履行
涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十六、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信
息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符
合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
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有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
十七、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披
露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》
等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该核查
意见所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东杰智能科技集团股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
姚爽 王诗言 李雨清
项目协办人：
谭立
法定代表人（或授权代表人）：
高愈湘
中信证券股份有限公司
年 月 日
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