东杰智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书
东杰智能科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：东杰智能科技集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东杰智能
股票代码：300486
信息披露义务人：淄博匠图恒松控股有限公司
住所/通讯地址：山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中
心大厦 6 层 615 室
权益变动性质：增加
签署日期：2021 年 8 月
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东杰智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定
编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东杰智能科技集团股份有限公司拥
有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过其他任何方式增加或减少其在东杰智能科技集团股份有限公司拥有权益的股
份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整
性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个
别和连带的法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投
资者注意。
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东杰智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5
第三节 权益变动情况及目的 ....................................................................................................... 13
第四节 权益变动方式................................................................................................................... 14
第五节 资金来源........................................................................................................................... 25
第六节 本次权益变动完成后的后续计划 ................................................................................... 26
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ........................................................................... 28
第八节 与上市公司间的重大交易 ............................................................................................... 32
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ................................................................... 33
第十节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 35
第十一节 信息披露义务人声明 ................................................................................................... 41
第十二节 备查文件....................................................................................................................... 43
附表： ............................................................................................................................................ 45
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第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、信息披露义务人、
指 淄博匠图恒松控股有限公司
股份受让方、淄博匠图恒松
东杰智能、上市公司 指 东杰智能科技集团股份有限公司
中合盛 指 中合盛资本管理有限公司
淄博财金 指 淄博市财金控股集团有限公司
淄博匠图恒松通过协议转让方式受让上市公司
119,659,940 股股份，占上市公司股份总数的 29.44%，
本次权益变动 指
权益变动后信息披露义务人合计控制上市公司 29.44%
的股份
淄博匠图恒松通过协议转让的方式受让上市公司股份
本次交易 指
的行为
《东杰智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告
本报告书 指
书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人淄博匠图恒松控股有限公司基本情况
（一）基本情况
淄博匠图恒松的基本情况如下表所示：
企业名称 淄博匠图恒松控股有限公司
山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中心
注册/通讯地址
大厦 6 层 615 室
法定代表人 梁梦
注册资本 5,000.00 万元人民币
成立时间 2021-8-6
经营期限 2021-8-6 至无固定期限
统一社会信用代码 91370303MA94M1F56B
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；市场调查（不含涉外调查）；
企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品
销售；服装服饰零售；机械设备销售；通讯设备销售；建筑材料
销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；计算
机软硬件及辅助设备零售；汽车零配件零售；税务服务；企业形
经营范围 象策划；平面设计；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
活动）；体育赛事策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活
动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
（二）信息披露义务人股权结构及其控制关系
1、信息披露义务人的股权及控制关系
（1）信息披露义务人的股东及出资情况
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%）
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股东名称 认缴出资额 出资比例（%）
淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,999.00 99.98
恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司 1.00 0.02
合计 5,000.00 100.00
（2）信息披露义务人的股权控制关系结构图
截至本报告书出具日，淄博匠图恒松股权及控股关系如下图所示：
2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为淄博展恒鸿松股权投资
基金合伙企业（有限合伙），淄博市财金控股集团有限公司通过投资决策委员会
对淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）实施控制；淄博市财政局为
信息披露义务人的实际控制人。
（1）淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况如下所示：
企业名称 淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中心
注册/通讯地址
大厦 6 层 616 室
执行事务合伙人 恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司
出资额 200,000.00 万元人民币
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成立时间 2021-07-21
经营期限 2021-07-21 至 2031-07-20
统一社会信用代码 91370303MA94HW3G7R
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
注：根据淄博市财金控股集团有限公司和恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司签署的《淄
博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，投委会由 3 人组成，其中恒睿
铂松（上海）股权投资管理有限公司委派 1 名，淄博市财金控股集团有限公司委派 2 名。合
伙企业对外投资及投资退出的方案均须由投资决策委员会决议通过方可执行，淄博市财金控
股集团有限公司合计拥有 2 票表决权，能够实际控制该合伙企业。
（2）淄博市财金控股集团有限公司基本情况如下所示：
企业名称 淄博市财金控股集团有限公司
注册地址 张店区人民西路 228 号金融大厦 19 楼
法定代表人 李大鹏
注册资本 110,000 万元
成立时间 2012-12-19
经营期限 2012-12-19 至 2032-12-19
统一社会信用代码 91370300059038716J
企业类型 有限责任公司（国有独资）
按照监管规定，以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行
股票进行投资；基础设施建设及运营；产业园区及标准厂房建设
经营范围 及运营；创业投资咨询；创业管理服务；受市政府委托资产管理、
运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（3）淄博市财政局
实际控制人淄博市财政局是根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和
地方各级人民政府组织法》设立的国家行政机关。统一社会信用代码为
1137030000422436XP，注册地址为淄博市张店区联通路 306 号。
3、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况
（1）信息披露义务人对外投资情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人未开展实际业务，无对外投资情况。
（2）控股股东淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资
情况
截至本报告书签署日，淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）除
信息披露义务人外无其他对外投资情况。
（3）淄博市财金控股集团有限公司对外投资情况
截至本报告书签署日，淄博市财金控股集团有限公司所控制的核心企业、主
要参股公司及其主营业务情况如下所示：
序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 主要业务
号 （万元）
淄博市水务集团有限责 山东省
1 300,000.00 100.00% 水利管理
任公司 淄博市
淄博市能源集团有限责 山东省
2 100,000.00 100.00% 管道天然气销售
任公司 淄博市
数字淄博运营发展有限 山东省 数据处理和存储
3 60,000.00 100.00%
公司 淄博市 支持服务
淄博市热力集团有限责 山东省
4 25,000.00 100.00% 热力生产和供应
任公司 淄博市
淄博财金投资有限责任 山东省 股权投资与资产
5 20,000.00 100.00%
公司 淄博市 管理
齐信物产（淄博）有限公 山东省
6 10,000.00 100.00% 化工产品销售
司 淄博市
齐信供应链科技（淄博） 山东省 供应链管理与互
7 10,000.00 100.00%
有限公司 淄博市 联网服务
淄博市保安服务有限公 山东省
8 6,846.00 100.00% 安保服务
司 淄博市
淄博市三十九行业齐盛
山东省 股权投资与资产
9 股权投资基金合伙企业 400,000.00 99.98%
淄博市 管理
（有限合伙）
淄博展恒鸿松股权投资
山东省 股权投资与资产
10 基金合伙企业（有限合 150,000.00 99.00%
淄博市 管理
伙）
齐信私募基金管理（淄 山东省
11 2,000.00 90.00% 私募基金管理
博）有限公司 淄博市
淄博市鑫润融资担保有 山东省 担保服务与资产
12 146,728.97 89.10%
限公司 淄博市 投资
13 淄博龙门创业投资合伙 山东省 500,000.00 50.00% 股权投资与资产
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序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 主要业务
号 （万元）
企业（有限合伙） 淄博市 管理
淄博鲁渝绿色股权投资 山东省
14 100,000.00 50.00% 股权投资
合伙企业（有限合伙） 淄博市
淄博中晟健投股权投资
山东省
15 基金合伙企业（有限合 5,000.00 49.50% 股权投资
淄博市
伙）
淄博汉裕企业重组发展 山东省 重组并购服务与
16 51,000.00 49.02%
合伙企业（有限合伙） 淄博市 股权投资
高分子复合新材
淄博科尔本高分子新材 山东省
17 3,000.00 40.00% 料研发、生产与销
料有限公司 淄博市
售
山东爱特云翔信息技术 山东省 智能物联技术服
18 50,769.23 35.00%
有限公司 淄博市 务
山东蓝星智云股权投资 山东省 资产投资与创业
19 20,000.00 34.00%
合伙企业（有限合伙） 淄博市 咨询
山东齐鲁农产品交易中 山东省
20 8,000.00 33.75% 农产品销售
心有限公司 淄博市
淄博新旧动能转换中晟
山东省 自有资金投资与
21 股权投资合伙企业（有限 40,000.00 30.00%
淄博市 创业投资
合伙）
淄博众创天使投资基金 山东省
22 10,000.00 30.00% 自有资金投资
合伙企业（有限合伙） 淄博市
淄博市智慧金融服务有 山东省
23 5,000.00 30.00% 金融信息服务
限公司 淄博市
淄博盈科吉运创业投资 山东省
24 400,000.00 24.50% 创业投资业务
合伙企业（有限合伙） 淄博市
山东天烁融资担保有限 山东省 担保服务与自有
25 13,050.00 22.99%
公司 淄博市 资金投资
齐鲁股权交易中心有限 山东省 金融交易场所服
26 22,500.00 22.22%
公司 淄博市 务
淄博舜农股权投资基金 山东省 股权投资与资产
27 2,150.00 18.60%
合伙企业（有限合伙） 淄博市 管理
沂河源（淄博）新动能产
山东省
28 业发展基金合伙企业（有 20,000.00 15.00% 自有资金投资
淄博市
限合伙）
淄博铁投新动能高端装
山东省
29 备股权投资基金合伙企 100,000.00 10.00% 股权投资
淄博市
业（有限合伙）
山东省鲁信资本市场发
山东省
30 展股权投资基金合伙企 50,000.00 10.00% 自有资金投资
淄博市
业（有限合伙）
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序 注册资本
公司名称 注册地 持股比例 主要业务
号 （万元）
补天（淄博）新旧动能转
山东省
31 换股权投资基金合伙企 30,000.00 10.00% 自有资金投资
淄博市
业（有限合伙）
山东新旧动能转换联美
山东省
32 股权投资基金合伙企业 15,000.00 10.00% 自有资金投资
淄博市
（有限合伙）
北京润信新材智创业投
33 资基金合伙企业（有限合 北京市 90,000.00 10.00% 股权投资
伙）
山东省
34 齐商银行股份有限公司 388,792.16 8.63% 银行业务
淄博市
山东省 磁性材料研发、生
35 安泰爱科科技有限公司 34,148.85 7.02%
淄博市 产与销售
淄博诚运新动能产业发
山东省
36 展基金合伙企业（有限合 650,000.00 4.62% 自有资金投资
淄博市
伙）
山东省财金创投新旧动
山东省 股权投资与基金
37 能转换股权投资合伙企 53,000.00 3.77%
济南市 管理
业（有限合伙）
山东省金融资产管理股 山东省
38 3,663,910.83 0.27% 不良资产管理
份有限公司 济南市
（三）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、淄博匠图恒松的主要业务及最近三年财务情况
淄博匠图恒松系 2021 年 8 月 6 日新设立的主体，尚无实际业务经营，无近
三年财务数据。
2、淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）的主要业务及最近三
年财务情况
淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）系 2021 年 7 月 21 日新设
立的主体，尚无实际业务经营，无近三年财务数据。
3、淄博市财金控股集团有限公司的主要业务及最近三年财务情况
淄博市财金控股集团有限公司为淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限
合伙）的控股股东。截至本报告书签署日，主要业务为股权投资，资产运营等，
其最近三年的主要财务数据如下：
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单位：万元
2020-12-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 2,098,345.37 2,040,778.52 1,712,168.16
总负债 1,098,831.22 1,145,150.10 1,102,170.85
净资产 999,514.15 895,628.43 609,997.32
营业收入 582,002.33 527,648.16 480,312.15
营业利润 16,682.63 14,365.89 -3,417.63
利润总额 94,400.19 14,762.26 -2,546.60
净利润 86,358.22 5,946.27 -8,878.02
资产负债率（%） 52.37 56.11 64.37
注：上述财务数据已经审计
（四）信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，淄博匠图恒松最近五年内不存在受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁之情形。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
1 梁梦 女 执行董事兼经理 中国 中国 无
2 曲云显 男 监事 中国 中国 无
3 王吉红 女 财务负责人 中国 中国 无
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的
行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，淄博匠图恒松及其控股股东不存在持有境内外其他上
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市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
（七）信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超
过 5%的情况
截至本报告书签署日，淄博匠图恒松及其控股股东不存在持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
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第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，淄博匠图恒松通过本次权益
变动取得东杰智能的控制权。本次权益变动完成后，淄博匠图恒松将本着勤勉尽
责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义
务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健
康发展，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
信息披露义务人承诺，在本次股份转让完成之日起 18 个月内，不直接或间
接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。
在未来 12 个月内，除本次权益变动，信息披露义务人将根据证券市场整体
情况、本次股份转让审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持
上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息
披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息
披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）已履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：
2021 年 8 月 10 日，淄博匠图恒松与姚卜文、中合盛资本管理有限公司及梁
燕生签署了《股份转让协议》。
（二）尚需履行的程序
本次权益变动事项尚需国资主管部门审批，反垄断集中审查通过以及深交所
合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手
续。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人淄博匠图恒松未持有东杰智能股份。
2021 年 8 月 10 日，淄博匠图恒松与姚卜文、中合盛资本管理有限公司及梁
燕生签署了《股份转让协议》，以 12.30 元/股的价格受让上述股份转让方直接持
有的东杰智能非限售流通股份合计 119,659,940 股，占上市公司总股本的 29.44%，
总价款为 1,471,817,262.00 元。
综上，本次权益变动完成后，淄博匠图恒松通过协议转让控制的上市公司股
权比例达到 29.44%，淄博匠图恒松将取得上市公司的控制权，淄博市财政局将
成为东杰智能的实际控制人。
本次交易前后，淄博匠图恒松和东杰智能相关股东的具体持股情况如下：
交易前持 交易后控制 交易后控制
交易前持股数 本次转/受让
股东 股比例 的股份数 的股份比例
（股） 股份数（股）
（%） （股） （%）
淄博匠图恒松 0 0 119,659,940 119,659,940 29.44
姚卜文 92,042,425 22.64 -77,236,782 14,805,643 3.64
中 合盛资本 管
34,292,971 8.44 -34,292,971 0 0
理有限公司
梁燕生 33,529,866 8.25 -8,130,187 25,399,679 6.25
注：“-”号表示转出。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
本次权益变动所涉及的主要协议有《股份转让协议》。2021 年 8 月 10 日，
淄博匠图恒松与姚卜文、中合盛资本管理有限公司和梁燕生签署了《股份转让协
议》，协议的主要内容如下：
（一）合同签署主体
转让方一：姚卜文
身份证号码：1401031936xxxxxxxx
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地址：山西省太原市中北大学怡丁苑
转让方二：中合盛资本管理有限公司
法定代表人：赵春明
统一社会信用代码：91310000324685827H
地址：上海市杨浦区国泰路 11 号 704-5 室
转让方三：梁燕生
身份证号码：1101011961xxxxxxxx
地址：北京市丰台区芳古园一区
“转让方一”、“转让方二”和“转让方三”合称“转让方”。
受让方：淄博匠图恒松控股有限公司
统一社会信用代码：91370303MA94M1F56B
法定代表人：梁梦
地址：上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场一楼 2501 室
上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”，转让方与受让方合称为“双
方”。
（二）股份转让及价款支付
1、标的股份转让安排
转让方同意按照本协议约定将合计所持上市公司 119,659,940 股股份（占上
市公司总股本 29.436%，简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让转
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让方所持标的股份。
2、本次交易之具体股份数量及交易价格
各方协商同意，参照本协议签署日前上市公司 60 个交易日成交均价并经各
方友好协商，确定本次交易项下标的股份的交易价格为每股人民币 12.30 元，本
次交易股份转让价款总额为 1,471,817,262 元（简称“股份转让价款”）。
转让方拟转让的股份数量及股份转让价款情况如下：转让方拟转让的股份数
量及股份转让价款情况如下：
转让数量 每股转让价格
转让人姓名 占总股本比例 转让总价款（元）
（股） （元）
姚卜文 77,236,782 19.000% 12.30 950,012,418.60
中合盛 34,292,971 8.436% 12.30 421,803,543.30
梁燕生 8,130,187 2.000% 12.30 100,001,300.10
合计 119,659,940 29.436% — 1,471,817,262.00
3、股份转让价款的具体支付安排
受让方分三期向转让方分期支付股份转让价款。各期股份转让价款的支付比
例及先决条件约定如下（为避免疑义，受让方有权自行决定，在书面通知转让方
后全部或部分，有条件或无条件地豁免本协议所列的各期股份转让价款的支付先
决条件）：
（1）第一期支付股份转让价款为股份转让价款总额的 30%，即人民币
441,545,178.60 元（简称“第一期股份转让价款”），按照下述先决条件及安排
向转让方进行支付：
针对转让方一而言，受让方应于下述条件实现后 10 个工作日内向其指定银
行账户支付第一期股份转让价款项下对应 95,001,241.86 元（即对应转让方一应
取得股份转让价款总额的 10%。以下简称“第一期股份转让价款 A”）的金额：
(i) 各方完成本协议的适当签署（即转让方一和转让方三完成签字、转让方
二和受让方完成盖章且法定代表人签字）；
(ii) 受让方已经完成对上市公司及转让方涉及财务、业务及法律的尽职调查，
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且尽职调查结果与转让方在本协议项下向受让方陈述保证的事项及上市公司对
外公告披露的事项无重大偏差且令受让方合理满意；
(iii) 签署及履行交易文件不会导致上市公司及转让方违反任何适用的中国
法律。不存在限制、禁止或取消本次交易的相关法律、法院、仲裁机构或有关政
府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生
重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(iv) 自本协议签署之日（包括签署日）至标的股份过户登记手续办理完成日，
转让方在本协议项下各自所作的陈述、保证持续保持真实、准确、完整，并且履
行了本协议规定的应于第一期股份转让价款付款日或之前各自应履行的承诺事
项，且各自未发生任何违反本协议的约定的行为；
(v) 自本协议签署之日（包括签署日）至第一期股份转让价款 A 付款日，未
发生对上市公司的资产、财务结构、负债、技术、团队、盈利前景和正常经营产
生重大不利影响的事件、事实、条件、变化；
(vi) 本次交易所涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管理
总局反垄断局反垄断审查/不予立案的决定；
(vii) 受让方的国资主管部门批准本次交易；
(viii) 转让方一已向受让方出具确认本第三条 3(1)条所述先决条件（除第 ii
款及第 vii 款外）已全部得到满足的确认函。
在转让方一取得前述第一期股份转让价款 A 后的 10 个工作日内，转让方一
应当向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（简称“证登公司”）申请就其已
经登记质押的全部股份的质押解除手续（简称“转让方一股份质押解除”）。
在转让方一股份质押解除完成后 5 个工作日内，转让方一应当将其所持有的
上市公司全部股份质押给受让方（简称“转让方一再质押手续”）、转让方三应
当将其所持有的上市公司 2%的股份（对应 8,130,187 股股份）质押给受让方（简
称“转让方三再质押手续”，与转让方一再质押手续以下合称“转让方再质押手
续”），以分别担保转让方一和转让方三在本协议项下对受让方的责任履行。
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在转让方再质押手续办理完成的前提下，受让方应于下述条件实现后的 10
个工作日内支付第一期股份转让价款对应的剩余金额，即向转让方一指定银行账
户支付第一期股份转让价款项下对应 190,002,483.72 元（即对应转让方一合计应
取得股份转让价款总额的 20%）的金额，向转让方二共管账户支付人民币
126,541,062.99 元，向转让方三指定银行账户支付人民币 30,000,390.03 元（该等
价款以下简称“第一期股份转让价款 B”）：
(i) 上市公司及转让方仍持续符合本第 3(1)条项下针对第一期股份转让价款
A 的所述先决条件（除第 ii 款及第 vii 款外）；
(ii) 转让方一已向受让方出具确认本第 3(1)条所述先决条件（除第 ii 款及第
vii 款外）已全部得到满足且持续有效的确认函。
(iii) 转让方二和转让方三已向受让方出具确认本第 3(1)(iv)条所述先决条件
满足的确认函。
（ 2 ） 第 二 期 股 份 转 让 价 款 为 股 份 转 让 价 款 总 额 的 40% ， 即 人 民 币
588,726,904.80 元（简称“第二期股份转让价款”）。受让方应于下述条件实现
后 10 个工作日内支付第二期股份转让价款，即向转让方一指定银行账户支付人
民币 380,004,967.44 元，向转让方二共管账户支付人民币 168,721,417.32 元，向
转让方三指定银行账户支付人民币 40,000,520.04 元：
(i) 本第 3(1)条所述先决条件已经满足且持续有效；
(ii) 本次股份转让已取得深交所出具的确认函或其他同意本次股份转让的书
面文件；
(iii) 转让方一已向受让方出具确认本第 3(2)条所述先决条件已全部得到满足
的确认函；
(iv) 转让方二和转让方三已向受让方出具确认本第 3(1)(iv)条所述先决条件
持续满足的确认函。
在受让方支付完毕第二期股份转让价款后的 10 个工作日内，转让方应配合
受让方完成标的股份于证登公司的过户登记手续（简称“过户登记手续”）。为
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实现该等过户登记手续之目的，各方应当协助转让方一和转让方三完成转让方再
质押手续下对应本次交易的股份的解质押安排；同时，就转让方一仍质押在受让
方名下的其他剩余股份，按照本协议转让方一所持股份的质押条款的约定进行安
排。
（ 3 ） 第 三 期 股 份 转 让 价 款 为 股 份 转 让 价 款 总 额 的 30% ， 即 人 民 币
441,545,178.60 元（简称“第三期股份转让价款”）。受让方应于下述条件实现
后 10 个工作日内支付第三期股份转让价款，即向转让方一指定银行账户支付人
民币 285,003,725.58 元，向转让方二指定银行账户支付人民币 126,541,062.99 元，
向转让方三指定银行账户支付人民币 30,000,390.03 元：
(i) 本次交易完成标的股份过户登记；
(ii) 转让方一和转让方三已经就本次交易事宜依法缴纳所得税款，并向受让
方交付相应证明凭证；
(iii) 转让方一、转让方二、转让方三分别向受让方出具确认本第 3(3)条所述
先决条件已得到满足的确认函（转让方二仅需确认 3(3)(i)条）。
各方确认，受让方应当在支付第三期股份转让价款的同时配合解除对于转让
方二共管账户的共管安排（简称“解除共管”），从而配合转让方二将转让方二
共管账户中的全部资金转入转让方二指定的银行账户。在上述共管账户中的全部
资金转入转让方二指定的银行账户前，不视为受让方已经完成本协议项下全部的
股份转让价款支付义务。
（三）业绩承诺及奖励
基于本次交易的安排，转让方对本次交易项下上市公司的业务及业绩情况向
受让方承诺如下：
1、在标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司现有业务在业绩承诺期
（定义如下）的每个会计年度经受让方认可的会计师事务所审计确认的合并报表
扣除上市公司资产（含股权）处置损益（累计超过人民币 500 万元的部分）后归
属于母公司股东的净利润（下同）分别初定不低于 1.00 亿元人民币、1.05 亿元
人民币、1.15 亿元人民币，合计不低于 3.20 亿元人民币。本协议所称“业绩承
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诺期”，是指 2021 年度、2022 年度、2023 年度，若本次股份转让未能于 2021
年 12 月 31 日之前完成，则业绩承诺期调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
2、业绩承诺期满，若上市公司在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到承
诺合计净利润的 90%，转让方应对受让方进行现金补偿，补偿金额为上市公司累
计实现的净利润与承诺合计净利润的差额，该现金补偿责任统一由转让方一承担。
如需补偿的，转让方一应当在业绩承诺期满且会计师事务所出具的审计报告后
20 个工作日内，向受让方支付现金补偿金额；转让方一延期支付全部或部分补
偿金额的，按照欠付金额之万分之五/日所计算的结果向受让方支付履约赔偿金，
直至转让方一支付全部补偿金额。转让方一与受让方可以就该等业绩承诺事宜另
行签署补充协议进行约定。
3、如上市公司在业绩承诺期内累计完成净利润超出承诺合计净利润，则受
让方应当依据其作为上市公司控股股东的权利，在上市公司董事会及股东大会层
面促使上市公司将累计完成净利润超出承诺合计净利润的部分按照 30%的比例
对上市公司高管和核心骨干进行现金奖励。该现金激励于承诺期结束的次年在上
一年度审计报告出具后按照整个承诺期内上市公司在执行合同的收款比例进行
首次发放；首次发放后未予发放的部分，将随着上述在执行合同的后续季度
回款按照后续季度的新增回款比例陆续发放，直至全部发放完毕。
4、受让方同意本次股份转让完成后，将促使上市公司董事会和股东大会启
动对上市公司高管人员及核心人员的股权激励，用于激励的股票或期权数量不低
于计划实施时上市公司总股本的 5%。最终股权激励的安排将根据上市公司股权
激励管理的相关规定、上市公司章程等予以执行，受让方将全力促成该等事项的
达成。
（四）公司治理
各方同意，转让方需配合受让方在标的股份办理完毕过户登记手续之日起 30
个工作日内促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前
换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。
1、董事会调整及人员更换。各方同意，上市公司现有董事会人数由 7 名调
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整为 9 名。标的股份办理完毕过户登记手续后，受让方有权向上市公司推荐 5
名董事候选人（含 2 名独立董事候选人）。各方应促使和推动受让方推荐的董事
候选人当选（包括但不限于促使在上市公司董事会下属提名委员会、董事会会议
及股东大会会议层面通过决议使得该等受让方推荐的人员当选）。上市公司董事
长由董事会在受让方推荐的董事候选人中选举产生。
2、监事更换。各方同意，上市公司现有监事 5 名的数量安排保持不变。标
的股份办理完毕过户登记手续后，受让方有权向上市公司推荐 2 名股东监事候选
人，各方应促使和推动受让方推荐的监事候选人当选。监事会主席由监事会在受
让方推荐的监事候选人中选举产生。
3、总经理、财务总监及其他高级管理人员的安排。各方同意，在标的股份
办理完毕过户登记手续后至本协议约定的业绩承诺期届满之日，总经理由转让方
推荐，并由上市公司董事会聘任。上市公司财务负责人由受让方推荐，并由上市
公司董事会聘任。上市公司其他高级管理人员由总经理提名，经董事会聘任产生。
尽管有前述约定，若上述高级管理人员在上市公司聘任后存在或出现违反法律法
规规定而不能任职的情形，各方应促使上市公司尽快更换。
（五）协议的生效、变更与解除
1、协议生效
本协议自各方适当签署之日起生效，其中转让方一和转让方三完成签字、转
让方二和受让方完成盖章且法定代表人签字。
2、协商解除本次交易
除本协议另有约定外，各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
3、因转让方原因导致本次交易不能执行及其安排
（1）因转让方一原因导致的标的股份未能过户及其安排若因转让方一的原
因导致本次交易未能或者经合理预期无法按照本协议的约定执行，则受让方有权
经书面通知转让方后解除本协议，并要求全体转让方在收到该等书面通知之后 5
个交易日内将受让方已经支付的任何股份转让款归还受让方。
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（2）因转让方二原因导致本次交易不能执行及其安排若因转让方二的原因
导致本次交易未能或者经合理预期无法按照本协议的约定执行，则受让方有权选
择 1）经书面通知转让方二后解除受让方与转让方二在本协议项下的交易，并要
求转让方二在收到该等书面通知之后 5 个交易日内将受让方已经支付的任何股
份转让款归还受让方；或 2）经书面通知转让方后解除本协议，并要求全体转让
方在收到该等书面通知之后 5 个交易日内将受让方已经支付的任何股份转让款
归还受让方。
（3）因转让方三原因导致的标的股份未能过户及其安排若因转让方三的原
因导致本次交易未能或者经合理预期无法按照本协议的约定执行，则受让方有权
经书面通知转让三后解除受让方与转让三在本协议项下的交易，并要求转让三在
收到该等书面通知之后 5 个交易日内将受让方已经支付的任何股份转让款归还
受让方。
4、因尽职调查等原因的协议解除
受让方在完成本协议所约定的尽职调查后认为本次交易存在重大风险且未
能通过其投资决策委员会或内部其他有权决策部门之审批的，则受让方有权单方
面解除本协议，且不承担解除协议的违约责任，本协议自受让方向转让方发出书
面解除通知之日起自动解除。
5、因监管部门审批原因的协议解除
若国家市场监督管理总局等任何监管部门或任何有权的政府部门、深圳证券
交易所或其他证券监管部门对本次股份转让的任何事项不予核准、批准、备案，
或因证券监管法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次股
份转让无法完成，则各方协商处理方式，若 15 个工作日内协商不成，则各方可
选择解除本协议，且各方互不承担解除协议的违约责任。转让方应在本协议解除
之日起 5 日内退还受让方已支付的股份转让价款。
6、最长等待日已届情形下的解约
若本协议签署并生效后三（3）个月届满时，本协议所约定的支付股份转让
价款先决条件仍未能全部满足，则受让方有权提前十（10）个工作日以书面形式
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通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。于此情况下，除非该
等支付先决条件未满足是因为任何一方违反本协议约定且应承担违约责任而导
致，否则任何一方不因此对其他方终止本协议的任何违约责任。
7、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（六）排他性
各方同意，自本协议签署之日起直至本协议解除之日，转让方不得就涉及本
协议中拟进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交
易的事宜，直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系；如已经开展洽谈、联
系的，应立即终止。转让方应确保上市公司遵守本条要求。
（七）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下
之义务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当向守约方
赔偿相应实际损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协
议。
2、若转让方一及上市公司在本协议签订后，直接或间接与其他方或人士进
行洽谈、联系控制权转让事宜并达成影响本协议项下交易履行的安排或者单方面
提出终止交易的，则受让方有权要求全体转让方向受让方返还已支付的股份转让
价款。此外，转让方一还应当向受让方支付人民币 1,000 万元或相当于受让方已
向其支付的股份转让价款的 10%的金额（以两者孰高为准）作为违约金。
3、就转让方二及转让方三而言，除非本协议依法或依约终止，其不得直接
或间接与其他方或人士进行洽谈、联系标的股份转让事宜并达成影响本协议项下
交易履行的安排或者单方面提出终止交易，否则应当按照本协议之约定向受让方
承担违约责任。
（八）适用的法律和争议解决
1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国
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法律。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协
商方式迅速解决。以协商方式无法解决的，任一方均可向上海国际经济贸易仲裁
委员会申请仲裁，并按照届时有效的仲裁规则在上海进行裁决。仲裁裁决是终局
性的并对本协议各方具有约束力。因仲裁所发生的相关费用（包括但不限于仲裁
案件受理费、处理费、律师费、差旅费、保全费等）均由败诉方承担。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如
下：
持股总数 限售股数 无限售股数 质押或冻结情况
股东名称 持股比例
（股） （股） （股） 股份状态 数量（股）
姚卜文 92,042,425 22.64% - 92,042,425 质押 40,005,000
梁燕生 33,529,866 8.25% 25,147,400 8,382,466 质押 11,699,850
除前述情况外，在标的股份之上，不存在任何抵押权、质押权、其他担保权
利或其他形式的权利瑕疵或权利限制。标的股份没有被采取冻结、查封或其他强
制措施。本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议，转让方在该上市公司中
拥有权益的其余股份不存在其他安排。
四、本次股份转让尚需取得的批准情况
本次权益变动事项尚需各方必要决策程序，国资主管部门审批，反垄断集中
审查通过以及深交所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理
股份协议转让过户手续。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 12.30 元/股的
价格，受让姚卜文、中合盛资本管理有限公司及梁燕生持有的上市公司
119,659,940 股人民币普通股股份，标的的转让价格为人民币 1,471,817,262.00 元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在通过与东杰智
能的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通
过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用东杰智能及其关联方资金的情
况。
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第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
本次权益变动前，东杰智能主营业务为智能成套装备的设计、制造、安装调
试与销售。公司的主要产品类别包括智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智
能立体停车系统、智能涂装系统等。截至本报告书签署日，信息披露义务人认同
东杰智能的主营业务和发展目标，在未来 12 个月内无改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人没有筹划上市公
司购买或置换资产的重组计划。
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，本次交易完成后东杰智能董事会设置 9 名董事，受
让方提名 5 名董事（含 2 名独立董事），其中 1 名为董事长；监事会设置 5 名监
事，受让方提名 2 名监事，其中 1 名为监事会主席；总经理由转让方推荐，并由
上市公司董事会聘任；上市公司财务负责人由受让方推荐，并由上市公司董事会
聘任；上市公司其他高级管理人员由总经理提名，经董事会聘任产生。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动
的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律
法规和东杰智能《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
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截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务
人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对东杰智能分红政策进行重大调
整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红
政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准
程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产
生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所
规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章
程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公
司独立性，信息披露义务人、淄博财金已做出如下承诺：
（一）确保东杰智能人员独立
1、保证东杰智能的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在东杰智能专职工作，不在淄博匠图恒松、淄博财金及各自控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在淄博匠图恒松、淄博财金及各自
控制的其他企业中领薪。
2、保证东杰智能的财务人员独立，不在淄博匠图恒松、淄博财金及各自控
制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证东杰智能拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
淄博匠图恒松、淄博财金及各自控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保东杰智能资产独立完整
1、保证东杰智能具有独立完整的资产，东杰智能的资产全部处于东杰智能
的控制之下，并为东杰智能独立拥有和运营。保证淄博匠图恒松、淄博财金及各
自控制的其他企业不以任何方式违法违规占用东杰智能的资金、资产。
2、保证不以东杰智能的资产为淄博匠图恒松、淄博财金及各自控制的其他
企业的债务违规提供担保。
（三）确保东杰智能的财务独立
1、保证东杰智能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证东杰智能具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
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度。
3、保证东杰智能独立在银行开户，不与淄博匠图恒松、淄博财金及各自控
制的其他企业共用银行账户。
4、保证东杰智能能够作出独立的财务决策，淄博匠图恒松、淄博财金及各
自控制的其他企业不通过违法违规的方式干预东杰智能的资金使用、调度。
5、保证东杰智能依法独立纳税。
（四）确保东杰智能机构独立
1、保证东杰智能依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证东杰智能的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证东杰智能拥有独立、完整的组织机构，与淄博匠图恒松、淄博财金
及各自控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保东杰智能业务独立
1、保证东杰智能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与东杰智能之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，淄博匠图恒松、淄博财金不会损害东杰智能的独立性，在
资产、人员、财务、机构和业务上与东杰智能保持五分开原则，并严格遵守中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护东杰智能的独立性。若淄博
匠图恒松、淄博财金违反上述承诺给东杰智能及其他股东造成损失，淄博匠图恒
松、淄博财金将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在淄博匠图恒松作为上市公司控股
股东、淄博市财政局作为上市公司实际控制人的整个存续期间持续有效，且不可
29
东杰智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书
变更或撤销。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，公司的主营业务为智能成套装备的设计、制造、安装
调试与销售。公司的主要产品类别包括智能物流输送系统、智能物流仓储系统、
智能立体停车系统、智能涂装系统等。
淄博匠图恒松主要承担股权投资业务。
综上，东杰智能的主营业务与淄博匠图恒松从事的主要业务领域不存在同业
竞争情况。
为避免信息披露义务人及其控制的企业侵占东杰智能的商业机会和形成同
业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：
“本企业承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜
在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
为避免淄博财金及其控制的企业侵占东杰智能的商业机会和形成同业竞争
的可能性，淄博财金承诺如下：
“本企业通过投委会安排实际控制上市公司主要股东淄博匠图恒松控股有
限公司之控股股东淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙），本企业承
诺不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司
及其股东的权益。”上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在淄博匠图恒松作
为上市公司控股股东、淄博市财政局作为上市公司实际控制人的整个期间持续有
效。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，淄博匠图恒松及其控制的企业与上市公司之间不存在关联
交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格
的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，淄博匠图恒松已作出承诺：
30
东杰智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书
“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法
避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、
控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，
并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义务。”
为规范与上市公司发生的关联交易，淄博财金已作出如下承诺：
“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法
避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、
控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，
并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义务。”
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在淄博匠图恒松作为上市公司控股
股东、淄博市财政局作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。
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东杰智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 与上市公司间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员与东杰智能之间的重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过 5
万元的交易情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，除《股份转让协议》约定的相关内容外，信息披露
义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除《股份转让协议》约定的相关内容外，信息披露
义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
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东杰智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券
交易所的证券交易系统买卖东杰智能股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内
买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查
报告，在本次交易前 6 个月内，淄博匠图恒松的董事、监事及高级管理人员及其
直系亲属不存在通过证券交易所买卖东杰智能股票的情况。
三、淄博市财金控股集团有限公司的董事、监事及高级管理人员及其直系
亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生日起前 6 个月内，淄博财金监事王习庆通
过其证券账户，存在通过二级市场交易上市公司股票的情况，交易情况如下：
内幕信息知情 累计买入 累计卖出 期末持股数
姓名 交易时间
人角色 （股） （股） 量（股）
2021 年 8 月 9
王习庆 淄博财金监事 日至 2021 年 8 200 200 0
月 11 日
王习庆就上述交易东杰智能股票情况出具声明及承诺如下：
“本人买卖东杰智能股票期间，对交易的具体内容及交易方案实施计划等毫
不知情，与本次权益变动不存在关联关系。本人从未参与本次交易的策划与决策，
未向任何人员提出买卖东杰智能股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖东杰
智能股票。本人的股票交易行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，
不存在获取本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。至本次权益变动实施完毕或
东杰智能宣布终止本次权益变动实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若本人买卖东杰智能
股票的行为被有关部门认定有不当之处，则本人愿意将买卖东杰智能股票而获得
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的全部收益（如有）交予上市公司。”
除上述情况外，在本次交易前 6 个月内，淄博财金的董事、监事及高级管理
人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖东杰智能股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
淄博匠图恒松控股有限公司成立于 2021 年 8 月 6 日，为新设公司，无财务
数据，其控股股东淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2021
年 7 月 21 日，为新设公司，亦无财务数据。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的淄博市财金控股集团有限公
司的审计报告（大华审字[2021]0015024 号），淄博展恒鸿松股权投资基金合伙
企业（有限合伙）的有限合伙人淄博市财金控股集团有限公司的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 351,779.37 396,381.86 283,651.26
交易性金融资产
应收票据 14,754.09 8,741.33 3,701.78
应收账款 41,939.31 32,173.58 26,111.51
预付款项 62,913.24 52,604.08 49,098.68
应收利息
应收股利
其他应收款 283,557.07 422,031.09 450,970.77
存货 45,255.77 41102.93531 44,461.05
持有待售资产
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 27,737.73 24,417.64 22,641.80
流动资产合计 827,936.59 977,452.52 880,636.85
非流动资产：
可供出售金融资产 50,997.04 149,628.66 146,928.66
持有至到期投资
长期应收款
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
长期股权投资 404,372.82 158,056.01 53,833.20
投资性房地产 45,204.76
固定资产 377,206.21 345,660.31 334,775.87
在建工程 171,685.14 176,673.67 89,624.29
工程物资
生物性生物资产
油气资产
固定资产清理
无形资产 195,192.68 200,011.63 203,471.11
开发支出 35.85
商誉 1,604.68 1,604.68
长期待摊费用 2,267.57 3,831.67 2,264.11
递延所得税资产 1,877.88 517.61 598.23
其他非流动资产 20,000.00 27,341.75
非流动资产合计 1,270,408.78 1,063,326.00 831,531.31
资产总计 2,098,345.37 2,040,778.52 1,712,168.16
流动负债：
短期借款 162,918.00 82,960.00 106,800.00
交易性金融负债
应付票据 2,200.00 2,000.00
应付账款 95,444.88 85385.3085 78,393.60
预收款项 144,988.22 105,837.26 95,785.63
应付职工薪酬 6,605.11 1,890.85 1,377.53
应交税费 14,055.67 10,547.86 6,613.14
应付利息
应付股利
其他应付款 329,343.21 624,927.67 617,515.74
持有待售负债
一年内到期的非流动负
300.55 6,404.69 4,000.00
债
其他流动负债 7,195.12 6,130.50 6,235.31
流动负债合计 760,850.76 926,284.13 918,720.95
非流动负债：
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
长期借款 58,405.37 62,961.51 72,320.72
应付债券 168,664.01 49,353.75
长期应付款 47,586.94 25,401.99 34,160.97
专项应付款
预计负债
递延收益 63,324.14 81,148.72 76,968.21
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 337,980.46 218,865.96 183,449.90
负债合计 1,098,831.22 1,145,150.10 1,102,170.85
所有者权益：
实收资本 110,000.00 110,000.00 10,000.00
资本公积金 844,319.38 823,429.07 644,753.32
其它综合收益
专项储备 3,863.13 2,685.95 24.76
盈余公积金 754.46 414.52 306.35
一般风险准备 1,040.42 870.33 700.26
未分配利润 -51,145.24 -120,256.62 -109,815.57
归属于母公司所有者
908,832.14 817,143.25 545,969.11
权益合计
少数股东权益 90,682.01 78,485.17 64028.20763
所有者权益合计 999,514.15 895,628.43 609,997.32
负债和所有者权益合
2,098,345.37 2,040,778.52 1,712,168.16
计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 582,002.33 527,648.16 480,312.15
营业收入 582,002.33 527,648.16 480,312.15
营业成本 494,329.49 451,971.51 417,599.97
税金及附加 10,503.17 7,066.51 7,391.04
销售费用 13,968.91 9,367.27 7,638.32
管理费用 50,698.11 50,020.00 51,291.76
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
财务费用 8,282.17 4,259.75 4,315.53
资产减值损失 -1,453.38 -2,008.78 -5,812.96
加：公允价值变动收益
投资收益 4,184.76 6,929.10 5,053.26
其中：对联营企业和合营
3,089.22 6,778.67 5,149.24
企业的投资收益
营业利润 16,682.63 14,365.89 -3,417.63
加：营业外收入 78,307.49 1,016.56 2,506.05
减：营业外支出 589.93 620.19 1,635.02
其中：非流动资产处置损
失
利润总额 94,400.19 14,762.26 -2,546.60
减：所得税费用 8,041.97 8,815.99 6,331.42
净利润 86,358.22 5,946.27 -8,878.02
持续经营净利润 86,358.22 5,946.27 -8,878.02
减：少数股东损益 11,189.03 7,691.87 4,606.91
归 属 于 母 公 司 所 有者 的
75,169.19 -1,745.60 -13,484.93
净利润
加：其他综合收益
综合收益总额 86,358.22 5,946.27 -8,878.02
减：归属于少数股东的综
11,189.03 7,691.87 4,606.91
合收益总额
归 属 于 母 公 司 普 通股 东
75,169.19 -1,745.60 -13,484.93
综合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 634,806.32 560,640.44 597,573.15
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 209,950.32 148,469.15 207,418.39
经营活动现金流入小计 844,756.64 709,109.59 804,991.55
购买商品、接受劳务支付的现金 484,610.31 436,119.22 477,985.52
支付给职工以及为职工支付的现金 54,018.85 51,186.25 48,577.77
支付的各项税费 24,316.59 18,366.51 22,647.68
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付其他与经营活动有关的现金 245,839.11 101,240.99 160,150.59
经营活动现金流出小计 808,784.85 606,912.97 709,361.55
经营活动产生的现金流量净额 35,971.79 102,196.62 95,629.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 14,230.00 770.00 9,654.00
取得投资收益收到的现金 1,874.74 585.43 3,529.20
处置固定资产、无形资产和其他长期
288.20 352.23 1,544.08
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 16,392.94 1,707.65 14,727.27
购建固定资产、无形资产和其他长期
48,132.93 130,998.59 41,262.82
资产支付的现金
投资支付的现金 248,880.81 132,750.00 750.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,387.88
投资活动现金流出小计 302,401.61 263,748.59 42,012.82
投资活动产生的现金流量净额 -286,008.67 -262,040.93 -27,285.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 26.08 268,000.00 1,467.83
取得借款收到的现金 160,607.97 151,860.00 135,658.05
收到其他与筹资活动有关的现金 9,600.00
筹资活动现金流入小计 279,734.06 419,860.00 146,725.88
偿还债务支付的现金 49,195.65 133,531.05 119,707.93
分配股利、利润或偿付利息支付的现
23,281.80 13,125.15 10,232.34
金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,450.00 650.00 9,650.00
筹资活动现金流出小计 73,927.45 147,306.20 139,590.28
筹资活动产生的现金流量净额 205,806.61 272,553.80 7,135.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -44,230.27 112,709.49 75,480.04
加：期初现金及现金等价物余额 395,944.56 283,235.07 207,755.02
六、期末现金及现金等价物余额 351,714.28 395,944.56 283,235.07
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第十一节 信息披露义务人声明
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的淄博匠图恒松控股有限公司承诺本报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
信息披露义务人：淄博匠图恒松控股有限公司
法定代表人：
梁 梦
年 月 日
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第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件；
（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文
件；
（三）各方签署的股份转让协议；
（四）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形
及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
（五）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；
（六）淄博市财金控股集团有限公司的财务资料；
（七）前 6 个月内信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员以及上述
人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
（八）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
上述备查文件备置于深交所及上市公司住所，以备查阅。
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（本页无正文，为《东杰智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》
之签章页）
信息披露义务人：淄博匠图恒松控股有限公司
法定代表人：
梁 梦
年 月 日
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附表：
详式权益变动报告书
基本情况
东杰智能科技集团股份有限 上市公司所在
上市公司名称 山西省太原市
公司 地
股票简称 东杰智能 股票代码 300486.SZ
信息披露义务 信息披露义务
淄博匠图恒松控股有限公司 山东省淄博市
人名称 人注册地
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行动
有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
是 √ 否 □
说明：本次权益变动完
信息披露义务 是 √ 否 □ 信息披露义务 成后，信息披露义务人
人是否为上市 说明：本次权益变动完成后， 人是否为上市 的实际控制人淄博市财
公司第一大股 信息披露义务人将成为东杰 公司实际控制 政局变更为东杰智能实
东 智能第一大股东。 人 际控制人，信息披露义
务人非东杰智能实际控
制人。
信息披露义务 信息披露义务
人是否对境内、 人是否拥有境
境外其他上市 是 □ 否 √ 内、外两个以上 是 □ 否 √
公司持股 5%以 上市公司的控
上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （表决权委托）
信息披露义务
人披露前拥有
持股种类：人民币普通股（A 股）
权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公
持股比例： 0
司已发行股份
比例
本次发生拥有
权益的股份变
变动种类：协议转让；变动数量：119,659,940 股；变动比例：29.44%
动的数量及变
动比例
与上市公司之 是 □ 否 √
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间是否存在持
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次权益变动 是 √ 否 □
是否需取得批 说明：本次权益变动事项尚需各方必要决策程序，国资主管部门审批，反
准及批准进展 垄断集中审查通过以及深交所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有
情况 限责任公司办理股份协议转让过户手续。
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
46
东杰智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《东杰智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签章页）
信息披露义务人：淄博匠图恒松控股有限公司
法定代表人：
梁 梦
年 月 日
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