证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2021-087
东杰智能科技集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 11 日
收到创业板公司管理部下发的《关于对东杰智能科技集团股份有限公司的关注函》
（创业板关注函【2021】第 342 号）（以下简称“关注函”），公司收到《关注函》
后高度重视，立即就《关注函》涉及的相关问题逐项落实并组织回复。现将有关
情况回复说明如下：
一、补充说明姚卜文、梁燕生、中合盛筹划本次事项的背景、过程、目的
及对你公司生产经营的具体影响，中合盛是否为公司控股股东、实际控制人或
董事、监事、高级管理人员或 5%以上股东的一致行动人，前期信息披露是否存
在应披露未披露情形。
回复:
（一）姚卜文、梁燕生、中合盛筹划本次事项的背景及目的
公司自上市至今，总资产从上市前的 6.8 亿元增长至超过 30 亿元，年营业
收入从不足 4 亿元增长至超过 10 亿元，各项业务呈现稳定增长态势。随着国家
制造强国战略、碳中和战略等的深入推进，公司的各项业务如智能物流仓储系统、
智能物流输送系统、智能涂装生产系统、智能立体停车系统等都正处在重要的历
史机遇期，行业需求快速迸发，行业竞争格局正在发生变化，行业订单逐步向头
部企业集中，公司需要在市场拓展、产能扩张、研发能力提升、新业务布局等方
面进一步的上台阶，以提升核心竞争力和持续发展的能力。
在此背景下，本次交易的转让方认为公司在新的发展阶段需要强力股东的支
持，尤其是公司现有控股股东及实际控制人姚卜文、姚长杰先生分别因身体状况
和受疫情影响长期在国外等原因，难以全身心投入到企业的经营管理中，因此引
入新的战略股东继续带领公司发展，抓住历史机遇期，做大做强各项业务，在后
续的行业竞争中胜出并取得更大的发展优势是其筹划本次交易的主要目的。同时
中合盛出于其管理的持股基金即将于 2021 年 12 月 13 日到期的考虑，梁燕生出
于其 2017 年向上市公司转让其所持的常州海登全部股权尚未缴纳完毕个人所得
税的考虑，也一同参与本次交易。
（二）姚卜文、梁燕生、中合盛筹划本次事项的过程
2021 年 6 月 30 日，转让方代表与恒睿铂松(上海)股权投资管理有限公司(以
下称“恒松资本”)进行了初步接触，了解相互意愿与诉求。2021 年 7 月 30 日，
恒松资本相关负责人赴上市公司进行现场考察并就交易框架作深入交流，进一步
确认加快推进实质性谈判和协议签署。2021 年 8 月 4 日至 8 月 8 日，转让方代
表赴淄博市进行现场考察，并就本次交易框架和股份转让协议主要条款与淄博市
财政局、恒松资本等各方达成一致意见，起草协议并就协议具体条款进行磋商初
定。2021 年 8 月 9 日，交易双方最终确定协议内容，并于 8 月 10 日完成各方协
议签署。
（三）本次事项对公司生产经营的具体影响
1、公司治理层面保持有序衔接
根据本次交易《股份转让协议》，标的股份办理完毕过户登记手续之日起 30
个工作日内召开股东大会、董事会、监事会，并以提前换届或改选等合法的方式
更换董事、监事和高级管理人员。其中，上市公司董事会人数由 7 名调整为 9
名，受让方有权推荐 5 名董事候选人，董事长由董事会在受让方推荐的候选人中
选举产生。监事会人数 5 名保持不变，受让方有权推荐 2 名股东监事候选人，监
事会主席由监事会在受让方推荐的候选人中选举产生。在标的股份办理完毕过户
登记手续后至业绩承诺期届满之日，总经理由转让方推荐，财务负责人由受让方
推荐，其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任产生。
2、管理团队、技术团队、经营战略、管理制度及决策机制保持稳定
根据本次交易《股份转让协议》，标的股份办理完毕过户登记手续后，除现
有经营管理团队的自身原因外，受让方应保持现有经营管理团队的稳定性；应保
持经营战略、管理制度及决策机制的稳定性和可持续性；应保持上市公司员工总
体薪酬水平稳定。上市公司的重大决策应经过受让方与上市公司管理层的充分协
商，并按照上市公司的章程及其他管理制度进行决策和执行。
标的股份办理完毕过户登记手续后，转让方将尽力协调上市公司及其子公司
核心管理人员及技术人员在 3 年内保持相对稳定，并协调上市公司及其子公司与
该等核心人员在本次交易完成后 1 个月内签署具备有效约束力的服务期限不低
于 3 年的劳动合同、保密协议及知识产权归属协议（若尚未签署），如已经签署
且协议约定的劳动合同剩余服务期超过 3 年的人员不再重新签署。
3、业务层面优势互补，共同致力于上市公司的发展
根据《股份转让协议》，在标的股份过户完成后，受让方积极支持上市公司
的发展，向上市公司提供资源对接和导入、融资等支持，改善上市公司经营环境。
本次交易若顺利实施，受让方与上市公司本着平等互利、优势互补、长期合作等
原则，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，在产业发展、市场资源、金融
支持及业务协同等方面将形成全方位互动，进一步提升上市公司的资金融通能力，
同时导入智能装备技术、业务、品牌及管理优秀资源，共同将公司打造成为行业
标杆企业，提升上市公司的核心竞争力，加速上市公司的产业升级。
（四）中合盛不是公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员
或 5%以上股东的一致行动人，前期信息披露不存在应披露未披露情形
本次交易的转让方之一为中合盛资本管理有限公司管理的合盛汇峰智能 1
号结构化股权投资私募基金。
1、中合盛资本管理有限公司介绍
（1）基本情况
公司名称 中合盛资本管理有限公司
统一社会信用代码 91310000324685827H
企业类型 有限公司
注册资本 10000 万元
法定代表人 赵春明
成立日期 2014 年 12 月 4 日
注册地址 上海市杨浦区国泰路 11 号 704-5 室
经营范围 股权投资，股权投资管理，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
山西国信投资集团有限公司持股 70%，山西省产权交易中心股份有限
主要股东
公司持股 15%，深圳前海亚鑫基金管理有限公司持股 15%。
（2）股权控制关系
山西华铭晟企业管理合伙企业（有限合伙）和山西华铭曦企业管理合伙企
业（有限合伙）的其他自然人股东（合伙人）如下：
序 山西华铭晟企业管理合伙企业（有限合伙） 山西华铭曦企业管理合伙企业（有限合伙）
号 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
1 安蓉 2.73% 侯林汾 9.24%
2 刘泽龙 2.73% 卜建军 6.66%
3 高悦 2.73% 杨威 4.32%
4 郝小云 2.50% 李德平 4.04%
5 刘伟 2.18% 吴帅 3.69%
6 常懿 1.88% 王妮 3.69%
7 李德平 1.82% 栾强 3.69%
8 杨鑫 1.78% 杨云峰 3.39%
9 李慧君 1.78% 赵佳华 3.39%
10 史玉英 1.78% 胡红霞 3.39%
11 岳磊 1.78% 郎帅 2.96%
12 许夏 1.78% 魏玮 2.96%
13 苗旺 1.78% 邵洁 2.96%
14 马岩 1.78% 寇春丽 0.81%
15 安然 1.78%
16 穆亚丽 1.78%
17 曹彩琴 1.78%
18 王晓敏 1.62%
19 杨杰 1.62%
20 申屠婷婷 1.59%
21 陈正飞 1.59%
22 于晓娇 1.51%
23 张弢 1.51%
24 郭智坚 1.51%
25 王永忠 1.38%
26 姚惠芬 1.36%
27 苗雨青 1.36%
28 刘波 1.26%
29 李仕彬 1.14%
30 王浩 1.14%
31 刘飞 1.14%
32 李媛 1.14%
33 朱守杰 1.14%
34 张兆阳 1.14%
35 蔡竞 1.14%
36 张勇志 1.14%
37 赵钒廷 1.14%
38 李磊 1.14%
39 刘旸 1.14%
40 白杰 0.94%
41 江凌 0.91%
42 王黎娟 0.44%
合计 65.43% 55.18%
因此，中合盛资本管理有限公司与公司控股股东、实际控制人或董事、监
事、高级管理人员或 5%以上股东无关联。
2、合盛汇峰基金介绍
（1）基本情况
名称 合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私募基金
基金编号 SEM720
备案日期 2018 年 12 月 20 日
产品管理人 中合盛资本管理有限公司
机构证件编号 91310000324685827H
机构类型 私募股权、创业投资基金管理人
注册资本 10,000 万元
注册地址 上海市杨浦区国泰路 11 号 704-5 室
经营范围 股权投资，股权投资管理，资产管理，投资管理。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私募基金的投资结构
截至本回复函签署之日，合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私募基金的出
资结构如下：
序号 基金投资者姓名/名称 出资金额（元） 出资比例（%）
山西中合盛新兴产业股权投资合伙企业
1 45,500,000 25
（有限合伙）
山西转型综改示范区汇峰天弘股权投资
2 40,000,000 21.978
合伙企业（有限合伙）
3 深圳菁英时代基金管理股份有限公司 69,500,000 38.187
4 李佳容 27,000,000 14.835
其中深圳菁英时代基金管理股份有限公司（以下称“菁英时代”）与李佳容
为劣后级出资人，菁英时代于 2019 年 1 月 16 日至 2021 年 7 月 29 日为公司持股
5%以上股东。上市公司于 2018 年 2 月取得中国证监会《关于核准山西东杰智能
物流装备股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可［2018］346 号），并于 2018 年 12 月启动配套资金发行募集工作。中
合盛系专业从事政府投资基金管理和私募股权投资的投资机构，其希望以其管理
的政府母基金及省内其他资金作为优先级，同时撬动社会资本作为劣后级成立新
的子基金，参与认购公司本次配套资金发行募集。出于对上市公司的价值认可，
菁英时代决定出资 6950 万元参与合盛汇峰基金，同时通过全资子公司深圳菁英
时代投资有限公司直接参与认购本次募集配套资金发行份额 4500 万。上述事宜
已经公司 2019 年 1 月 16 日公告的《简式权益变动报告书》及 2019 年 1 月 26
日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》按要求充分披露。
中合盛与菁英时代的上述合作是基于对上市公司投资价值的一致认同，不
存在任何一致行动安排。尽管深圳菁英时代基金管理股份有限公司为合盛汇峰基
金主要劣后级出资人，但根据基金合同，基金管理人中合盛拥有独立管理和运用
基金财产，不受基金份额持有人的直接或间接影响的权利。因此，中合盛与菁英
时代也不构成一致行动人。
3、综上，中合盛不是公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理
人员或 5%以上股东的一致行动人，前期信息披露不存在应披露未披露情形。
二、结合姚卜文、梁燕生任职、所持股份性质、承诺履行、股票质押冻结
等情况，补充说明本次交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形，姚卜文
及其关联人是否存在《创业板上市公司规范运作指引》第 4.2.5 条规定的应当在
股份转让前予以解决的情形。请律师核查并发表明确意见。
回复:
（一）结合姚卜文、梁燕生任职、所持股份性质、承诺履行、股票质押冻
结等情况，补充说明本次交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形
1、姚卜文、梁燕生于公司的任职及持股情况
截至本回复出具日，姚卜文、梁燕生于公司的任职及持股情况：
序号 股东名称 公司任职 持股总数（股） 持股比例 股份性质
1 姚卜文 无任职 92,042,425 22.64% 无限售流通股
25,147,399 6.18% 有限售流通股
2 梁燕生 副董事长
8,382,467 2.07% 无限售流通股
合计 125,572,291 30.89% /
注：姚卜文之子姚长杰任公司董事长。
本次交易涉及的股份转让过户登记完成后，姚卜文之子姚长杰计划辞去公司
董事长职位。
2、姚卜文、梁燕生的承诺履行情况
截至本关注函回复签署日，姚卜文、梁燕生做出的发行人相关承诺及履行情
况如下：
承诺来 承诺期 履行情
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间
源 限 况
一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、
法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，
资产重 关于保证上 不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任
2017 年 07 月 正常履
组时所 姚卜文 市公司独立 免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员 长期
21 日 行
作承诺 性的承诺 专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及
其关联方兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司在
劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。二、保证上市公
司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证
本人及本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业
不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。
三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整
的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人及本人控制
的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全
分开。四、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业
务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预
上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与
上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平
合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受
到损害，并及时履行信息披露义务。五、保证上市公司拥有
独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理
制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控
制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出
财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司
的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的
财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及
领取报酬。本承诺对本人具有法律约束力，本人愿意承担个
别和连带的法律责任。
本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自其上市之日起
12 个月内不得转让。前述期限届满后，该等股份分三次解
除限售，具体解除限售安排如下：①常州海登 2017 年度《专
项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），
本人通过本次交易取得的东杰智能股份的 30%（包括承担业
绩补偿义务的股份）可解除限售；②常州海登 2018 年度《专
项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需）， 2018 年
本人通过本次交易取得的东杰智能股份的 35%（包括承担业 04 月 1
资产重
股份限售承 绩补偿义务的股份）可解除限售；③常州海登 2019 年度《专 2018 年 04 月 1 日-20 履行完
组时所 梁燕生
诺 项审核报告》和《减值测试报告》出具后，在履行完毕业绩 11 日 20 年 1 毕
作承诺
补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股 1 月 13
份的 35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售。本 日
次重大资产重组完成后 6 个月内如东杰智能股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价，全体交易对方通过本次重大资产重组获得
的东杰智能股票的锁定期自动延长 6 个月。本次发行结束
后，本人若由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的
上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后，北京海登赛思涂装设备有限公司不得直接
资产重 关于避免同
或间接从事与常州海登相同、相似或有竞争关系的业务，也 2017 年 07 月 正常履
组时所 梁燕生 业竞争的承 长期
不得直接或间接在与常州海登有相同、相似或有竞争关系的 21 日 行
作承诺 诺
单位拥有权益，若违背上述承诺，本人将赔偿上市公司或常
州海登因此而遭受的任何损失。
常州海登及其子公司已按相关规定为员工缴纳社会保险金
（包括基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工
伤保险费、生育保险费）及住房公积金，如应社会保障主管
部门要求或决定，常州海登需要为员工补缴社会保险金和住
关于社会保 房公积金或常州海登因未为员工缴纳社会保险金和住房公
资产重
险金与住房 积金而承担任何罚款或损失，本人愿承担应补缴的社会保险 2017 年 07 月 正常履
组时所 梁燕生 长期
公积金缴纳 金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证常 21 日 行
作承诺
事宜的承诺 州海登或上市公司不会因此遭受损失。如本人违反上述承
诺，则上市公司或常州海登有权依据本约束措施扣留本人从
常州海登获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入，并用
以承担本人承诺承担的社会保险和住房公积金责任和义务，
并用以补偿常州海登或上市公司因此而遭受的损失。
在承诺的持股锁定期满后两年内每年减持的股份不超过所
首次公 持发行人股份总数的 25%，减持价格不低于本次发行并上市
开发行 时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生分红、
股份减持承 2015 年 06 月 正常履
或再融 姚卜文 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则减持 长期
诺 16 日 行
资时所 价格和股份数量将相应进行调整）；在实施减持时，将提前
作承诺 三个交易日通知发行人并进行公告，未履行公告程序前不得
减持。
截至本承诺函出具之日，本人没有、将来也不会以任何方式
在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与公司
竞争的业务或活动，亦不生产任何与公司产品相同或相似的
产品。若公司认为本人从事了对公司的业务构成竞争的业
务，本人将及时转让或者终止该等业务。若公司提出受让请
求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转
让给公司。如果本人将来可能获得任何与公司产生直接或者
间接竞争的业务机会，本人将立即通知公司并尽力促成该等
业务机会按照公司能够接受的合理条款和条件首先提供给
首次公
公司。本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何
开发行 关于避免同
限制或影响公司正常经营的行为。如因本人违反本承诺而导 2015 年 06 月 正常履
或再融 姚卜文 业竞争的承 长期
致公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。 16 日 行
资时所 诺函
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员
作承诺
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：截
至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业/本人没有、将来
也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致
或可能导致与公司竞争的业务或活动，亦不生产任何与公司
产品相同或相似的产品。若公司认为本公司/本合伙企业/
本人从事了对公司的业务构成竞争的业务，本公司/本合伙
企业/本人将及时转让或者终止该等业务。若公司提出受让
请求，本公司/本合伙企业/本人将无条件按公允价格和法定
程序将该等业务优先转让给公司。如果本公司/本合伙企业/
本人将来可能获得任何与公司产生直接或者间接竞争的业
务机会，本公司/本合伙企业/本人将立即通知公司并尽力促
成该等业务机会按照公司能够接受的合理条款和条件首先
提供给公司。本公司/本合伙企业/本人将保证合法、合理地
运用股东权利，不采取任何限制或影响公司正常经营的行
为。如因本公司/本合伙企业/本人违反本承诺而导致公司遭
受损失、损害和开支，将由本公司/本合伙企业/本人予以全
额赔偿。
公司的控股股东、实际控制人之一姚卜文及共同实际控制人
姚长杰就规范关联交易出具承诺函：股东大会审议与本人控
制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人所代表的
股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。董事会会议审议与本人控制或参股的其他
企业有关的关联交易事项时，本人将对该项决议回避表决，
首次公 规范关联交 也不委托其他董事代理行使表决权。本人承诺不利用发行人
开发行 易的承诺以 实际控制人及控股股东地位与身份，损害发行人及其他股东
2015 年 06 月 正常履
或再融 姚卜文 及未能履行 的合法利益。本人将尽可能避免由本人控制或参股的企业与 长期
16 日 行
资时所 承诺的约束 发行人发生关联交易，以确保发行人及非关联股东的利益得
作承诺 措施 到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免
的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国
证监会和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按
照公平、合理、通常的商业准则进行。如违反上述承诺，通
过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开
道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；
在依法履行承诺前，发行人暂停向本人进行分红。
关于社会保 公司控股股东、实际控制人之一姚卜文及共同实际控制人姚
首次公
险和住房公 长杰出具承诺函：如将来因任何原因出现公司及其子公司补
开发行
积金的相关 缴社会保险金、住房公积金及其滞纳金或被相关部门处罚之 2015 年 06 月 正常履
或再融 姚卜文 长期
承诺以及未 情况，本人将无条件支付所有社会保险金、住房公积金及其 16 日 行
资时所
能履行承诺 滞纳金、罚款款项，由此可能产生的劳动仲裁和诉讼事项而
作承诺
的约束措施 造成的相关经济损失全部由本人承担。
经核查，截至本关注函回复签署日，姚卜文、梁燕生均严格遵守了上述承诺，
未出现违反上述承诺的行为。
3、姚卜文、梁燕生等相关方股票质押、冻结、限售等相关情况及对本次交
易的影响
根据姚卜文、梁燕生、中合盛资本管理有限公司－合盛汇峰智能 1 号结构化
股权投资私募基金与淄博匠图恒松控股有限公司（以下简称“淄博恒松”）于 2021
年 8 月 10 日签署的《股份转让协议》，姚卜文将向淄博恒松转让其持有的公司
77,236,782 股股份（占总股本的 19.00%）；梁燕生将向淄博恒松转让其持有的公
司 8,130,187 股股份（占总股本的 2.00%）；合盛汇峰智能 1 号结构化股权投资私
募基金将向淄博恒松转让其持有的公司 34,292,971 股股份（占总股本的 8.44%，
以上合称“本次交易”）。本次交易完成后，淄博恒松将实际控制公司表决权股份
数量 119,659,940 股（占公司表决权股份数量比例为 29.44%）对应的表决权，上
市公司的控股股东将自姚卜文变更为淄博恒松，实际控制人将自姚卜文、姚长杰
变更为淄博市财政局。
本次交易的出让方姚卜文、梁燕生及中合盛的持股情况如下：
（1）姚卜文的持股情况
截至本回复出具日，姚卜文持有公司 92,042,425 股股份，占公司总股本的
22.64%，均系无限售条件流通股。姚卜文累计质押股份的数量为 40,005,000 股，
占其持有公司股份总数的 43.46%，占公司总股本的 9.84%。根据本次交易各方
签署的《股份转让协议》，本次交易的标的股份于中登公司的过户登记需于姚卜
文完成解质押安排后方可进行，因此前述姚卜文持有的公司股票质押情况不会对
本次交易构成实质性影响。
（2）梁燕生的持股情况
截至本回复出具日，梁燕生持有公司 33,529,866 股股份，占公司总股本的
8.25%，累计质押股份的数量为 11,699,850 股，占其持有公司股份总数的 34.89%，
占公司总股本的 2.88%。截止本关注函回复签署日，由于梁燕生所持有的尚未质
押的股份数量超过本次交易拟转让的股份数量，因此其持有的公司股票质押情况
不会对本次交易构成实质性影响。此外，梁燕生持有的上市公司 33,529,866 股股
份中，8,382,467 股系无限售条件流通股股份。本次交易梁燕生将向淄博恒松转
让的其持有的公司 8,130,187 股股份系无限售条件流通股范围内，亦未违反其做
出的股份限售承诺。
（3）中合盛的持股情况
截至本回复出具日，中合盛持有公司 34,292,971 股股份，占公司总股本的
8.44%，均系无限售流通股，亦不存在股份质押情况。经核查，中合盛不存在违
反股份限售承诺的情形。
综上，本次交易不存在违反相关股份限售承诺的情形。
（二）姚卜文及其关联人不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 4.2.5
条规定的应当在股份转让前予以解决的情形
经核查，截止本关注函签署之日，姚卜文及其关联人不存在《创业板上市公
司规范运作指引》第 4.2.5 条规定的应当在股份转让前予以解决的情形：
（1）姚卜文及其关联人不存在违规占用公司资金的情形；
（2）姚卜文及其关联人不存在公司为其违法违规提供担保的情形；
（3）姚卜文及其关联人不存在尚未对公司清偿的债务或尚未解除的公司为
其提供的担保；
（4）姚卜文及其关联人不存在对公司或者其他股东的承诺未履行完毕的情
形；
（5）姚卜文及其关联人不存在对公司或者中小股东利益存在重大不利影响
的其他事项。
（三）律师核查意见
经核查，国浩律师（上海）事务所认为：截止本关注函回复签署日，本次交
易不存在违反相关股份限售及承诺的情形，姚卜文及其关联人不存在《创业板上
市公司规范运作指引》第 4.2.5 条规定的应当在股份转让前予以解决的情形。
三、转让方姚卜文、梁燕生、中合盛承诺上市公司在业绩承诺期内经受让
方认可的会计师事务所审计确认的合并报表扣除上市公司资产（含股权）处置
损益（累计超过人民币 500 万元的部分）后归属于母公司股东的净利润（以下
简称“净利润”）分别不低于 1.00 亿元人民币、1.05 亿元人民币、1.15 亿元人民
币，合计不低于 3.20 亿元人民币，如在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到
承诺合计净利润的 90%，姚卜文作为业绩补偿义务人实施现金补偿。业绩承诺
期为 2021 年度至 2023 年度，若本次股份转让未能于 2021 年 12 月 31 日之前完
成，则业绩承诺期调整为 2022 年度至 2024 年度。同时，还约定超额奖励、股
权激励以及对董事会、监事会、高级管理人员进行调整或更换。
（1）结合本次交易后公司的控制权、经营管理权归属情况、生产经营的具
体安排等补充说明转让方以上市公司业绩作出承诺的原因及合理性，并结合公
司近三年的经营业绩及变动情况补充说明业绩承诺是否合理、客观，是否存在
重大不确定性，是否存在影响上市公司独立性的事项，信息披露是否充分。
（2）补充披露若本次股份转让未能于 2021 年 12 月 31 日之前完成，业绩
承诺是否调整以及调整的依据，前述“经受让方认可”的具体含义以及“上市
公司资产（含股权）处置损益”的具体范围，会计师事务所出具的审计报告是
否需要本次交易各方同意或认可，交易双方是否就审计意见类型进行明确约定。
（3）协议约定姚卜文与淄博恒松“可以就该等业绩承诺事宜另行签署补充
协议进行约定”，请补充说明仅姚卜文承担业绩补偿的原因及合理性、业绩补偿
金额的计算公式、前述“另行签署补充协议进行约定”涉及的业绩承诺具体事
宜、是否与现有协议相冲突。
（4）协议约定淄博恒松应当依据其作为上市公司控股股东的权利，促使上
市公司按超额业绩的 30%对上市公司高管和核心骨干进行现金奖励，请补充说
明超额奖励激励对象确定依据及具体方式。
回复:
（一）结合本次交易后公司的控制权、经营管理权归属情况、生产经营的具
体安排等补充说明转让方以上市公司业绩作出承诺的原因及合理性，并结合公
司近三年的经营业绩及变动情况补充说明业绩承诺是否合理、客观，是否存在
重大不确定性，是否存在影响上市公司独立性的事项，信息披露是否充分。
1、结合本次交易后公司的控制权、经营管理权归属情况、生产经营的具体
安排等补充说明转让方以上市公司业绩作出承诺的原因及合理性
根据本次交易之《股份转让协议》，本次交易成功实施后公司的控制权将归
控股股东所有，但公司的重大决策应经过受让方与公司管理层的充分协商，并按
照上市公司的章程及其他管理制度进行决策和执行；除现有经营管理团队的自身
原因外，受让方应保持现有经营管理团队的稳定性；应保持经营战略、管理制度
及决策机制的稳定性和持续性；应保持上市公司员工总体薪酬水平稳定。同时《股
份转让协议》亦约定了对公司经营管理团队的超额现金奖励（与转让方业绩承诺
直接挂钩）及股权激励安排。
正是在此基础上，转让方认为本次交易不仅不会对公司整体经营管理框架
及核心团队产生较大的震动，而且有利于进一步激励核心团队在受让方的支持下
实现更高的经营目标，因此出于对公司未来业务前景、既有经营战略和管理制度
持续、管理团队和决策机制稳定的信心，转让方同意以上市公司业绩做出承诺，
该情况符合本次交易实际，具有合理性。
2、结合公司近三年的经营业绩及变动情况说明业绩承诺是否合理客观，是
否存在重大不确定性，是否存在影响上市公司独立性的事项，信息披露是否充分。
公司 2018-2020 年各年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别为 0.64
亿元、0.91 亿元和 1.04 亿元，《股份转让协议》约定业绩承诺期内各年度经审计
的归属于母公司股东的净利润（扣除资产处置损益累计超过 500 万元的部分）分
别不低于 1.00 亿元、1.05 亿元、1.15 亿元，该承诺业绩较公司 2020 年度当年
实现的净利润差异不大，考虑到公司所处行业的市场前景及 2021 年度公司新签
订单情况，业绩承诺整体客观合理，符合公司经营实际，业绩承诺目标的实现不
存在重大不确定性，不存在影响上市公司独立性的事项，信息披露充分。
（二）补充披露若本次股份转让未能于 2021 年 12 月 31 日之前完成，业绩
承诺是否调整以及调整的依据，前述“经受让方认可”的具体含义以及“上市
公司资产（含股权）处置损益”的具体范围，会计师事务所出具的审计报告是
否需要本次交易各方同意或认可，交易双方是否就审计意见类型进行明确约定。
1、关于业绩承诺是否调整
根据《股份转让协议》，上市公司现有业务在业绩承诺期（定义如下）的每
个会计年度经受让方认可的会计师事务所审计确认的合并报表扣除上市公司资
产（含股权）处置损益（累计超过人民币 500 万元的部分）后归属于母公司股东
的净利润（下同）分别初定不低于 1.00 亿元人民币、1.05 亿元人民币、1.15 亿
元人民币，合计不低于 3.20 亿元人民币。本协议所称“业绩承诺期”，是指 2021
年度、2022 年度、2023 年度，若本次股份转让未能于 2021 年 12 月 31 日之
前完成，则业绩承诺期调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
由上述约定，若本次股份转让未能于 2021 年 12 月 31 日之前完成，业绩承
诺期则相应顺次延后一年，即业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度，
上述年度转让方承诺的相应业绩指标不作调整，即业绩承诺期内第 1 年、第 2
年和第 3 年分别不低于 1.00 亿元、1.05 亿元、1.15 亿元，合计不低于 3.20 亿元。
2、“经受让方认可”的具体含义及审计报告、审计意见类型等
根据《股份转让协议》，“经受让方认可”的具体含义为：为上市公司提供
审计服务的会计师事务所应经受让方认可。会计师事务所出具的审计报告系会计
师事务所独立出具的报告，无需本次交易各方同意或认可。
本次交易双方未就审计意见类型进行明确约定。
3、“上市公司资产（含股权）处置损益”的具体范围
本次交易所签署的《股份转让协议》所约定的“上市公司资产（含股权）
处置损益”中“资产”具体范围限定为上市公司的非流动资产。
（三）协议约定姚卜文与淄博恒松“可以就该等业绩承诺事宜另行签署补充
协议进行约定”，请补充说明仅姚卜文承担业绩补偿的原因及合理性、业绩补偿
金额的计算公式、前述“另行签署补充协议进行约定”涉及的业绩承诺具体事
宜、是否与现有协议相冲突。
1、关于仅姚卜文承担业绩补偿的原因及合理性
该约定系本次交易商业谈判的结果。姚卜文为公司的控股股东，姚卜文与
其子姚长杰系公司的创始人及实际控制人，对公司经营战略、管理团队及业务开
展具有较强的实际影响力，并看好上市公司的业务发展前景与未来的经营业绩。
同时，姚卜文系本次交易的最大转让方，本身具有业绩补偿的能力，且其同意在
本次股份转让后的剩余股份亦作为业绩承诺的履约担保质押给受让方。受让方为
该事项履约安全、补偿效率等考虑同意上述安排。综上，该事项安排具有合理性。
2、关于业绩补偿金额的计算公式
根据《股份转让协议》，业绩承诺期满，如触发本次交易转让方业绩补偿义
务的，则应补偿金额的计算公式如下：
业绩补偿金额=业绩承诺期内上市公司承诺合计净利润—上述期间上市公
司累计实现的净利润
3、关于“可以就该等业绩承诺事宜另行签署补充协议进行约定”的说明
本次交易《股份转让协议》关于业绩承诺及补偿的具体条款约定，本次交
易双方应严格执行。《股份转让协议》约定，姚卜文与受让方可以就该等业绩承
诺事宜另行签署补充协议进行约定，但其中可另行约定的“业绩承诺事宜”具体
范围并不包括《股份转让协议》已约定的业绩承诺期及业绩指标、业绩补偿的触
发条件、补偿金额的计算方式、各年业绩的确定方式、业绩补偿的支付安排等。
前述“可另行签署补充协议进行约定”的安排系考虑到《股份转让协议》
虽然对业绩承诺及补偿事宜进行了较为详细的约定，但除该等约定之外仍可能存
在一些未尽事宜，为保证交易的顺利进行，可能仍需双方协商作进一步的安排。
综上，前述“另行签署补充协议进行约定”涉及的具体事宜与现有协议并
不冲突。
（四）协议约定淄博恒松应当依据其作为上市公司控股股东的权利，促使上
市公司按超额业绩的 30%对上市公司高管和核心骨干进行现金奖励，请补充说明
超额奖励激励对象确定依据及具体方式。
公司将综合考虑业绩补偿期间公司高级管理人员及核心骨干的工作岗位、服
务年限、业绩贡献、业绩考核情况等确定现金奖励的激励对象，具体激励对象名
单及奖励方案将报公司董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过后执行。
四、结合淄博恒松注册资本、成立日期、穿透后主要股东或合伙人情况，
补充披露本次股权转让所涉及资金的来源，是否存在结构化安排，如存在外部
融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。
回复：
截至本关注函回复签署日，淄博恒松股权及控股关系如下图所示：
淄博恒松成立于 2021 年 8 月 6 日，注册资本为 5,000 万元。淄博恒松控股
股东淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）为本次控制权收购专项设
立的并购基金，出资额为 20 亿元，其有限合伙人淄博市财金控股集团有限公司
截止 2020 年 12 月 31 日的总资产为 209.83 亿元，净资产为 99.95 亿元，货币资
金为 35.18 亿元。淄博恒松实际控制人为淄博市财政局。
根据淄博恒松于 2021 年 8 月 10 日出具的《关于收购资金来源的说明》：
本次交易的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在通过与上市公司
的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排或通过
资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。
本次交易转让价款合计为人民币 1,471,817,262.00 元，截止本关注函回复
签署日，淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额总额达到
20 亿元，其有限合伙人淄博市财金控股集团有限公司截止 2020 年 12 月 31 日的
货币资金为 35.18 亿元，淄博恒松股东所支配的现金余额即足以覆盖本次权益变
动的交易对价。出于提高资金使用效率考虑，淄博恒松未来不排除通过商业银行
并购贷款支付部分交易转让价款。若未来签订明确的外部融资协议，淄博恒松将
在详式权益变动报告书（修订稿）中进行补充披露。
五、结合淄博恒松经营范围、合伙人性质及经营范围，补充说明淄博恒松
成为上市公司控股股东后，未来 12 个月内对公司资产、业务、人员、组织架构、
公司章程等进行调整的计划，对公司经营、投资计划等可能产生的影响，并充
分提示相关风险。
回复：
（一）淄博恒松经营范围、合伙人性质及经营范围
1、淄博恒松经营范围如下：
一般项目：以自有资金从事投资活动；市场调查（不含涉外调查）；企业管
理咨询；社会经济咨询服务；市场营销服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；服装服饰零售；机械设备销售；
通讯设备销售；建筑材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
计算机软硬件及辅助设备零售；汽车零配件零售；税务服务；企业形象策划；平
面设计；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体育赛事策划；会
议及展览服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、淄博恒松控股股东淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）经
营范围如下：
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、淄博市财金控股集团有限公司其性质为有限责任公司(国有独资)
淄博市财金控股集团有限公司的经营范围如下：
按照监管规定，以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行股票进行
投资；基础设施建设及运营；产业园区及标准厂房建设及运营；创业投资咨询；
创业管理服务；受市政府委托资产管理、运营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（二）淄博恒松成为上市公司控股股东后，未来 12 个月内对公司资产、业
务、人员、组织架构、公司章程等进行调整的计划，对公司经营、投资计划等
可能产生的影响
根据淄博恒松于 2021 年 8 月 10 日出具的相关说明，淄博恒松认同东杰
智能的主营业务和发展目标，在未来 12 个月内无改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出重大调整的计划；截止说明出具日，淄博恒松在未来 12
个月内无对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划；根据
《股份转让协议》，本次交易完成后东杰智能董事会设置 9 名董事，受让方提名 5
名董事（含 2 名独立董事），其中 1 名为董事长；监事会设置 5 名监事，受让方
提名 2 名监事，其中 1 名为监事会主席；总经理由转让方推荐，并由上市公司董
事会聘任；上市公司财务负责人由受让方推荐，并由上市公司董事会聘任；上市
公司其他高级管理人员由总经理提名，经董事会聘任产生。
根据淄博恒松于 2021 年 8 月 10 日出具的相关说明，截至说明出具日，
上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，淄博恒松没
有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来根
据上市公司的实际情况需要进行修改的，淄博恒松将按照法律法规和东杰智能
《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
根据淄博恒松于 2021 年 8 月 10 日出具的相关说明，截止说明出具日，
淄博恒松无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。本次交易完
成后，如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，淄博恒松将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
根据淄博恒松于 2021 年 8 月 10 日出具的相关说明，截止说明出具日，
淄博恒松无针对东杰智能分红政策进行重大调整的计划。本次交易完成后，如果
因上市公司实际情况需要进行相应调整，淄博恒松将根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法
行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
根据淄博恒松于 2021 年 8 月 10 日出具的相关说明，截止说明出具日，
淄博恒松不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次交易
完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要
对业务和组织结构进行调整，淄博恒松将严格按照相关法律法规的规定，履行相
关批准程序和信息披露义务。
（三）风险提示
公司在此提醒投资者，本次交易如成功实施完成，淄博恒松将成为公司的控
股股东，淄博市财政局将成为公司的实际控制人，公司的控制权将发生重大变化。
淄博恒松于 2021 年 8 月 10 日就其未来 12 个月内对公司资产、业务、人员、组
织架构、公司章程等调整计划出具说明，请投资者认真阅读前述调整计划说明，
注意控股权发生变化可能引致的各项投资风险。
尽管截止目前，除《股份转让协议》约定的董事会、监事会及高级管理人员
等调整外，淄博恒松尚不存在未来 12 个月内对公司资产、业务、人员、组织架
构、公司章程等的重大调整计划，但未来公司不能排除存在因控制权的变更而发
生资产、业务、人员、组织架构、公司章程等重大调整的情况，该调整可能会对
公司的经营管理带来重大的影响，请投资者充分注意投资风险。
六、请补充说明筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息
保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信
息进行股票交易的情形，并请你公司报备本次交易进程的备忘录。
回复：
（一）本次筹划控制权变更的具体过程、参与筹划人员情况
2021 年 6 月 30 日，转让方代表与恒睿铂松(上海)股权投资管理有限公司(以
下称“恒松资本”)进行了初步接触，了解相互意愿与诉求。2021 年 7 月 30 日，
恒松资本相关负责人赴上市公司进行现场考察并就交易框架作深入交流，进一步
确认加快推进实质性谈判和协议签署。2021 年 8 月 4 日至 8 月 8 日，转让方代
表赴淄博市进行现场考察，并就本次交易框架和股份转让协议主要条款与淄博市
财政局、恒松资本等各方达成一致意见，起草协议并就协议具体条款进行磋商初
定。2021 年 8 月 9 日，交易双方最终确定协议内容，并于 8 月 10 日完成各方协
议签署。本次交易的谈判方式通过线下沟通方式进行磋商、筹划，并形成了《交
易进程备忘录》，具体参与筹划人员包括转让方及其代表、恒松资本相关人员、
淄博市财政局相关人员等。
（二）本次交易的保密措施
本次交易涉及的交易各方，关于本次交易采取保密措施具体如下：
1、就本次交易进行初步磋商时，各方均采取了必要的保密措施，严格控制
内幕信息知情人范围，并督促相关内幕知情人履行保密义务，按照相关要求编制
了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
2、本次交易各方参与商讨人员仅限于交易各方少数核心管理层，以缩小本
次交易的知情人范围。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方等近
一个月内的交易情况，说明是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，公司 5%以上股东深圳基
金管理股份有限公司及其一致行动人（以下简称“菁英时代”）在近一个月内存
在卖出情况，具体如下：
成交均价 交易数量 交易比例
交易方式 股东名称 交易时间 交易方向
（元/股） （股） (%）
深圳菁英时代基 2021/7/20 卖出 10.262 200,000 0.05
金管理股份有限 2021/7/26 卖出 10.33 300,000 0.07
公司 2021/7/28 卖出 10.09 122,100 0.03
竞 价 交 易
菁英时代信芯致
2021/7/22 卖出 10.076 300,000 0.07
远私募基金
总计 922,100 0.23
深圳菁英时代基
金管理股份有限 2021/7/16 卖出 10.92 900,000 0.22
公司
大 宗 交 易
菁英时代水木 7
2021/7/13 卖出 14.2 700,000 0.17
号基金
总计 1,600,000 0.39
经核查，菁英时代及其一致行动人上述交易行为系菁英时代管理的产品流动
性需求（产品临近到期、客户赎回等）及自身财务安排。2021 年 3 月 1 日，公
司发布《关于股东股份减持计划的预披露公告》，菁英时代及其一致行动人计划
通过集中竞价的方式合计减持不超过公司总股本 1%的股份。上述减持计划进展
已于 2021 年 6 月 25 日发布的《关于股东减持时间过半暨减持比例达到 1%的进
展公告》和 2021 年 7 月 29 日发布的《关于股东减持计划实施完成、减持比例达
1%及减持计划预披露的公告》中披露。
菁英时代及其一致行动人上述交易行为系其基于对自身需求、二级市场行情、
公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的投资
决策，其减持操作按照既定的已公开披露的减持计划进行，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。除上述交易情况外，公司董事、监事、高级管理人员、持
股 5%以上股东及其关联方等在近一个月内未发生交易公司股票的情形。
结合上述情况，公司不存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
（四）本次交易进程的备忘录
本次交易进程的备忘录，详见报备文件。
特此公告。
东杰智能科技集团股份有限公司董事会
2021 年 8 月 16 日
