国浩律师（上海）事务所
关于
东杰智能科技集团股份有限公司
相关事项的
专项法律意见
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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2021 年 8 月
国浩律师(上海)事务所 专项法律意见
国浩律师（上海）事务所
关于东杰智能科技集团股份有限公司相关事项的
专项法律意见
致：东杰智能科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东杰智能科技集团股份
有限公司（以下简称“东杰智能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）
等法律法规及《东杰智能科技集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对
2021 年 8 月 11 日深圳证券交易所出具的《关于对东杰智能科技集团股份有限公
司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 342 号）（以下简称“《关注函》”）中需
要律师进行核查及说明的相关事项进行了核查，并出具了《国浩律师（上海）事
务所关于东杰智能科技集团股份有限公司相关事项的专项法律意见》（以下简称
“本专项法律意见”）。除有特别说明，本专项法律意见中所用的简称与原法律意
见书一致。
对于本专项法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规
定以及本专项法律意见出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，
出具本专项法律意见；
（二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
（三） 本所律师同意将本专项法律意见作为东杰智能本次回复《关注函》
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国浩律师(上海)事务所 专项法律意见
相关事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本专项法律意见所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五） 本所律师仅对东杰智能本次回复《关注函》有关的法律专业事项发
表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七） 本法律意见书仅供东杰智能本次回复《关注函》相关事项使用，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具本专项法律意见如下：
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国浩律师(上海)事务所 专项法律意见
正 文
一、《关注函》问题 2
结合姚卜文、梁燕生任职、所持股份性质、承诺履行、股票质押冻结等情况，
补充说明本次交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形，姚卜文及其关联
人是否存在《创业板上市公司规范运作指引》第 4.2.5 条规定的应当在股份转让
前予以解决的情形。请律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合姚卜文、梁燕生任职、所持股份性质、承诺履行、股票质押冻
结等情况，补充说明本次交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形
1、姚卜文、梁燕生于公司的任职及持股情况
截至本专项法律意见出具日，姚卜文、梁燕生于公司的任职及持股情况：
序号 股东名称 公司任职 持股总数（股） 持股比例 股份性质
1 姚卜文 无任职 92,042,425 22.64% 无限售流通股
25,147,399 6.18% 有限售流通股
2 梁燕生 副董事长
8,382,467 2.07% 无限售流通股
合计 125,572,291 30.89% /
注：姚卜文之子姚长杰任公司董事长。
根据公司的说明，本次交易涉及的股份转让过户登记完成后，姚卜文之子姚
长杰计划辞去公司董事长职位。
2、姚卜文、梁燕生的承诺履行情况
截至本专项核查意见出具日，姚卜文、梁燕生做出的发行人相关承诺及履行
情况如下：
承诺来 承诺 履行
承诺人 承诺类型 承诺内容 承诺时间
源 期限 情况
一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均
按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、
关于保证
资产重 更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违
上市公司 2017 年 07 正常
组时所 姚卜文 法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总 长期
独立性的 月 21 日 履行
作承诺 经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公
承诺
司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关
联方兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公
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司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。二、
保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独
立于控股股东；保证本人及本人控制的除上市公司
及其子公司以外的其他企业不存在违规占用上市公
司的资金、资产及其他资源的情形。三、保证上市
公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组
织机构，并规范运作；保证上市公司与本人及本人
控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所
等方面完全分开。四、保证上市公司拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经
营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市
公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照
公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他
股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立
独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公
司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他
企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出
财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预
上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；
保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人
所控制的其他企业兼职及领取报酬。本承诺对本人
具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律
责任。
本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自其上市
之日起 12 个月内不得转让。前述期限届满后，该等
股份分三次解除限售，具体解除限售安排如下：①
常州海登 2017 年度《专项审核报告》出具后，在履
行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交
易取得的东杰智能股份的 30%（包括承担业绩补偿 2018
义务的股份）可解除限售；②常州海登 2018 年度《专 年 04
资产重 项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后 月 11
股份限售 2018 年 04 履行
组时所 梁燕生 （如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份 日-20
承诺 月 11 日 完毕
作承诺 的 35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限 20 年
售；③常州海登 2019 年度《专项审核报告》和《减 11 月
值测试报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后 13 日
（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份
的 35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限
售。本次重大资产重组完成后 6 个月内如东杰智能
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，全体交易
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对方通过本次重大资产重组获得的东杰智能股票的
锁定期自动延长 6 个月。本次发行结束后，本人若
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
本次交易完成后，北京海登赛思涂装设备有限公司
不得直接或间接从事与常州海登相同、相似或有竞
资产重 关于避免
争关系的业务，也不得直接或间接在与常州海登有 2017 年 07 正常
组时所 梁燕生 同业竞争 长期
相同、相似或有竞争关系的单位拥有权益，若违背 月 21 日 履行
作承诺 的承诺
上述承诺，本人将赔偿上市公司或常州海登因此而
遭受的任何损失。
常州海登及其子公司已按相关规定为员工缴纳社会
保险金（包括基本养老保险费、基本医疗保险费、
失业保险费、工伤保险费、生育保险费）及住房公
积金，如应社会保障主管部门要求或决定，常州海
登需要为员工补缴社会保险金和住房公积金或常州
关于社会
海登因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承
资产重 保险金与
担任何罚款或损失，本人愿承担应补缴的社会保险 2017 年 07 正常
组时所 梁燕生 住房公积 长期
金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款等费用， 月 21 日 履行
作承诺 金缴纳事
保证常州海登或上市公司不会因此遭受损失。如本
宜的承诺
人违反上述承诺，则上市公司或常州海登有权依据
本约束措施扣留本人从常州海登获取的工资、奖金、
补贴、股票分红等收入，并用以承担本人承诺承担
的社会保险和住房公积金责任和义务，并用以补偿
常州海登或上市公司因此而遭受的损失。
在承诺的持股锁定期满后两年内每年减持的股份不
超过所持发行人股份总数的 25%，减持价格不低于
首次公
本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行人股
开发行
股份减持 份在该期间内发生分红、派息、送股、资本公积转 2015 年 06 正常
或再融 姚卜文 长期
承诺 增股本等除权除息事项的，则减持价格和股份数量 月 16 日 履行
资时所
将相应进行调整）；在实施减持时，将提前三个交
作承诺
易日通知发行人并进行公告，未履行公告程序前不
得减持。
截至本承诺函出具之日，本人没有、将来也不会以
任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或
可能导致与公司竞争的业务或活动，亦不生产任何
首次公
与公司产品相同或相似的产品。若公司认为本人从
开发行 关于避免
事了对公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转 2015 年 06 正常
或再融 姚卜文 同业竞争 长期
让或者终止该等业务。若公司提出受让请求，本人 月 16 日 履行
资时所 的承诺函
将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转
作承诺
让给公司。如果本人将来可能获得任何与公司产生
直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知公
司并尽力促成该等业务机会按照公司能够接受的合
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国浩律师(上海)事务所 专项法律意见
理条款和条件首先提供给公司。本人将保证合法、
合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响公司
正常经营的行为。如因本人违反本承诺而导致公司
遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管
理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具
体内容如下：截至本承诺函出具之日，本公司/本合
伙企业/本人没有、将来也不会以任何方式在中国境
内外直接或间接参与任何导致或可能导致与公司竞
争的业务或活动，亦不生产任何与公司产品相同或
相似的产品。若公司认为本公司/本合伙企业/本人
从事了对公司的业务构成竞争的业务，本公司/本合
伙企业/本人将及时转让或者终止该等业务。若公司
提出受让请求，本公司/本合伙企业/本人将无条件
按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给公
司。如果本公司/本合伙企业/本人将来可能获得任
何与公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本公
司/本合伙企业/本人将立即通知公司并尽力促成该
等业务机会按照公司能够接受的合理条款和条件首
先提供给公司。本公司/本合伙企业/本人将保证合
法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响
公司正常经营的行为。如因本公司/本合伙企业/本
人违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，
将由本公司/本合伙企业/本人予以全额赔偿。
公司的控股股东、实际控制人之一姚卜文及共同实
际控制人姚长杰就规范关联交易出具承诺函：股东
大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联
交易事项时，本人所代表的股份数将不参与投票表
决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。董事会会议审议与本人控制或参股的其他企业
有关的关联交易事项时，本人将对该项决议回避表
规范关联
首次公 决，也不委托其他董事代理行使表决权。本人承诺
交易的承
开发行 不利用发行人实际控制人及控股股东地位与身份，
诺以及未 2015 年 06 正常
或再融 姚卜文 损害发行人及其他股东的合法利益。本人将尽可能 长期
能履行承 月 16 日 履行
资时所 避免由本人控制或参股的企业与发行人发生关联交
诺的约束
作承诺 易，以确保发行人及非关联股东的利益得到有效的
措施
保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免
的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法
规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理
制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则
进行。如违反上述承诺，通过发行人及时公告违反
承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他
投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；在
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国浩律师(上海)事务所 专项法律意见
依法履行承诺前，发行人暂停向本人进行分红。
关于社会
公司控股股东、实际控制人之一姚卜文及共同实际
保险和住
首次公 控制人姚长杰出具承诺函：如将来因任何原因出现
房公积金
开发行 公司及其子公司补缴社会保险金、住房公积金及其
的相关承 2015 年 06 正常
或再融 姚卜文 滞纳金或被相关部门处罚之情况，本人将无条件支 长期
诺以及未 月 16 日 履行
资时所 付所有社会保险金、住房公积金及其滞纳金、罚款
能履行承
作承诺 款项，由此可能产生的劳动仲裁和诉讼事项而造成
诺的约束
的相关经济损失全部由本人承担。
措施
经核查，截至本专项核查意见出具日，姚卜文、梁燕生均严格遵守了上述承
诺，未出现违反上述承诺的行为。
3、姚卜文、梁燕生等相关方股票质押、冻结、限售等相关情况及对本次交
易的影响
根据姚卜文、梁燕生、中合盛资本管理有限公司－合盛汇峰智能 1 号结构化
股权投资私募基金（以下简称“中合盛”）与淄博匠图恒松控股有限公司（以下
简称“淄博恒松”）于 2021 年 8 月 10 日签署的《股份转让协议》及发行人于指
定信息披露网站的相关公告，姚卜文将向淄博恒松转让其持有的公司 77,236,782
股股份（占总股本的 19.00%）；梁燕生将向淄博恒松转让其持有的公司 8,130,187
股股份（占总股本的 2.00%）；中合盛将向淄博恒松转让其持有的公司 34,292,971
股股份（占总股本的 8.44%，以上合称“本次交易”）。本次交易完成后，淄博恒
松将实际控制公司表决权股份数量 119,659,940 股（占公司表决权股份数量比例
为 29.44%）对应的表决权，发行人的控股股东将自姚卜文变更为淄博恒松，实
际控制人将自姚卜文、姚长杰变更为淄博市财政局。本次交易的出让方姚卜文、
梁燕生及中合盛的持股情况如下：
（1）姚卜文的持股情况
截至 2021 年 6 月 30 日，姚卜文持有发行人 92,042,425 股股份，占公司总股
本的 22.64%，均系无限售条件流通股。姚卜文累计质押股份的数量为 40,005,000
股，占其持有公司股份总数的 43.46%，占公司总股本的 9.84%，
根据本次交易各方签署的《股份转让协议》及公司的说明，本次交易的标的
股份于中登公司的过户登记需于姚卜文完成解质押安排后方可进行，因此，前述
姚卜文持有的发行人股票质押情况不会对本次交易构成实质性影响。
（2）梁燕生的持股情况
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国浩律师(上海)事务所 专项法律意见
截至本专项法律意见出具日，梁燕生持有发行人 33,529,866 股股份，占公司
总股本的 8.25%，累计质押股份的数量为 11,699,850 股，占其持有公司股份总数
的 34.89%，占公司总股本的 2.88%。
根据本次交易各方签署的《股份转让协议》及公司的说明，本次交易的标的
股份于中登公司的过户登记需于梁燕生完成解质押安排后方可进行，因此，前述
梁燕生持有的发行人股票质押情况不会对本次交易构成实质性影响。
此外，梁燕生持有的发行人 33,529,866 股股份中，8,382,467 股系无限售条
件流通股股份。本次交易梁燕生将向淄博恒松转让的其持有的公司 8,130,187 股
股份系无限售条件流通股范围内，亦未违反其做出的股份限售承诺。
（3）中合盛的持股情况
截至本专项法律意见出具日，中合盛持有发行人 34,292,971 股股份，占公司
总股本的 8.44%，均系无限售流通股，亦不存在股份质押情况。
本次交易相关方姚卜文、梁燕生做出的关于股份限售的相关承诺及履行情况
详见本专项核查意见之（一）“2、姚卜文、梁燕生的承诺履行情况”。经本所律
师进一步核查，中合盛不存在违反股份限售承诺的情形。
综上，经本所律师核查，本次交易不存在违反相关股份限售承诺的情形。
（二）姚卜文及其关联人不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 4.2.5
条规定的应当在股份转让前予以解决的情形
根据发行人《2020 年度报告》、发行人于指定信息披露网站的相关公告及发
行人出具的说明，截至本专项核查意见出具日，姚卜文及其关联人不存在《创业
板上市公司规范运作指引》第 4.2.5 条规定的应当在股份转让前予以解决的情形，
具体情况如下：
（1）公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在违规占用公司资金的情
形；
（2）公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在公司为其违法违规提供
担保的情形；
（3）公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在尚未对公司清偿的债务
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国浩律师(上海)事务所 专项法律意见
或尚未解除的公司为其提供的担保；
（4）公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在对公司或者其他股东的
承诺未履行完毕的情形；
（5）公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在对公司或者中小股东利
益存在重大不利影响的其他事项。
（以下无正文）
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本页为《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司相关事项
的专项法律意见》之签署页
国浩律师（上海）事务所
负责人: 经办律师：
_________________ _________________
李 强 陈昱申
_________________
孟营营
年 月 日