东杰智能科技集团股份有限公司
与
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
东杰智能科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的审核
问询函回复报告
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二一年九月
1-1
关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的审核问询函回复报告
深圳证券交易所：
贵所于2021年8月18日出具的《关于东杰智能科技集团股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2021]020210号）（以
下简称“问询函”）收悉，东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“东杰智能”或“发行人”）组织第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简
称“一创投行”、“保荐机构”或“保荐人”）等中介机构对有关问题进行了认
真讨论，对贵所提到的问题进行了逐项落实，同时按照问询函的要求对《东杰智
能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现就相关问题回复如下，请予
审核。
特别说明：
1、本回复所述报告期指的是2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月；
其他如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
2、本问询函回复中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
3、本问询函回复中的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及对募集说明书、问询函回复报告等申请文件的修改内容
1-2
目录
问题 1 ............................................................................................................................................... 4
问题 2 ............................................................................................................................................. 12
问题 3 ............................................................................................................................................. 18
问题 4 ............................................................................................................................................. 44
问题 5 ............................................................................................................................................. 97
问题 6 ........................................................................................................................................... 105
问题 7 ........................................................................................................................................... 118
问题 8 ........................................................................................................................................... 124
问题 9 ........................................................................................................................................... 127
问题 10 ......................................................................................................................................... 166
问题 11 ......................................................................................................................................... 171
问题 12 ......................................................................................................................................... 175
问题 13 ......................................................................................................................................... 202
1-3
问题1
报告期内，公司国外销售收入分别为4,572.28万元、14,015.54万元、
17,516.96万元和1,328.30万元，国外销售比例分别为6.55%、19.03%、16.93%
和6.84%。根据申报材料，国际贸易摩擦存在着加剧的可能，可能成为公司顺利
实施战略布局的阻碍。公司最近一期汇兑损失为666.47万元。
请发行人补充说明：（1）发行人与国外主要客户的合作模式及可持续性，
是否存在流失或变动风险；（2）分国家、地区列示发行人最近三年及一期的销
售收入金额、占比等明细，说明国际贸易摩擦对公司盈利能力、产品出口的影
响及相关应对措施，就关税变动对业绩影响程度作敏感性分析；（3）公司最近
一期产生较大汇兑损失的具体情况和原因，结合公司境外经营情况、持有外汇
情况等量化分析汇兑损失相关风险，是否采取应对措施及其有效性。
请发行人就以上事项充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）核查并发表明确意
见。
答复：
一、发行人与国外主要客户的合作模式及可持续性，是否存在流失或变动
风险
（一）发行人与国外主要客户的合作模式说明
报告期内，发行人外销业务主要为智能涂装系统和智能物流仓储系统。两个
业务与国外主要客户合作模式如下：
1、智能涂装系统外销收入对应的终端客户主要为国际知名整车厂商（如：
戴姆勒（奔驰）、标致），公司提供的产品系该等客户整个生产车间的部分生产
设备。根据该类国外客户普遍行事特点，公司初期一般均会通过中间商与之建立
关系，公司与该等中间商签署商务合同、结算货款，这类中间商主要经营地一般
为境外公司，主营业务以涂装生产线及生产车间设计为主，与终端客户保持着长
期合作。报告期内，公司智能涂装系统外销收入中对应的俄罗斯奔驰、法国奔驰、
波兰标致等大项目均为这种合作模式获得。随着公司与终端客户的长时间、多方
位接触也可以获得与其合作的机会，公司直接与终端客户签署商务合同、结算货
款，这类项目毛利率也会显著较高，比如：德国奔驰项目。
1-4
2、智能物流仓储系统外销收入主要靠公司自身团队主动联系潜在客户，与
终端客户直接签署商务合同、结算货款，比如：马来西亚和泰国的仓储系统项目。
（二）与国外主要客户合作的可持续性、客户流失或变动风险的分析说明
公司外销收入的两大系列产品智能涂装系统和智能物流仓储系统均属于客
户的生产设备。一般来说，客户只有在新建厂房、仓库才会有采购需求，且该等
产品生产周期相对较长、金额较大，因此反应到发行人每一年度经营成果、财务
报表上，会呈现出外销客户变动、不连续的特征，但从更长周期来看，发行人与
客户的合作具有可持续性。
公司出口业务终端客户一般为国际知名企业，尤其是汽车整车生产厂商会要
求供应商的稳定性，一旦与其产生业务合作，后续合作粘性较好。自常州海登进
入德国奔驰供应商体系，2018年至2020年，常州海登先后落地了阿尔及利亚奔驰
设计、俄罗斯前处理电泳与喷漆室生产线出口、法国奔驰设计及德国奔驰涂装设
备出口等项目，双方保持良好的合作关系。
鉴于中国境内制造业产业链完整、公司产品技术、经验水平较高且各方面成
本相比欧美国家较低的特点，且公司主要产品均不涉及贸易摩擦的核心利益，公
司外销业务目前尚不存在明显的客户流失风险，但是随着中美贸易摩擦不断未来
若导致中欧贸易摩擦升级，不排除通过提升关税等手段打压中国制造业，会使得
公司产品价格竞争优势削弱，可能最终导致智能涂装系统外销客户流失的可能性。
二、分国家、地区列示发行人最近三年及一期的销售收入金额、占比等明
细，说明国际贸易摩擦对公司盈利能力、产品出口的影响及相关应对措施，就
关税变动对业绩影响程度作敏感性分析；
（一）最近三年及一期，营业收入按销售区域划分情况
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内 46,539.35 86.08% 85,934.63 83.07% 59,616.68 80.97% 65,238.21 93.45%
国外-
1,277.20 2.36% 10,062.97 9.73% 14,015.54 19.03% 4,572.28 6.55%
欧洲
国外-
6,250.21 11.56% 7,453.99 7.20% - - - -
东南
1-5
亚
合 计 54,066.76 100.00% 103,451.59 100.00% 73,632.22 100.00% 69,810.49 100.00%
报告期内，公司主要以国内销售，为主，国内销售占比整体均超过80%。2019
年国外销售比例较2018年高12.48%，主要系子公司常州海登核心竞争力增强，出
口订单增多所致。2020年、2021年1-6月，国外销售比例分别为16.93%、13.92%，
处于下滑趋势，主要系国外新冠疫情的持续影响导致新增国外订单较少。
（二）国际贸易摩擦对公司盈利能力、产品出口的影响及相关应对措施
报告期内公司出口产品全部销往欧洲和东南亚国家，这些地区和国家绝大多
数均已加入世界贸易组织，在世界贸易组织的框架下，目前进口国政府对进口产
品无特殊贸易壁垒和政策限制，目前国际贸易摩擦对东杰智能的盈利能力尚未构
成重大影响。目前公司出口的欧洲和东南亚国家的系列产品暂时没有因贸易摩擦
带来重大不利影响，未来如果因中美贸易摩擦及博弈升级导致欧洲地区也加入对
我国相关产品的进口限制，公司也准备积极应对：（1）如果出现提升关税的情
形，公司将会主要通过积极与相关国外客户进行商务谈判来解决，考虑到公司产
品系客户生产线中较为重要的组成部分以及公司产品技术路线成熟、前期合作关
系良好，公司有信心将部分或全部新增关税转移给客户承担。（2）公司也将继
续通过提升生产工艺水平、提高生产效率与产品质量，进一步降低生产成本以及
更好地符合客户需求。随着本次募集资金投资项目的投入和建设，未来也会提高
公司生产设备、装备整体水平，加强对复杂、高精度的产品的设计、生产能力，
为提高生产效率及产品质量、增强公司产品市场竞争力提供保障。（3）随着国
家控制碳排放相关政策不断出台，对于新能源汽车的支持也会有所增加，公司也
将继续积极拓展国内新能源汽车客户，增加与现有客户的粘性获取更多订单，降
低有可能出现的贸易摩擦风险。
（三）关税变动对业绩影响程度
关税变动对业绩影响的敏感性分析的假设如下：（1）假设影响业绩的其他
因素不变；（2）假设额外关税部分均由公司承担。报告期内，公司承担的出口
到国外的产品的关税均为零，以公司出口至进口产品国的销售金额为基础，假设
1-6
目前出口销售的关税税率为10%，加征关税对公司利润总额影响的敏感性分析如
下：
单位：万元
利润总
关税 利润 关税税率 关税 利润总额
时间 出口收入 额
总额 总额 变动率 变动额 变动额
变动率
-15% -112.91 112.91 2.31%
-10% -75.27 75.27 1.54%
2021年 -5% -37.64 37.64 0.77%
7,527.41 752.74 4,893.64
1-6月 5% 37.64 -37.64 -0.77%
10% 75.27 -75.27 -1.54%
15% 112.91 -112.91 -2.31%
-15% -262.75 262.75 2.12%
-10% -175.17 175.17 1.41%
-5% -87.58 87.58 0.71%
2020年度 17,516.96 1,751.70 12,382.62
5% 87.58 -87.58 -0.71%
10% 175.17 -175.17 -1.41%
15% 262.75 -262.75 -2.12%
-15% -210.23 210.23 2.02%
-10% -140.16 140.16 1.35%
-5% -70.08 70.08 0.67%
2019年度 14,015.54 1,401.55 10,395.87
5% 70.08 -70.08 -0.67%
10% 140.16 -140.16 -1.35%
15% 210.23 -210.23 -2.02%
-15% -68.58 68.58 0.96%
-10% -45.72 45.72 0.64%
-5% -22.86 22.86 0.32%
2018年度 4,572.28 457.23 7,161.12
5% 22.86 -22.86 -0.32%
10% 45.72 -45.72 -0.64%
15% 68.58 -68.58 -0.96%
根据上述假设及测算，报告期内，关税变动对利润总额的影响较小，对公司
1-7
业绩的影响程度较低。
三、公司最近一期产生较大汇兑损失的具体情况和原因，结合公司境外经
营情况、持有外汇情况等量化分析汇兑损失相关风险，是否采取应对措施及其
有效性。
（一）公司最近一期产生较大汇兑损失的具体情况和原因
最近一期产生汇兑损失679.97万元的主要原因为欧元汇率兑人民币汇率变
动影响所致，2020年12月31日的市场汇率为1欧元兑换8.0250元人民币，2021年6
月30日的市场汇率为1欧元=7.6862人民币，其中应收账款产生汇兑损失634.76万
元，银行存款产生汇兑损失45.21万元。
截至2021年6月30日公司持有的主要外币货币性项目情况如下：
期末外币余额 期末折算成人民币余额
项 目 折算汇率
（万元） （万元）
货币资金 1,321.52
其中：欧元 166.19 7.69 1,277.39
美元 2.49 6.46 16.07
马来西亚林吉特 16.87 1.55 26.24
港币 2.19 0.83 1.82
应收账款 12,659.75
其中：欧元 1,619.76 7.69 12,449.81
美元 32.50 6.46 209.94
（二）结合公司境外经营情况、持有外汇情况等量化分析汇兑损失相关风
险，是否采取应对措施及其有效性
1、结合公司境外经营情况、持有外汇情况等量化分析汇兑损失相关风险
截至2021年6月30日，公司持有的主要外币货币性项目结算货币最主要为欧
元，假设外币货币性项目结汇为人民币的平均汇率（美元兑人民币）同比上升或
下降 3%、5%，营业利润对于汇率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
情形 项目 金额/比例
1-8
营业收入 54,066.76
基准
营业利润 4,889.46
营业利润 5,308.90
上浮3% 营业利润变动金额 419.44
营业利润变动比例 8.58%
营业利润 5,588.52
上浮5% 营业利润变动金额 699.06
营业利润变动比例 14.30%
营业利润 4,470.02
下降3% 营业利润变动金额 -419.44
营业利润变动比例 -8.58%
营业利润 4,190.40
下降5% 营业利润变动金额 -699.06
营业利润变动比例 -14.30%
从上表可知，由于截至2021年6月30日，公司持有的主要外币货币性项目金
额占资产总额的比例较低，汇率变动风险对公司的营业利润影响较小。
2、应对措施及其有效性
公司面临的汇率变动的风险主要与公司外销收入增加形成的应收账款密切
相关，公司外销业务产生的主要外汇为欧元和美元，未来当人民币对其升值时会
出现汇兑损失的情况，公司未来与国外客户订立商务合同会注重应收账款回收及
时性的约定，尽量缩短账期。
对于已形成的期限较长、金额较大应收账款也积极与客户协商，通过积极沟
通以向对方争取一定补偿或者在新订单价格中给予考虑该部分损失影响。如公司
于2019年对戴姆勒公司产品销售而形成了的较大额应收款，2020年3月公司管理
团队通过积极与对方沟通争取到了部分补偿款。
四、风险提示补充之内容
公司在募集说明书“第三节风险因素”之“二、经营风险”之“（九）外销
收入相关风险”进行了补充披露，具体如下：
1-9
（九）外销收入相关风险
报告期内，公司外销收入占营业收入的比例分别为6.55%、19.03%、16.93%
和13.92%，主要来自智能涂装系统和智能物流仓储系，两类产品均属于客户的
生产设备。一般来说，客户只有在新建厂房、仓库才会有采购需求，且该等产
品生产周期相对较长、金额较大，因此反应到发行人每一年度经营成果、财务
报表上，会呈现出外销客户变动、不连续的特征，但从更长周期来看，发行人
与客户的合作具有可持续性。
鉴于中国境内制造业产业链完整、公司产品技术、经验水平较高且各方面
成本相比欧美国家较低的特点，公司外销业务目前尚不存在明显的客户流失风
险，但是随着中美贸易摩擦不断，未来若导致中欧贸易摩擦升级，不排除通过
提升关税等手段打压中国制造业，会使得公司产品价格竞争优势削弱，可能最
终导致智能涂装系统外销客户流失的风险。此外，报告期内汇兑损失金额分别
为43.99万元、67.62万元121.19万元和679.97万元，公司存在随着外销售收入
规模增长、应收账款也会同步有所增加，且存在因各种原因导致外销收入对应
的应收账款回收有所延期，进而有可能产生大额汇兑损失风险。
五、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
（一）查阅发行人IPO招股说明书、公开披露的定期报告有关境外销售内容；
（二）互联网查询发行人产品出口地区贸易限制政策；
（三）查阅报告期内披露的审计报告及财务报告，获取并复核发行人出具的
汇兑损益统计分析计算表；
（四）访谈发行人相关高级管理人员，了解公司报告期内对外销售及国际贸
易的情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人外销业务与境外客户合作可持续，但因发行人产品生产周期较长特点，
会在每一个会计年度中呈现出外销客户变动、不连续的特征；发行人目前外销业
务所对应的地区不存在明确的进口限制，贸易摩擦对公司外销的影响不大，发行
1-10
人针对未来可能出现的贸易摩擦已制定了应对策略且可行；发行人因外销收入产
生的应收账带来的汇兑损失未构成重大不利影响，采取的应对措施符合公司自身
情况。
1-11
问题2
最近一期，安吉智能物联技术有限公司（以下简称安吉智能）同时为公司
第三大客户和公司第二大供应商，最近一期公司对其销售占比为8.34%，从安吉
智能的采购占比为5.66%。近三年发行人的前五大客户和供应商无重叠情形。
请发行人补充说明：（1）结合安吉智能的成立时间、主营业务、对发行人
销售和采购内容、金额及占其总销售和采购金额的比重等情况，说明公司与安
吉智能同时存在销售和采购合理性和必要性，是否为公司业务发展、所处行业
特点所需，安吉智能与发行人的关联关系，是否存在利益输送情况；（2）结合
同类产品向第三方购销价格说明相关产品定价是否公允，并测算两种模式对公
司报告期内财务数据的影响。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合安吉智能的成立时间、主营业务、对发行人销售和采购内容、金
额及占其总销售和采购金额的比重等情况，说明公司与安吉智能同时存在销售
和采购合理性和必要性，是否为公司业务发展、所处行业特点所需，安吉智能
与发行人的关联关系，是否存在利益输送情况；
（一）结合安吉智能的成立时间、主营业务、对发行人销售和采购内容、
金额及占其总销售和采购金额的比重等情况，说明公司与安吉智能同时存在销
售和采购合理性和必要性，是否为公司业务发展、所处行业特点所需
1、安吉智能的成立时间与主营业务
安吉智能成立于 2011 年 1 月 14 日，经营范围为物联技术的开发，普通货运，
货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），软件开发与销售，计算机系统集成
服务，自动化物流系统及设备的规划、设计、装配、销售、安装调试、项目管理、
售后、技术咨询及相关配套服务，机电设备安装，从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安吉智能系上汽安吉物流股份有限公司控股子公司，专注智能物流板块的业
务，其主营业务为向智慧物流提供定制化的整体系统集成解决方案，智能物流解
1-12
决方案以智能物流系统平台为核心，以自动化仓储系统、移动货架机器人、移动
智能驿站车等为表现形式。
2、安吉智能对发行人销售和采购内容、金额及占其总销售和采购金额的比
重等情况，说明公司与安吉智能同时存在销售和采购合理性和必要性，是否为公
司业务发展、所处行业特点所需
发行人向安吉智能采购的主体为东杰智能母公司，主要负责智能物流仓储系
统、智能物流输送系统、机械式立体停车系统的研发、生产与销售。发行人向安
吉智能采购的产品为立体库货架，合同总金额为 2,373.00 万元，2021 年 1-6 月发
行人对安吉智能采购金额为 630.00 万元，占当期采购总额的比例为 1.96%，除上
述交易外，报告期内发行人未发生对安吉智能的采购。采购背景是 2020 年 4 月，
东杰智能与佛山市三水凤铝铝业有限公司签订了自动化立体仓储系统项目的合
同，东杰智能提供成品仓、粉末仓、油漆仓自动化立体库仓库设备的设计、制作、
运输、安装、调试、试运行、操作人员培训及配套系统软件。由于上述合同内容
中的部分货架系统规格长度、宽度较大，东杰智能不具备相应的自主生产能力，
而发行人在与安吉智能的合作过程中了解到安吉智能具备生产相应规格立体库
货架系统的能力，双方协商后确定有关立体库货架的业务合作。
发行人向安吉智能销售的主体同样为东杰智能母公司。2021 年 1-6 月，发行
人向安吉智能销售的产品为机械式立体停车系统，由两笔交易产生，具体情况如
下：
单位：万元
合同内容 合同金额 验收时间 营业收入
上海安亭中铁局整车立体库项目 1,830.00 2021年1季度 1,619.47
安吉成都垂直循环立体车库项目 69.00 2021年2季度 61.06
2021 年 1-6 月，发行人对安吉智能销售金额（不含税）为 1,680.53 万元，占
当期营业收入的比例为 3.11%，除上述交易外，报告期内发行人未对安吉智能进
行销售。2020 年发行人通过公开投标程序并中标上述项目，并分别于 2020 年 10
月签订上海安亭中铁局整车立体库项目合同，于 2021 年 2 月签订安吉成都垂直
循环立体车库项目合同。
1-13
上述业务往来过程中，公司销售和采购内容与客户（供应商）的主营业务相
关，符合双方的实际需求，并且发生在不同业主的不同项目上，且销售和采购不
是同一类型商品，为公司业务发展所需。
（二）安吉智能与发行人的关联关系，是否存在利益输送情况
发行人与上述安吉智能之间不存在《中华人民共和国公司法》第二百一十六
条、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《上市公司信息披露管理办法》
第六十二条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条、第 7.2.5条
等法律及规范性文件规定的因投资关系、联营关系、合营关系或与主要投资者个
人、关键管理人员存在亲属关系等直接或者间接控制关系或可能导致发行人利益
转移的其他关系而具有关联关系的情形，不存在通过股份代持规避关联关系的情
形，也不存在利益输送情况。
二、结合同类产品向第三方购销价格说明相关产品定价是否公允，并测算
两种模式对公司报告期内财务数据的影响。
发行人产品为大型、非标准、定制化的成套设备，根据客户对用途、性能要
求的不同，进行定制化的设计、生产、安装调试。公司销售合同定价采用成本加
成方式，在估算的项目成本，加上一定比例的毛利来确定投标价格。但由于合同
报价时的估算成本与最终发生的实际成本之间必然存在着一定的估算差异，尤其
是在主要材料价格发生变化时估算差异可能对订单毛利率水平产生影响。因为公
司各系列产品均为根据客户个性化需求的非标产品，定价方面以同行业上市公司
该类产品毛利率水平为参考结合公司实际情况定价，具有公允性。
发行人与安吉智能合作的安亭火车站立体车库项目的毛利率为28.92%，略高
于2021年1-6月公司机械式立体停车系统业务的毛利率27.96%，主要原因是该项
目施工地点位于上海安亭火车站，建设完成的立体车库用于上汽集团生产车辆在
该火车站的仓储物流，由于施工地点特殊，临近火车站台与铁轨，相比其他机械
式立体停车系统项目，施工操作范围受限，工作难度增加，项目附加值较大，故
中标价格较高。安吉成都垂直循环立体车库项目的毛利率为21.87%，低于2021
年1-6月公司机械式立体停车系统业务的毛利率27.96%，主要系项目合同额较低，
生产中各项固定成本分摊的规模效应所致。
1-14
由于2020年4月发行人已与佛山市三水凤铝铝业有限公司签订了自动化立体
仓储系统项目的合同，销售合同金额已确定，发行人以上述合同中立体库货架部
分向安吉智能询价过程中，以销售价格结合公司预计毛利率确定采购价格的范围，
并执行了市场询价程序，遵循市场价格定价原则，具有公允性。其中，安吉智能
与其他供应商的报价对比情况如下：
单位：万元
供应商名称 报价
安吉智能 2,398.29
马鞍山鼎越智能仓储设备有限公司 2,440.00
武汉普菲特工业设备有限公司 2,458.40
根据上述对比情况，安吉智能的报价与其他供应商相比，不存在明显差异，
且高于中标价格2,370.00万元。
假设发行人向安吉智能销售机械式立体停车系统的毛利率与2021年1-6月其
向第三方销售的毛利率相同，且上述测算仅影响营业成本，不考虑其对税金及附
加、期间费用、递延所得税等影响，所得税率为15%，且不考虑少数股东损益。
基于上述假设，对发行人报告期内利润表主要指标影响金额及影响程度如下：
单位：万元
期间 模式 营业收入 营业成本 利润总额 净利润
当前模式 54,066.76 40,361.71 4,893.64 4,208.75
毛利率相同模式 54,066.76 40,373.53 4,881.81 4,198.71
2021年1-6月
差异金额 - 11.82 -11.82 -10.05
差异率 - 0.03% -0.24% -0.24%
注1：当前模式为发行人定期报告中披露的财务数据；
注2：毛利率相同模式为，将发行人向安吉智能销售机械式立体停车系统的毛利率按照2021
年1-6月发行人整体机械式立体停车系统业务毛利率测算后的财务数据；
注3：差异率=（毛利率相同模式下财务指标-当前模式下财务指标）/当前模式下财务指标。
根据上述测算结果，若发行人将其向安吉智能销售机械式立体停车系统的毛
利率按照当期整体机械式立体停车系统的毛利率进行测算，发行人营业成本略有
上升，利润总额与净利润略有下降，整体对发行人经营业绩影响较小。
由于发行人与佛山市三水凤铝铝业有限公司合作的自动化立体仓储系统项
目尚在方案设计的阶段，项目需求的库位、吨数等数据尚未确定，故发行人向安
吉智能采购的立体库货架未投入生产，也未结转营业成本，两种模式下对公司报
1-15
告期内财务数据无任何影响。
综上，发行人与安吉智能同时存在销售和采购具有合理性、必要性，相关采
购和销售价格是双方根据市场情况协商确定的，销售产品的毛利率与发行人当期
相同产品毛利率略有差异，具有合理性。假设发行人将其向安吉智能销售机械式
立体停车系统的毛利率按照当期整体机械式立体停车系统的毛利率进行测算，财
务数据差异情况对发行人经营业绩影响较小。由于发行人向安吉智能采购的立体
库货架未投入生产，也未结转营业成本，两种模式下对公司报告期内财务数据无
任何影响。
三、保荐人核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
（一）查阅了报告期内发行人与安吉智能签订的采购和销售合同，并将其与
同期发行人同其他供应商和客户签订的合同的约定条款进行对比分析；
（二）访谈了发行人负责采购和销售的人员，了解了发行人报告期内向安吉
智能采购、销售的内容、背景、定价方式以及有关内部控制情况；
（三）取得了发行人报告期内向安吉智能采购、销售的金额、毛利率等相关
数据；
（四）对报告期内发行人与安吉智能采购、销售交易执行独立函证程序；
（五）在上述数据基础上对发行人报告期内主要利润指标的影响进行了模拟
测算；
（六）获取向安吉智能采购商品的其他供应商报价文件，进行对比，证明采
购价格的公允性。
经核查，保荐机构认为：
（一）报告期内，公司销售和采购内容与客户（供应商）的主营业务相关，
并且发生在不同业主的不同项目上，且销售和采购不是同一类型商品，为公司业
务发展所需。发行人与安吉智能之间既存在采购又存在销售具有合理性和必要性，
契合发行人与安吉智能的业务发展需求，不存在利益输送的情况，安吉智能与发
1-16
行人不存在关联关系；
（二）发行人与安吉智能合作的安亭火车站立体车库项目的毛利率略低于
2021年1-6月公司机械式立体停车系统业务的毛利率，主要原因系该项目施工地
点特殊，工作难度增加，中标价格较高所致。安吉成都垂直循环立体车库项目的
毛利率低于2021年1-6月公司机械式立体停车系统业务的毛利率，主要系项目合
同额较低，生产中各项固定成本分摊的规模效应所致。若发行人向安吉智能的销
售交易按照对应期间公司机械式立体停车系统业务的毛利率测算，对发行人报告
期内的利润表主要财务指标影响较小。发行人以与佛山市三水凤铝铝业有限公司
签订的自动化立体仓储系统项目合同中立体库货架部分向安吉智能询价过程中，
以销售价格结合公司预计毛利率确定采购价格范围，并执行市场询价程序，遵循
市场价格定价原则，具有公允性。
1-17
问题3
最近三年及一期，公司营业收入分别为69,810.49万元、73,632.22万元、
103,451.59万元和19,406.86万元。公司归属于母公司的净利润分别为6,376.33
万元、9,052.01万元、10,353.55万元和1,594.61万元，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为891.43万元、1,251.61万元、5,561.34万元和-4,339.66万元。
最近三年及一期，公司综合毛利率分别为26.36%、31.64%、29.27%和30.63%，
其中智能涂装系统毛利率分别为25.26%、39.03%、43.12%和25.14%，智能物流
输送系统毛利率分别为27.81%、31.27%、19.71%和30.55%，呈现较大波动。
请发行人补充说明：(1)结合发行人收入结构、各业务毛利率、期间费用率
变动情况等，分析报告期内发行人归母净利润与营业收入增长趋势不一致、经
营活动现金流量净额与营业收入、净利润变动不匹配的原因及合理性，是否符
合发行人自身及行业发展情况；(2)结合产品售价、成本、行业政策、公司竞争
优势、行业地位、同行业可比公司情况等，详细说明公司毛利率水平波动较大
的原因及合理性，毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致，并结合最近一
期业绩情况说明营业收入和净利润增长是否具有可持续性；(3)结合公司业务经
营、公司资产状况、应收账款回收、现金流状况等情况，说明未来是否存在较
大的债券兑付风险，公司是否有相应的应对措施；(4)量化分析公司2021年第一
季度经营业绩同比变动情况及合理性，是否符合公司业务特点，是否和同行业
上市公司一致。
请发行人补充披露以上事项相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合发行人收入结构、各业务毛利率、期间费用率变动情况等，分析
报告期内发行人归母净利润与营业收入增长趋势不一致、经营活动现金流量净
额与营业收入、净利润变动不匹配的原因及合理性，是否符合发行人自身及行
业发展情况；
（一）收入结构
1、营业收入按产品类别划分
1-18
报告期内公司销售收入按照产品类别构成情况如下：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
智能物流仓储
17,871.26 33.05% 39,460.88 38.14% 28,887.36 39.23% 16,977.95 24.32%
系统
智能涂装生产
13,133.87 24.29% 17,831.02 17.24% 26,276.36 35.69% 27,535.05 39.44%
系统
智能物流输送
9,307.64 17.22% 29,123.77 28.15% 11,980.73 16.27% 19,729.80 28.26%
系统
智能立体停车
8,876.09 16.42% 7,116.93 6.88% 5,916.57 8.04% 4,920.53 7.05%
系统
智能信息系统
4,661.76 8.62% 8,030.98 7.76% - - - -
集成与研发
备件及其他 216.14 0.40% 1,888.00 1.83% 571.19 0.77% 647.15 0.93%
合 计 54,066.76 100.00% 103,451.59 100.00% 73,632.22 100.00% 69,810.49 100.00%
报告期内，智能物流仓储系统、智能涂装系统、智能物流输送系统是公司销
售收入的主要来源。
2、营业收入按销售区域划分
最近三年及一期，营业收入按销售区域划分情况如下：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内 46,539.35 86.08% 85,934.63 83.07% 59,616.68 80.97% 65,238.21 93.45%
国外 7,527.41 13.92% 17,516.96 16.93% 14,015.54 19.03% 4,572.28 6.55%
合计 54,066.76 100.00% 103,451.59 100.00% 73,632.22 100.00% 69,810.49 100.00%
报告期内，发行人主要以国内销售为主，国内销售占比整体均超过 80%。2019
年国外销售比例较 2018 年高 12.48%，主要系子公司常州海登核心竞争力增强，
出口订单增多所致。2020 年、2021 年 1-6 月，国外销售比例分别为 16.93%、13.92%，
处于下滑趋势，主要系国外新冠疫情的持续影响导致新增国外订单较少。
（二）各业务毛利率
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
智能物流仓储系统 29.80% 29.17% 28.17% 28.85%
1-19
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
智能涂装系统 20.01% 43.12% 39.03% 25.26%
智能物流输送系统 20.08% 19.71% 31.27% 27.81%
智能立体停车系统 27.96% 31.59% 13.57% 15.95%
智能信息系统集成与研发 28.44% 24.06%
备件及其他 34.22% 61.80% 61.68% 42.28%
综合毛利率 25.35% 29.27% 31.64% 26.36%
公司主营业务为智能物流成套装备的设计、制造、安装调试与销售，主要产
品类别包括智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能立体停车系统、智能涂
装系统、智能信息系统集成与研发等。公司产品为大型、非标准、定制化的成套
设备，根据客户对用途、性能要求的不同，进行定制化的设计、生产、安装调试，
单个项目由于中标价格、技术水平、客户行业、执行进度、产品附加值等因素的
不同，项目间的毛利率水平具有差异性。
2018 年、2019 年，公司综合毛利率分别为 26.36%、31.64%，呈稳定上升趋
势，主要系公司业务结构发生变化。报告期内整体来看，智能物流仓储系统、智
能涂装系统对当期营业收入和毛利贡献逐渐提高且占比较大，公司综合毛利率随
着智能物流仓储系统、智能涂装系统毛利率的上升而增长；报告期内，智能物流
输送系统毛利率变动趋势与综合毛利率变动趋势较为一致，但由于智能物流输送
系统对占当期营业收入和毛利贡献逐年下降，其变动对公司综合毛利率影响较小；
智能立体停车系统毛利率自 2020 年开始有所提升，主要系报告期内公司对该业
务的发展持续投入，新订单数量和金额均有所增加所致；备件及其他毛利率高但
波动较大，但是由于二者营业收入和主营业务毛利占比小，对公司盈利能力影响
小。
2020 年，公司综合毛利率较去年下降 2.37 个百分点，主要是 2020 年受新冠
疫情防控政策影响，部分项目工期有所延长，增加生产成本的投入，另外本年完
工的江西大乘汽车总装、成都丰田总装等重大项目毛利率较低。2021 年 1-6 月，
公司综合毛利率较去年同期上升 2.33 个百分点，主要系 2021 年 1-6 月占公司营
业收入比例较大的智能物流仓储系统与智能立体停车系统毛利率较高所致。
报告期内，智能物流仓储系统毛利率分别 28.85%、28.17%、29.17%和 29.80%。
1-20
报告期内，智能物流仓储系统毛利率较稳定。2021 年 1-6 月物流仓储业务毛利率
较去年同期上升 4.46 个百分点，主要系 2020 年 1-6 月新冠疫情防控政策影响，
物流仓储项目工期较正常情况下延长导致成本增加，马来西亚 F&N 配送中心自
动化智能项目毛利率较低所致。马来西亚 F&N 配送中心自动化智能项目毛利率
较低主要系客户指定供应商境外货架供应商，采购和建设部分毛利率较低所致。
2018 年、2019 年，智能涂装系统毛利率分别为 25.26%、39.03%，系公司业
务能力提升、客户性质和项目结构变动所致。2019 年，公司加大了技术改造和
海外市场渠道开发力度，传统总承包订单占比下降至 60%，技改类项目和出口订
单占比上升至 40%，技改类项目和出口订单客户产品附加值较高，如 Daimler AG
项目金额大、毛利率较高，故 2019 年毛利率较 2018 年大幅上升。2020 年，智
能涂装系统毛利率为 43.12%，较去年同期增长 4.09 个百分点，主要是常州海登
向 Daimler AG.提供涂装设备的建设服务，已于 2019 年出口报关，由于 2020 年
海外疫情影响，该项目在 2020 年未实施安装，产生相应的仓储、融资等成本，
Daimler AG.与常州海登分别签订金额为 196 万欧元与 350 万欧元的补偿合同，
常州海登据此合同确认收入，毛利率较高。2021 年 1-6 月，智能涂装系统毛利率
为 20.01%，较去年同期下降 5.36 个百分点，主要原因有营业收入占比较高的衡
阳威马、绵阳威马项目、黄冈小涂装项目毛利率较低；本期国外项目受疫情影响
有所减少。
报告期内，智能物流输送系统毛利率分别为 27.81%、31.27%、19.71%和
20.08%。2018 年至 2019 年，公司智能物流输送系统毛利率持续上升主要原因一
是公司提高对优质客户及项目的开发力度，如执行的中联重工、仲西输送、中国
有色、万邑通、比亚迪、江西五十铃、米其林等知名企业项目附加值较高，二是
公司通过优化产品设计、强化采购管理、调整生产设备等方式，提升工厂生产的
标准化水平，在保证产能的前提下有效降低生产成本。2020 年智能物流输送系
统毛利率较去年同期下降 11.56 个百分点，主要系新冠疫情防控政策影响，项目
工期较正常情况下延长导致成本增加以及部分重大项目（如大乘汽车总装项目和
成都丰田总装项目）毛利率较低所致。大乘汽车总装项目毛利率较低主要系工期
延长以及中标价格较低综合所致，成都丰田总装项目的下游客户为汽车行业的一
线企业，公司为拓展优质客户，中标价格较低。2021 年 1-6 月，智能物流输送系
1-21
统毛利率为 20.08%，较去年同期上升 2.48 个百分点，主要系占智能物流输送系
统收入较高的一院山西建投重型积放链、三一重起涂装重型积放链与三一港机输
送线项目的毛利率较高所致。
报告期内，智能立体停车系统毛利率分别为 15.95%、13.57%、31.59%和
27.96%。2018 年及 2019 年，智能立体停车系统毛利率较低，主要系公司智能立
体停车系统尚处于产业布局与市场拓展的阶段所致；2020 年智能立体停车系统
毛利率较去年提高 18.02 个百分点，主要是公司业务拓展效果显现，新增合同中
标金额有所提升，另外新冠疫情影响正逐渐减弱，公司本年陆续完工重庆长寿老
体育馆立体停车库、学府智能停车楼项目等优质项目。由于 2021 年 1-6 月公司
继续重视智能立体停车系统的发展与投入，智能立体停车系统收入的毛利率维持
较高水平。
（三）期间费用率变化情况
最近三年及一期，发行人期间费用情况如下：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
销售费用 1,449.67 2.68% 2,988.12 2.89% 2,111.07 2.87% 1,372.64 1.97%
管理费用 4,602.98 8.51% 6,915.92 6.69% 6,352.87 8.63% 5,464.35 7.83%
研发费用 3,061.76 5.66% 4,166.40 4.03% 3,499.20 4.75% 3,033.93 4.35%
财务费用 1,446.55 2.68% 749.49 0.72% 800.37 1.09% 598.03 0.86%
合计 10,560.96 19.53% 14,819.92 14.33% 12,763.51 17.33% 10,468.95 15.00%
2018 年至 2020 年，公司期间费用总额逐步增加。2018 年至 2020 年，发行
人期间费用占营业收入比重基本稳定。2019 年，期间费用较 2018 年增长 21.92%，
主要系公司业务规模持续扩张导致与业务相关的费用增长、售后维护费用增加以
及公司持续增加研发投入所致。2020 年，期间费用较去年增加 16.11%，主要系
公司收购中集智能，业务规模持续扩张以及员工人数增长明显所致。由于公司关
键设备业务的验收及销售收入的确认一般较多集中在下半年，2021 年 1-6 月公司
期间费用率较高。发行人各期的期间费用金额与发行人业务规模基本匹配。
（四）归母净利润与营业收入增长趋势
1-22
报告期内，公司利润表主要科目及相关财务指标列表情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 54,066.76 103,451.59 73,632.22 69,810.49
营业毛利 13,705.05 30,284.58 23,296.48 18,399.39
毛利率 25.35% 29.27% 31.64% 26.36%
期间费用 10,560.96 14,819.92 12,763.50 10,468.95
信用减值损失
与资产减值损
382.13 -4,144.75 -794.20 -866.69
失合计(损失以
“-”号填列)
归属于母公司
4,246.31 10,353.55 9,052.01 6,376.33
股东的净利润
报告期内，公司归属于母公司的净利润分别为 6,376.33 万元、9,052.01 万元、
10,353.55 万元和 4,246.31 万元，呈稳定上升的趋势。2019 年至 2021 年 1-6 月，
营业收入各期增长率分别为 5.47%、40.50%和 33.63%，归属于母公司的净利润
的增长率分别为 41.96%、14.38%和 20.73%。其中，2019 年及、2020 年及 2021
年 1-6 月，营业收入与净利润的变动存在不一致情况。
2019 年公司营业收入、归属于母公司的净利润的增长率分别为 5.47%、
41.96%，变动不匹配原因主要包括：1）2019 年整体毛利率较 2018 年同比由 26.36%
提高至 31.64%，主要系公司业务能力提升、客户性质和项目结构变动所致。其
中，2019 年，对于智能涂装系统，公司加大了技术改造和海外市场渠道开发力
度，传统总承包订单占比下降至 60%，技改类项目和出口订单占比上升至 40%，
技改类项目和出口订单客户产品附加值较高，如 Daimler AG 项目金额大、毛利
率较高。2019 年，对于智能物流输送系统，公司提高对优质客户及项目的开发
力度，如执行的中联重工、仲西输送、中国有色、万邑通、比亚迪、江西五十铃、
米其林等知名企业项目附加值较高，二是公司通过优化产品设计、强化采购管理、
调整生产设备等方式，提升工厂生产的标准化水平，在保证产能的前提下有效降
低生产成本；（2）公司 2019 年取得 2019 年度太原市战略性新兴产业创新创业团
队和产业领军人才奖励资金 800 万元，使得其他收益较 2018 年增加 925.88 万元。
2020 年公司营业收入、归属于母公司的净利润的增长率分别为 40.50%、
1-23
14.38%，变动不匹配原因主要包括：（1）2020 年度公司确认收入的项目数量大
幅增长，由于项目验收多于第四季度发生，应收账款相应增长，同时受新冠疫情
影响，销售回款进度较 2019 年度有所延长，导致本期信用减值损失大幅增长，
2020 年末应收账款已计提坏账准备余额为 12,577.66 万元；（2）2020 年度新收入
准则会计政策变更，对已完工未结算资产与项目质保金计提坏账，导致信用减值
损失与资产减值损失均出现一定幅度增长。（3）2020 年公司收购中集智能 55%
股权，导致本期少数股东损益大幅增长。
2021年1-6月公司营业收入、归属于母公司的净利润的增长率分别为33.63%、
20.73%，变动不匹配原因主要为：由于公司的下游终端客户是汽车制造、零售、
医药、家具用品、金属制造等行业领域内标杆企业，他们对自身配送中心或物流
系统的投资建设形成了对物流装备的需求，而这些客户的固定资产投资一般遵循
一定的预算管理制度及流程，习惯于试运行后在下半年对购进设备进行集中验收，
因此，公司系统、关键设备业务的验收及销售收入的确认一般较多集中在第三、
四季度，相应第一、二季度销售收入相对较小，导致2021年1-6月公司期间费用
率较高，净利润相对较少。
（五）经营活动现金流量净额与营业收入变动不匹配的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
1.销售商品提供劳务收到的现金 44,518.87 67,700.17 62,667.74 48,467.12
=营业收入 54,066.76 103,451.59 73,632.22 69,810.49
+销项税 7,836.23 12,286.87 8,208.81 9,701.65
+应收账款及合同资产期初余额-
594.98 -38,674.65 -8,099.82 -5,334.55
期末余额
+应收票据(及应收款项融资)期
-7,676.45 291.60 725.48 875.43
初余额-应收票据期末余额
+预收账款及合同负债期末余额-
4,312.46 3,521.67 1,965.11 -5,162.51
预收账款期初余额
-应收票据背书抵减应付账款(含
-13,931.19 -11,729.05 -13,241.81 -19,468.35
非流动资产款)
-其他(应收账款汇兑失、债务重组
-683.92 -1,447.86 -522.24 -1,955.03
抵扣货款、已完工未结算的存货增
1-24
加额等)
2.收到的税费返还 582.05 1,174.22 286.74 340.55
3.收到其他与经营活动有关的现
2,782.15 2,432.81 1,287.67 2,633.81
金
=收回银行保证金 - 934.74 - -
+收到的与损益相关的政府补助 1,748.17 1,275.34 935.05 1,757.96
+收到的除具有投资目的的银行
43.93 174.56 174.84 49.10
利息收入
+收到的投标、履约保证金 990.05 48.17 177.79 826.74
+收到的其他往来 - - - -
4.购买商品提供劳务支付的现金 22,649.86 42,503.39 36,802.83 30,999.15
=扣除折旧人工后的当期营业成
33,378.41 63,557.28 41,523.52 42,924.01
本
+进项税 3,039.09 10,830.33 6,078.41 8,519.81
+存货期末余额-存货期初余额
(扣除债务重组增加的存货、跌价 1,868.03 -16,803.77 3,310.05 915.48
转销、已完工未验收的存货等)
+应付账款期初余额-应付账款期
-2,025.25 -7,058.29 2,077.44 -793.96
末余额
+应付票据期初余额-应付票据期
-5,668.69 1,111.15 -4,831.01 -453.69
末余额
+预付账款期末余额-预付账款期
5,209.65 1,351.94 -264.32 -2,186.31
初余额
+当期支付的在研发支出列支的
779.81 1,156.96 667.73 942.16
购买商品等
+调整预付账款、应付账款中不
- - - -
属于购买商品的款项及其他等
-应收票据背书抵减货款 -13,931.19 -11,638.73 -11,494.11 -18,868.35
+其他(不需支付的款项等) - -3.49 -264.88 -
5.支付给职工以及为职工支付的
8,681.18 13,873.19 11,896.93 10,896.45
现金
6.支付的各项税费 4,840.45 4,798.29 3,546.66 3,752.09
7.支付的其他与经营活动有关的
7,362.84 4,571.00 10,744.13 4,902.34
现金
=支付的期间费用 3,279.71 4,076.50 3,898.07 3,483.14
+银行手续费支出 180.38 78.43 86.93 59.34
+支付的投标、履约保证金 1,308.91 416.07 1,296.00 450.38
1-25
+支付的其他往来(银行保证金净
2,593.84 - 5,463.14 909.48
额)等
经营活动产生的现金流量净额 4,348.74 5,561.34 1,251.61 891.43
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 891.43 万元、1,251.61
万元、5,561.34 万元和 4,348.74 万元。公司主要收入来源为智能物流仓储系统、
智能涂装生产系统、智能物流输送系统。公司收到的其他与经营活动有关的现金
主要是利息收入和收到的政府补助、保证金等往来款。支付的其他与经营活动有
关的现金主要是管理费用、销售费用中用现金支付的部分以及支付的保证金、银
行手续费等往来款。
2019 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2018 年小幅上升系公司加强销
售管理使得 2019 年销售回款金额同比大幅增加所致。2020 年公司经营活动产生
的现金流量净额较去年增加 4,309.73 万元，主要原因是受公司业务规模大幅增长
影响，销售商品、提供劳务收到的现金增加 5,032.43 万元，另外，公司 2020 年
采取多种筹资方式筹措资金，导致其他与经营活动有关的现金中的银行保证金净
额由负转正。2021 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额较上年同期明显增长，
由负转正，主要系 2021 年上半年公司加强对应收账款的回款管理，销售商品、
提供劳务收到的现金较上年同期涨幅较大。
（六）经营活动现金流量净额与净利润变动不匹配的原因及合理性，是否
符合发行人自身及行业发展情况
报告期内，公司各期经营活动产生的现金流量净额和净利润差异项目如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
1．将净利润调节为经营活动
现金流量：
净利润 4,208.75 10,965.59 9,078.25 6,327.32
加：资产减值准备 382.13 4,144.75 794.20 866.69
固定资产折旧、油气资产折
2,065.64 2,731.97 2,634.20 2,186.18
耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 264.89 492.32 428.07 381.69
长期待摊费用摊销 181.92 335.28 164.87 100.53
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（收益 -18.06 -4.37 -9.98 10.04
以“－”号填列）
1-26
固定资产报废损失（收益以
- 6.40 4.07 -
“－”号填列）
公允价值变动损失 - 1.12 - -
财务费用（收益以“－”号填
1,409.76 1,141.98 888.28 549.41
列）
投资损失（收益以“－”号填
50.31 -39.45 219.87 -379.27
列）
递延所得税资产减少（增加
24.79 -396.87 -23.57 -17.29
以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少
-13.31 -34.76 -33.39 -86.72
以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号
-1,868.03 15,981.63 3,701.10 -3,593.17
填列）
经营性应收项目的减少（增
-12,952.76 -41,842.00 -19,024.55 -14,028.60
加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减
10,612.70 12,077.74 2,430.20 8,574.61
少以“－”号填列）
其他 - - - -
经营活动产生的现金流量净
4,348.74 5,561.34 1,251.61 891.43
额
2018 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 891.43 万元，与公司净利润
6,327.32 万元差异较大，主要系 2018 年公司收购常州海登 100%股权，将常州海
登纳入合并报表范围，导致存货和经营性应收项目的增加所致。2018 年末，公
司存货主要为在产品和建造合同形成的已完工未结算资产，合计约占存货 90%。
2018 年，公司业务规模扩大，新增订单数量增加，导致 2018 年期末公司在产品
账面价值上升。同期公司完成对常州海登收购后新增智能涂装业务，而智能涂装
业务中存在部分大额建造合同，故而报告期于 2018 年末开始形成较大金额的建
造合同形成的已完工未结算资产。该经营活动具体体现为存货的增加。
2018 年 4 月常州海登正式纳入合并报表，常州海登主要业务为汽车整车涂
装生产线建设以及相关产品销售，该细分领域存在建设周期长的特点，前期建设
需要投入较大营运资金，建设完毕后回款也需要一定周期，导致公司合并口径的
应收账款增长较快。该经营活动具体体现为经营性应收项目的增加。
2019 年及 2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,251.61 万元、
5,561.34 万元，与公司净利润 9,078.25 万元、10,965.59 万元差异较大，均主要系
经营性应收项目的增加所致。主要原因包括：①公司业务规模持续扩大，第四季
1-27
度完工项目较多，收入确认相对集中，客户在信用期内尚未回款，期末应收账款
大幅增加；②子公司常州海登涂装业务存在建设周期长的特点，前期建设需要投
入较大营运资金，建设完毕后回款也需要一定周期，亦导致公司合并口径的应收
账款增长较快；③公司 2020 年收购中集智能 55%股权，导致合并范围内应收账
款账面余额增加 9,059.13 万元。上述经营活动具体体现为经营性应收项目的增加。
2021 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 4,348.74 万元，与公司
净利润 4,208.75 万元差异不大。
综上，报告期内，发行人存在归母净利润与营业收入增长趋势不一致，经营
活动现金流量净额与营业收入、净利润变动不一致的情况，符合报告期内公司生
产经营实际情况，具有合理性。
二、结合产品售价、成本、行业政策、公司竞争优势、行业地位、同行业
可比公司情况等，详细说明公司毛利率水平波动较大的原因及合理性，毛利率
变动趋势是否与同行业可比公司一致，并结合最近一期业绩情况说明营业收入
和净利润增长是否具有可持续性；
（一）公司毛利率水平波动较大的原因及合理性
1、公司的产品售价、成本情况
公司主营业务为智能物流成套装备的设计、制造、安装调试与销售，主要产
品类别包括智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能立体停车系统、智能涂
装系统、智能信息系统集成与研发等。公司产品为大型、非标准、定制化的成套
设备，根据客户对用途、性能要求的不同，进行定制化的设计、生产、安装调试，
单个项目由于中标价格、技术水平、客户行业、执行进度、产品附加值、原材料
及外购设备等因素的不同，项目间的毛利率水平具有差异性。
2、行业政策
装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性、战略性产
业。近年来，为进一步推动包括工业自动化及机器人产业在内的高端装备制造业
的健康快速发展，国家及地方政府陆续推出多项支持高端装备制造业的引导政策，
为产业发展营造了良好的外部环境。2021年，工信部发布《“十四五”智能制造
1-28
发展规划》（征求意见稿），指出 “2025年，实现规模以上制造业企业基本普
及数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转型；到2035年，实现规模以上制造
业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型”。
随着国际竞争的加剧，近年来美国、德国、英国、日本等发达国家纷纷实施
了以重振制造业为核心的“再工业化”战略，颁布了一系列以“智能制造”为主
题的国家计划。在适龄劳动力数量减少、劳动力成本增加、生产效率及产品质量
要求提高、生产方式向精益化转变等因素的综合影响下，智能制造装备作为实现
《中国制造2025》规划和推动我国工业转型升级的基石，受到了我国政府的高度
重视，产业扶持力度不断加大。
3、公司的竞争优势及行业地位
（1）主要竞争优势
①技术优势
由于智能成套装备行业的产品为非标准产品，公司必须基于客户不同的工艺
需求、投资概算、场地限制等对各产品以及相应的控制系统进行统筹设计、制造
以及安装调试，因此整体系统集成能力是行业核心竞争力的最主要标志之一。公
司在智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能涂装生产线等主要业务领域具
备较强的整体设计、制造、安装、调试的技术实力，通过自主研发获得了数十项
发明及实用新型专利，公司在控制及管理软件上自主研发能力较强，核心产品智
能物流输送系统、智能物流仓储系统以及其他产品均使用自主研发的控制软件和
管理软件。
②稳定的专业团队优势
稳定的管理层以及核心技术团队是公司发展的良好助力。从技术方面来看，
技术人员往往需要三年左右的培训与现场作业才能成长为合格的行业人员，而核
心技术人员则需要更长时间的行业经验积累，才能充分了解客户的需求。公司激
励措施完善，技术骨干人员均在公司服务多年，专业性强、团队稳定、对公司的
归属感较强。同时，公司的管理团队也均在行业深耕多年，管理层较为稳定也进
一步提升了公司的凝聚力。
1-29
③成本及服务优势
智能成套装备行业的国际竞争对手普遍存在着人力成本、运营成本较高的情
况。公司的人力成本及运营成本均相对较低，在与国际同行的竞争中，具有低成
本的竞争优势。同时，公司相对于国际同行具有售后服务人员充足、反应速度快
的优势。公司在不断提高自身技术水平、向国际同行看齐的同时，也将继续保持
低成本运营并致力于提供高水平服务。
④品牌与客户优势
大型自动化物流输送设备、立体仓库项目、智能涂装生产线订单金额较高，
在下游企业生产环节起到较为重要的作用，因此下游企业在采购过程中较为谨慎，
往往经过多方面筛选最终选择行业内具有较高品牌知名度或相关工程业绩的厂
家。公司作为国内智能成套装备行业优秀供应商之一，经过近二十年的技术革新
和经验积累，凭借大量与下游各行业龙头企业成功的合作经验，已经在国内建立
了良好的品牌和客户优势。
⑤项目经验优势
在智能成套装备行业，项目经验是获得同行业客户工程中最有说服力的竞标
优势之一。公司项目经验丰富，应用行业分布较广，在汽车、工程机械、医药、
食品饮料等重点领域均有该行业内的标杆工程。智能成套装备项目一般是复杂的
系统工程，不同行业的工程项目中需要关注的要点以及客户需求均不完全相同，
丰富的项目经验不仅有助于公司获得新的项目机会，也可保证公司始终以专业化、
高水准的服务满足客户的需求。
（2）行业地位
早期为满足智能成套装备的需求，我国主要是依赖进口国外成套设备，而以
德国杜尔系统股份有限公司（DURR）、德国德马泰克生产与物流自动化系统有
限公司（DEMATIC）、日本大福株式会社（DAIFUKU）等为代表的国际知名企
业凭借综合设计和项目总包能力、强大的技术创新优势、出色的产品质量以及各
行业多年的项目经验积累，一直处于行业高端市场的领先地位，特别是针对国际
客户的装备需求，鲜有国内企业能够在竞争中占据较大的市场份额。
1-30
近年来，随着我国经济发展以及制造业水平的不断提高，本土企业中逐渐形
成了一批具有自主研发、设计、生产、安装调试以及售后等全链条服务能力的综
合性智能成套设备供应商。其中，国内智能物流输送系统、智能物流仓储系统的
优势企业主要包括天奇自动化工程股份有限公司、湖北华昌达智能装备股份有限
公司、湖北三丰智能输送装备股份有限公司、北京起重运输机械设计研究院等，
智能涂装系统优势企业主要包括机械工业第四设计研究院有限公司、机械工业第
九设计研究院有限公司等，智能立体停车系统优势企业主要包括江苏五洋停车产
业集团股份有限公司等。与国际知名竞争对手相比，国内优势企业的产品质量已
达到或接近国际先进水平，而价格则较低，同时它们还可以充分发挥本土企业在
沟通、运输成本及售后服务等方面所具备的优势，对国外企业在国内市场的原有
垄断格局形成了较为有力的冲击。
经过多年的技术和项目经验积累，公司形成了较强的竞争优势和较为突出的
行业地位。公司建立了完善的产品相关软硬件开发平台及技术与制造体系，加大
研发投入，不断丰富境内外知名客户资源，以保持稳定较高的毛利率水平。
（二）毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致
报告期内，同行业公司综合毛利率情况统计如下：
单位：%
公司名称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
机器人 12.56 31.47 27.92 19.24
今天国际 26.04 34.54 28.96 29.41
天奇股份 19.26 20.29 19.46 17.58
*ST华昌 13.43 19.34 10.60 13.21
五洋停车 28.64 35.00 34.29 31.76
三丰智能 18.33 25.68 27.55 19.69
德马科技 23.16 27.75 27.69 28.27
中科微至 未披露 38.27 38.27 42.61
新元科技 27.36 35.43 36.61 30.28
兰剑智能 37.52 37.10 40.55 43.63
平均值 22.92 30.49 29.19 27.57
1-31
公司名称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
东杰智能 25.35 29.27 31.64 26.36
根据以上数据，绘制同行业同期综合毛利率变动趋势图，如下所示：
2018 年-2021 年 6 月同行业公司毛利率变动趋势
50.00
45.00
40.00
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
-
2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
机器人 今天国际 天奇股份 *ST华昌 五洋停车
三丰智能 德马科技 新元科技 兰剑智能 东杰智能
报告期内，公司综合毛利率与可比上市公司综合毛利率平均值相比差异不大。
同时，受行业内产品特性的影响，可比上市公司也通常都是生产和销售大型、非
标准、定制化的产品，因单个产品或项目性能要求、执行难度和客户行业等因素
不同，导致产品毛利率在各年份之间差异较大。2018年至2020年，同行业公司综
合毛利率呈现稳步上升的趋势，与同行业可比上市公司相比，2020年公司综合毛
利率略低于同行业公司平均水平，且较2019年有所下降，主要原因是2020年受新
冠疫情防控政策影响，部分项目工期有所延长，增加生产成本的投入，另外本年
完工的江西大乘汽车总装、成都丰田总装等重大项目毛利率较低。与同行业可比
上市公司相比，公司综合毛利率的波动幅度基本保持合理、稳定的区间。
（三）营业收入和净利润增长是否具有可持续性
1、最新一期业绩情况
公司最近一期的业绩情况列示如下：
单位：万元
经营业绩指标 2021年1-6月 2020年1-6月 变动率
营业收入 54,066.76 40,460.53 33.63%
净利润 4,208.75 3,495.59 20.40%
1-32
经营业绩指标 2021年1-6月 2020年1-6月 变动率
归属于上市公司股东的净利润 4,246.31 3,517.16 20.73%
归属于上市公司股东的扣除非经常
3,059.97 2,738.21 11.75%
性损益的净利润
净资产收益率 2.75% 2.48% 10.89%
毛利率 25.35% 29.27% -13.39%
2021年1-6月，公司实现营业收入54,066.76万元，比上年同期增加33.63%，
归属于上市公司股东净利润4,246.31万元，比上年同期增加20.73%。
2、营业收入和净利润增长具有可持续性的合理性分析
（1）行业发展空间广阔，未来宏观环境基础良好
公司所处行业具有广阔的发展空间和发展可持续性，为公司可持续发展提供
了良好的宏观环境基础。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016
版)》和《战略性新兴产业分类(2018)》，公司所属行业为“高端装备制造产业”
中的“智能制造装备产业”。装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术
装备的基础性、战略性产业。近年来，为进一步推动包括工业自动化及机器人产
业在内的高端装备制造业的健康快速发展，国家及地方政府陆续推出多项支持高
端装备制造业的引导政策，为产业发展营造了良好的外部环境。如2021年工信部
发布的《“十四五”智能制造发展规划》(征求意见稿)，指出智能制造是制造强
国建设的主攻方向，到2025年，实现规模以上制造业企业基本普及数字化，重点
行业骨干企业初步实现智能转型；到2035年，实现规模以上制造业企业全面普及
数字化，骨干企业基本实现智能转型。公司所处行业的发展迎来了历史重大机遇。
（2）公司竞争优势明显，有望进一步提升市场份额
近年来，公司加大研发投入，在技术、产品和业务方面进行了可持续性发展
的良好布局。公司建立了完善的产品相关软硬件开发平台及技术与制造体系，包
括智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能立体停车系统、智能涂装系统、
智能信息系统集成与研发等领域，各业务板块发展具有良好的协同效应。
公司拥有并不断拓展丰富、优质的境内外知名客户资源，能保证公司的竞争
优势。公司项目经验丰富，经过近二十年的技术革新和经验积累，凭借大量与下
1-33
游各行业龙头企业成功的合作经验，已经在国内建立了良好的品牌和客户优势。
公司服务客户包括Daimler AG、威马汽车、大众汽车、山西汾酒、安徽口子酒业、
衡水老白干酒业等所处行业内知名公司。基于公司已有的竞争优势，公司有望在
行业中进一步提升市场份额，增强盈利能力。
综上所述，公司的营业收入和净利润增长具有可持续性。
三、结合公司业务经营、公司资产状况、应收账款回收、现金流状况等情
况，说明未来是否存在较大的债券兑付风险，公司是否有相应的应对措施
（一）未来债券兑付风险较小
1、公司经营业绩持续向好
2018 年至 2020 年，公司一直注重核心产品的发展，主营业务收入和净利润
水平稳定增长，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 54,066.76 103,451.59 73,632.22 69,810.49
净利润 4,208.75 10,965.59 9,078.25 6,327.32
归属于母公司所有者的净利润 4,246.31 10,353.55 9,052.01 6,376.33
2018 年至 2021 年 6 月，公司营业收入分别为 69,810.49 万元、73,632.22 万
元、103,451.59 万元和 54,066.76 万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 6,376.33 万元、9,052.01 万元、10,353.55 万元和 4,246.31 万元，两者均呈稳定
上升的趋势。基于现阶段广阔的行业发展空间、先进的技术优势、稳定且经验丰
富的项目管理团队、丰富优质的客户资源及充足的在手订单，公司业绩有持续向
好的趋势，债券兑付的风险较小。
2、公司资产状况
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 50.94%、54.36%、
56.14%和 58.04%。报告期内，公司资产结构整体保持稳定，公司流动资产占比
较高，公司资产流动性整体较好。
1-34
（1）资产流动性整体较好
公司流动资产主要为货币资金、应收账款、合同资产和存货，合计占比在
90%以上，变现能力较强。主要流动资产金额及占比情况列示如下：
单位：万元、%
2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目 占流动资 占流动资 占流动资 占流动资
金额 金额 金额 金额
产比例 产比例 产比例 产比例
货币资金 28,394.13 15.46 27,484.82 16.39 29,263.47 22.77 11,951.88 11.91
应收账款 62,874.55 34.22 62,162.43 37.07 45,938.38 35.75 31,000.76 30.90
存货 41,861.30 22.79 39,993.28 23.85 43,386.71 33.76 47,166.74 47.01
合同资产 24,173.89 13.16 25,098.29 14.97 - - - -
合计 157,303.87 85.63 154,738.82 92.28 118,588.56 92.28 90,119.38 89.82
（2）资产周转能力较强
报告期内，公司主要资产周转能力指标及具体情况如下：
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
应收账款周转率 0.86 1.91 1.91 2.51
存货周转率 0.99 1.76 1.11 1.50
注：上表财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款价值＋期末应收账款价值）÷2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货＋期末存货）÷2]
近两年来，应收账款周转率稳中略降，主要系大型项目客户结算回款流程较
长，应收账款变动幅度大于营业收入变动幅度；存货周转率呈上升趋势，主要系
存货管理水平提升。总体来看，公司的资产结构流动性总体上保持稳健，资产周
转能力较为良好，有能力应对可能出现的债券兑付风险。
3、公司偿债能力较强
报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下：
2021年 2020年 2019年 2018年
项目
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 1.26 1.28 1.51 1.30
速动比率 0.97 0.97 0.99 0.67
资产负债率（合并）（%） 50.66 48.74 40.55 44.05
注：上表财务指标的计算方法如下：
1-35
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-其他流动资产-存货）/流动负债；
截至报告期末，公司流动比率均大于 1，速动比率接近 1，资产负债率保持
在合理区间，短期偿债能力指标处于良好健康的状态，短期偿债能力较强。
4、应收账款回收风险较小
随着业务规模的扩张，公司应收账款增长较快，报告期各期末，应收账款账
面价值分别为 31,000.76 万元、45,938.38 万元、62,162.43 万元和 62,874.55 万元。
由于公司客户主要为汽车生产和工程机械等大型生产企业，为维护与客户的
长期合作关系，获取客户的长期订单，公司在合作过程中存在适当延长信用期的
情况。报告期内，公司主要客户的经营及资产规模较大，信誉良好，从中长期来
看应收账款的最终回收风险较小，报告期各期公司实际核销的应收账款坏账金额
均较低，2021 年 1-7 月，公司应收账款回款金额为 22,995.65 万元，占 2020 年末
应收账款余额 30.77%，本期应收账款期后回款金额较上年同期明显上升，公司
已进一步加强对销售回款的管理。
5、现金流分析
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 4,348.74 5,561.34 1,251.61 891.43
归属于母公司所有者的净利润 4,246.31 10,353.55 9,052.01 6,376.33
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司持续盈利，公司经营
活动产生的现金流量净额分别为891.43万元、1,251.61万元、5,561.34万元和
4,348.74万元；2018年至2020年公司经营活动产生的现金流量净额逐年向好，2021
年1-6月，公司经营活动现金流量净额较上年同期明显增长，由负转正，主要系
2021年上半年公司加强对应收账款的回款管理，销售商品、提供劳务收到的现金
较上年同期涨幅较大。
综上所述，公司经营情况良好，业务规模逐渐扩大；流动资产占总资产比例
较高，流动资产中货币资金、应收账款及合同资产占比高，流动性强；应收账款
回收风险较小，实际发生坏账的比例较低，符合公司的业务特征；报告期各期，
公司经营活动现金流量净额为正且处于上升趋势，因此公司未来不存在较大的债
1-36
券兑付风险。
（二）公司针对债券兑付风险的应对措施
1、公司盈利能力和发展前景良好，现金流预期良好
报告期内，公司业务规模不断扩大，盈利能力持续增强。报告期各期，公司
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,951.66 万元、7,987.79
万元、8,842.08 万元与 3,059.97 万元，经营活动现金流量净额分别为 891.43 万
元、1,251.61 万元、5,561.34 万元与 4,348.74 万元，公司实现了经营业绩和经营
活动现金流的稳定增长。发行人所处智能装备制造行业，系国家大力支持发展产
业，发展前景良好，未来随着募投项目的实施，公司的经营效率、综合实力将得
到进一步加强，业务的持续良性发展将产生持续稳定的现金流，从而保障偿债能
力，控制偿债风险。
未来随着募投项目的实施，公司将进一步补充产能缺口，扩大销售规模，优
化产品结构，提升生产经营效率，稳步提升的经营业绩和盈利能力将产生持续稳
定的现金流，公司能够进一步保障偿债能力，控制偿债风险。
2、随着公司规模的扩大，公司融资能力也将进一步提升
2018 末至 2021 年 6 月末，公司资产总额分别为 196,972.23 万元、236,376.76
万元、298,683.10 万元和 316,543.95 万元，净资产分别为 110,197.88 万元、
140,527.59 万元、153,116.30 万元和 156,169.73 万元，公司资产规模稳步提升，
公司的融资能力和融资额度也将进一步提升。
同时，作为上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，具有
较为丰富的融资工具和较强的再融资能力，可通过资本市场进行直接的股权和债
务融资。
3、现金及易变现资产偿债保障
公司财务政策较为稳健，注重对流动性的管理，在现金流量不足且无法及时
获得外部融资的情况下，公司可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充
来源。
1-37
4、制定并严格执行资金管理计划
公司将指定专人负责募集资金及偿债资金的归集、管理工作，负责协调本次
债券本息的偿付工作。公司将做好财务规划，合理安排筹资、投资计划，在年度
财务预算中落实本次转债本息的兑付资金，同时加强对应收款项的管理，增强资
产的流动性，以保障公司在兑付日前能够获得充足的资金用于清偿全部到期应付
的本息。
发行人偿债能力良好，并制定了相应债券偿付风险应对措施，未来债券到期
兑付风险较小。
四、公司2021年1-6月经营业绩同比变动情况及合理性，与公司业务特点相
符合性说明以及与同行业上市公司一致性说明
（一）公司2021年1-6月经营业绩同比变动情况以及符合公司业务特点
1. 公司 2021 年半年度经营业绩是否符合公司业务特点
公司 2021 年第一季度的经营业绩同比变动情况，列示如下：
2021 年 2020 年
经营业绩指标 变动率
1-6 月 1-6 月
营业收入(万元) 54,066.76 40,460.53 33.63%
净利润(万元) 4,208.75 3,495.59 20.40%
归属于上市公司股东的净利
4,246.31 3,517.16 20.73%
润(万元)
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润(万 3,059.97 2,738.21 11.75%
元)
净资产收益率(%) 2.75 2.48 10.89%
毛利率(%) 25.35 29.27 -13.39%
每股收益(元) 0.10 0.09 11.11%
2020 年半年度和 2021 年半年度，公司营业收入分别为 40,460.53 万元和
54,066.76 万元，增长率为 33.63%，主要原因为（1） 2021 年 1-6 月较上年同期
智能涂装生产系统和智能立体停车系统业务明显增长；（2）2020 年 10 月底并
购重组中集智能，2021 年 1-6 月增加智能信息系统集成与研发；归属于上市公司
1-38
股东的净利润分别为 4,246.31 万元和 3,517.16 万元，增长率为 11.75%。营业收
入和净利润的增长趋势保持一致，符合公司业务特点。
（二）公司 2021 年半年度经营业绩与同行业上市公司的比较情况
公司与同行业多数可比上市公司经营业绩指标变动趋势相比不存在显著差
异，同行业上市公司的主要经营业绩指标列示如下：
公司名称 经营业绩指标 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动率(%)
营业收入(万元) 119,521.02 123,454.90 -3.19
净利润(万元) -17,448.47 13,410.21 -230.11
机器人 每股收益(元) -0.13 0.08 -249.71
净资产收益率(%) -15.97 3.18 -601.97
毛利率(%) 12.56 27.82 -54.85
营业收入(万元) 59,767.07 36,162.32 65.27
净利润(万元) 3,901.58 4,863.76 -19.78
今天国际 每股收益(元) 0.14 0.18 -22.22
净资产收益率(%) 5.85 6.08 -3.78
毛利率(%) 26.04 32.59 -20.10
营业收入(万元) 185,120.92 157,074.12 17.86
净利润(万元) 7,899.28 1,002.24 688.16
天奇股份 每股收益(元) 0.21 0.03 600.00
净资产收益率(%) 6.41 1.17 446.21
毛利率(%) 19.26 18.36 4.92
营业收入(万元) 78,147.20 71,537.59 9.24
净利润(万元) -12,291.54 -8,555.41 43.67
*ST 华昌 每股收益(元) -0.21 -0.15 38.64
净资产收益率(%) -535.41 -100.00
毛利率(%) 13.43 8.39 59.98
营业收入(万元) 70,587.28 65,050.94 8.51
五洋停车 净利润(万元) 6,743.43 9,295.70 -27.46
每股收益(元) 0.06 0.12 -49.46
1-39
公司名称 经营业绩指标 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动率(%)
净资产收益率(%) 4.76 6.56 -27.52
毛利率(%) 28.64 34.20 -16.25
营业收入(万元) 61,941.19 70,487.47 -12.12
净利润(万元) 5,707.33 3,456.27 65.13
三丰智能 每股收益(元) 0.04 0.03 33.33
净资产收益率(%) -54.42 4.76 -1,243.94
毛利率(%) 18.33 24.35 -24.75
营业收入(万元) 58,692.67 31,187.19 88.19
净利润(万元) 3,885.05 1,454.56 167.10
德马科技 每股收益(元) 0.45 0.17 164.71
净资产收益率(%) 10.11 7.69 31.47
毛利率(%) 23.16 29.44 -21.31
营业收入(万元) 33,966.13 17,157.71 97.96
净利润(万元) 3,407.15 593.60 473.98
新元科技 每股收益(元) 0.14 0.04 250.00
净资产收益率(%) -28.96 4.50 -743.79
毛利率(%) 27.36 36.00 -24.00
营业收入(万元) 18,592.51 14,540.59 27.87
净利润(万元) 1,665.80 3,015.24 -44.75
兰剑智能 每股收益(元) 0.23 0.55 -58.18
净资产收益率(%) 8.13 20.17 -59.71
毛利率(%) 37.52 40.55 -7.49
营业收入(万元) 54,066.76 40,460.53 33.63
净利润(万元) 4,208.75 3,495.59 20.40
东杰智能 每股收益(元) 0.10 0.09 11.11
净资产收益率(%) 2.75 2.48 10.89
毛利率(%) 25.35% 29.27% -13.39
注：截至本回复出具日，中科微至尚未披露 2021 年 1-6 月财务数据
以上列示的 9 家同行业上市公司中，有 7 家营业收入实现增长，有 5 家净利
1-40
润实现增长，有 2 家毛利率实现增长。总体来看，同行业上市公司 1-6 月的经营
业绩总体比去年同期有所提高，公司 2021 年 1-6 月的经营业绩变动情况基本与
同行业上市公司保持一致。
五、风险提示补充之内容
公司在募集说明书“第三节风险因素”之“四、财务风险”之“（六）经营
业绩未来无法持续高增长的风险”进行了补充披露，具体如下：
（六）经营业绩未来无法持续高增长的风险
公司核心业务存在生产周期较长、回款周期较长的特性，存在营业收入变
动与净利润变动幅度以及净经营活动现金流与营业收入、净利润变动不完全匹
配的情形。此外，公司所属智能成套装备行业的产品以非标准产品为主，存在
着因行业内公司各自发展战略、定位，细分目标客户群体并不一致，呈现在营
业收入变动趋势上也不完全一致。
2018年-2020年，公司营业收入分别69,810.49万元、73,632.22万元、
103,451.59万元，归属于母公司股东的净利润6,376.33万元、9,052.01万元、
10,353.55万元，维持了较高水平的增长趋势。未来公司市场拓展未达预期、应
收账款持续增加以及应收账款回款发生延迟或坏账，将导致公司营业收入、净
利润无法保持报告期内的较高增速，甚至出现下滑的风险。
公司在募集说明书“第三节 风险因素”之“六、与本次发行可转债相关的
风险”之“（一）违约风险”进行了补充披露，具体如下：
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内面
临较大的现金支出压力，若受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，公司
经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而不能从预期的还款来源获得足够
的资金，加之本次发行的可转债未提供担保，可能影响公司对可转债本息的按时
足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
1-41
公司一直非常重视经营效率，保证业务的持续良性发展。公司也持续寻求
包括本次募集主要投资项目在内的优质项目考察、投入，稳步提升的经营业绩
和盈利能力，保证公司有足够的稳定的现金流、控制风险，但是市场竞争存在
一定复杂多变性，未来如果公司募投项目未达预期或经营状况出现恶化，当债
券到期且存在较大金额未转股的情形下，将会产生本次可转债无法兑付的风险。
六、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
（一）查阅了公司报告期内的审计报告及财务报表，核实公司营业收入、净
利润、经营活动产生的现金流量净额的变动情况；
（二）查阅了公司年报及季报等公告文件，核实公司报告期内业绩变化情况；
（三）访谈公司财务负责人，了解公司对未来业绩情况的看法，询问公司是
否有应对债券兑付风险的相关措施；
（四）复核加计现金流量表基础数据是否正确，将有关数据和会计报表及附
注、辅助账簿等核对并分析，复核现金流量分类的合理性；
（五） 对公司收入结构、毛利率和期间费用率等情况进行分析；核查营业
收入变动、净利润变动、经营活动现金流量净额变动的合理性，以及是否符合公
司的经营特点；
（六）通过公开数据查询同行业上市公司的毛利率和经营业绩情况，分析公
司的毛利率变动趋势和经营业绩的可持续性，同时是否与同行业上市公司一致。
经核查，保荐机构认为：
（一）报告期内，公司归母净利润与营业收入增长趋势，经营活动现金流量
净额与营业收入、净利润变动符合公司的实际情况，公司净利润、经营活动现金
流量真实反应了公司的实际情况；
（二）公司毛利率水平波动合理性，变动趋势符合行业的实际情况，公司营
业收入和净利润增长具有可持续性；
1-42
（三）公司盈利能力和发展前景良好，现金流预期良好，公司融资能力较强，
公司业绩有持续向好的趋势，债券兑付的风险较小。公司已在募集说明书中补充
有关本次可转债无法兑付的重大风险提示。
（四）2021 年 1-6 月公司营业收入和净利润较 2020 年 1-6 月的增长趋势保
持一致，符合公司业务特点，2021 年 1-6 月的经营业绩变动情况与同行业上市公
司基本保持一致。公司已在募集说明书中补充有关经营业绩未来无法持续高增长
的风险提示。
1-43
问题4
报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为28,883.27万元、28,883.27万
元、29,996.44万元和29,996.44万元。主要系对外收购常州海登赛思涂装设备
有限公司（以下简称常州海登）、深圳中集智能科技有限公司公司形成，报告
期内发行人均未计提商誉减值准备。常州海登主要从事智能涂装系统业务。报
告期内，发行人智能涂装生产系统收入分别为27,535.05万元、26,276.36万元、
17,831.02万元和6,544.06万元，呈逐年下降趋势。根据申报材料，2020年智能
涂装生产系统收入较去年同期降低32.14%，系2020年受新冠疫情影响，黄冈项
目、衡阳威马项目施工进度有所放缓所致。
请发行人补充说明：（1）结合行业景气度、资产整合效果、实际经营状况、
财务状况等，说明报告期内对商誉减值的测试情况，减值测试方法、关键建设
及参数是否合理，是否存在减值迹象，是否与资产组的实际经营情况和行业整
体情况相符；（2）结合疫情具体影响情况、销售数量、单价、同行业公司情况
等说明智能涂装生产系统收入逐年下降的原因及合理性，在经营业绩持续下滑
的情况下发行人对常州海登未计提商誉减值准备的原因及合理性。
请发行人就商誉计提减值进行重大风险提示。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合行业景气度、资产整合效果、实际经营状况、财务状况等，说明
报告期内对商誉减值的测试情况，减值测试方法、关键建设及参数是否合理，
是否存在减值迹象，是否与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符；
（一）常州海登
1、行业景气度
常州海登主要为汽车行业提供大型智能涂装生产线工程设计、设备和工艺开
发、系统集成和调试服务，以及非标涂装设备的制造业务。
（1）汽车工业的固定资产投资情况
1-44
根据国家统计局数据，2012-2018 年，我国汽车制造业固定资产投资持续增
长，从 8,004.20 亿元增长至 13,558.44 亿元，年均复合增长率达 9.18%。2018 年
我国汽车制造业的固定资产投资增长速度放缓，2019 年和 2020 年，增长处于停
滞状态。未来，随着宏观经济企稳回升，传统汽车销量边际好转，新能源汽车在
国家政策驱动下继续保持较快增长，行业的盈利能力将逐步恢复，整车及零部件
厂商投资意愿有望增强，汽车制造业固定资产投资完成额有望恢复增长状态。
2012-2020 年我国汽车制造业固定资产投资额情况
16,000 20%
13,558.44 13,355.06
14,000 15.84% 14.15% 13,099.94 15%
12,036.91 11,699.03
12,000 11,527.48 10%
10,098.65 8.83%
10,000 9,272.06
8,004.20 8.91% 4.42% 5%
3.50%
8,000
0%
6,000 -1.50%
-5%
4,000
2,000 -10%
-12.40%
- -15%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
中国汽车制造业固定资产投资总额（亿元） 同比增速（%）
数据来源：国家统计局
（2）未来我国汽车整车制造装备对智能涂装成套装备的需求将保持增长
据世界汽车组织 OICA 统计，虽然我国汽车产销量连续多年稳居全球第一。
从汽车保有量来看，截至 2020 年 12 月底，我国每千人汽车保有量已达 200 辆，
而美国 2018 年千人汽车保有量已达到 780 辆。而澳大利亚、意大利、加拿大、
日本等较为成熟的汽车市场千人汽车保有量在 600 辆左右。与发达国家相比，我
国人均汽车保有量明显较低，居民对汽车的需求仍有很大的提升空间。随着我国
城市化率的进一步提高以及人均收入的不断提升，我国汽车需求增长空间依然较
大，特别是在三四线城市以及富裕的村镇。因此，未来我国汽车产业增速仍然有
可能保持平稳增长。
新能源车兴起将带来新增长点。新能源汽车包括纯电动汽车、增程式电动汽
1-45
车、混合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢发动机汽车、其他新能源汽车等。我
国的新能源汽车产量和销量均位居世界前列，2012 年我国新能源汽车销量为 1.28
万辆，2020 年增长至 136.70 万辆，年均增长率达 79.30%。通过多年来对新能源
汽车整个产业链的培育，各个环节逐步成熟，丰富和多元化的新能源汽车产品不
断满足市场需求，使用环节也在逐步优化和改进，在这些措施之下，新能源汽车
越来越受到消费者的认可。2020 年，新能源汽车销量为 136.70 万辆，同比增长
10.90%，增速较 2019 年实现了由负转正。
2013-2020 年中国新能源汽车销量及增速情况
160.00 400.00%
136.70 350.00%
140.00 342.90%
323.80% 125.60
120.60
300.00%
120.00
250.00%
100.00
77.70 200.00%
80.00
150.00%
60.00 50.70
100.00%
40.00 33.10 61.70%
53.00% 53.30% 50.00%
35.20%
20.00 10.90%
0.00%
7.50 -4.00%
1.80
0.00 -50.00%
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
中国新能源汽车销量（万辆） 增长率
数据来源：中国汽车工业协会
全球范围内，2016 年全球新能源汽车销售 92.00 万辆，2020 年全球新能源
汽车销量达到 324.00 万辆，2020 年较 2019 年同比增长 46.61%。其中，中国是
全球新能源乘用车第一大国，比亚迪、北汽、上汽、吉利等汽车品牌均位列全球
新能源汽车销量 TOP20。
1-46
2016-2025 年全球新能源汽车销量及预测
1,200.00 1,154.00
1,000.00 910.00
800.00
700.00
600.00 540.00
366.00
400.00 324.00
193.00 221.00
200.00 126.00
92.00
-
2016 2017 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
全球新能源汽车销量（万辆）
数据来源：高工产业研究院（GGII）
根据 2017 年 4 月工业和信息化部、发改委、科技部印发的《汽车产业中长
期发展规划》通知，到 2020 年，新能源汽车年产销达到 200 万辆；到 2025 年，
新能源汽车占汽车产销 20%以上。根据 2016 年中国汽车工程学会年会发布的《节
能与新能源汽车技术路线图》规划，预计到 2025 年和 2030 年，新能源汽车年销
量将分别达到 525 万辆、1,520 万辆，渗透率达到 15%、40%。
根据中国产业信息网数据，2012 年我国新能源汽车销量为 1.28 万辆，2020
年增长至 136.70 万辆，年均增长率达 79.30%。在能源结构调整以及行业发展的
大趋势下，中国政府也积极的推动了新能源汽车产业的发展，出台了大量扶持政
策，并给予了车企与消费者大量购置补贴、税收减免与财政补贴等优惠政策，在
很大程度上促进了新能源汽车的市场的高速发展。2020 年 11 月，国务院办公厅
印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，提出坚持电动化、网联化、
智能化发展方向，以融合创新为重点，突破关键核心技术，优化产业发展环境，
推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。在《新能源汽
车产业发展规划（2021-2035 年）》大力推动下，新能源汽车未来将有望迎来持续
快速增长。未来新能源汽车产业仍将是中国乃至全球汽车汽车产业发展的重点，
且仍将具有广阔的发展前景。
1-47
未来随着我国汽车行业制造业固定资产投资额的增加、新能源车的兴起以及
相关制造装备对外依存度的逐步降低，国内优秀的智能涂装系统供应商将迎来发
展空间，行业景气度较高。
2、资产整合效果
为实现行业的整合、转型升级，向产业链下游的延伸的战略目标，东杰智能
于2018年4月收购常州海登100%股权。收购完成后，公司增加了整体资产规模，
优化了产业结构，落实了公司进入智能物流涂装系统领域的发展规划。
本次重组完成后，公司借助常州海登在汽车智能生产线领域的技术优势、品
牌优势和客户资源优势，加速推进了公司的产品线扩展、业务延伸和市场覆盖。
具体来看，上市公司形成包括输送线、总装生产线、涂装生产线等汽车行业用户
产线建设所需的多款产品，有利于提升取得大额订单的能力；同时，公司与常州
海登现有的产品和市场具有较强的互补性，有利于充分发挥互补优势，扩大业务
规模。
在经营及财务状况方面，常州海登的净资产从2017年末的7,237.71万元增加
至2021年6月末的41,928.91万元，净利润由2017年度的3,602.97万元增长至2020
年度的4,108.97万元，净资产规模和盈利能力均实现了较大规模的增长。
公司收购常州海登的业绩承诺期为2017年-2019年，常州海登在2017年-2019
年实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为3,534.86万元、
4,842.47万元、6,121.65万元，已在承诺期内完成业绩承诺。
3、报告期内经营及财务状况
报告期内，常州海登主要为汽车行业提供大型智能涂装生产线工程设计、设
备和工艺开发、系统集成和调试服务，以及非标涂装设备的制造业务，最近三年
主营业务方向和产品类型未发生重大变化，经营状况平稳。报告期各期，常州海
登的经营及财务状况如下所示：
单位：万元
2021年6月30日 2020年12月31 2019年12月31 2018年12月31
项目
/2020年1-6月 日/2020年度 日/2019年度 日/2018年度
资产总额 65,285.14 72,128.52 57,121.24 39,656.32
1-48
负债总额 23,356.22 30,665.10 18,885.17 27,472.64
所有者权益总额 41,928.91 41,463.42 38,236.07 12,183.67
营业收入 13,133.87 18,571.88 26,313.09 30,355.86
营业成本 10,430.15 10,174.66 15,880.48 22,328.98
净利润 959.30 4,464.46 6,151.50 4,868.22
4、对商誉减值的测试情况
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，商誉减值测试结论如下：
2018 年末，根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《常州海登赛思
涂装设备有限公司商誉减值测试涉及的含商誉资产组可回收价值资产评估报告》
(开元评报字〔2019〕176 号)，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为
53,517.00 万元，高于账面价值 18,547.23 万元，商誉并未出现减值损失。
2019 年末，根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《评估报告》（开
元评报字〔2020〕175 号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为
45,380.00 万元，高于账面价值 10,850.84 万元，商誉并未出现减值损失。
2020 年末，根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《评估报告》（开
元评报字〔2021〕252 号），东杰智能申报的合并常州海登形成的包含商誉的资
产组或资产组组合可收回金额为 40,023.00 万元，较账面价值高 5,541.49 万元，
商誉并未出现减值损失。
（1）减值测试方法
根据《企业会计准则第8号资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》
的相关规定，评估所选用的价值类型为资产组组合可回收价值，可回收价值根据
资产的公允价值减去处置费用的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。基于企业对资产组的预计安排、经营规划及盈利预测等，常州海登
减值测试以资产组预计未来净现金流量现值作为资产组的可回收价值，资产组预
计未来现金流量的测算采用收益法。
（2）测试关键假设
根据评估准则的规定，评估机构在充分分析常州海登的资本结构、经营状况、
1-49
历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展
前景对资产组价值影响等方面的基础上，进行必要的分析、判断和调整，在考虑
未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。
1）前提条件假设
①公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，资产评估专业人员根据评
估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行评估。
②公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
③持续经营假设
持续经营假设是假定评估对象所涉及的资产按其目前的模式、规模、频率、
环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估
对象所面临的市场条件或市场环境。
2）一般条件假设
①假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行
业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无重
大变化。
②假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成
1-50
重大不利影响。
3）特殊条件假设
①假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。
②假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会
计政策在所有重要方面基本一致。
③假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围
（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务
的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
④假设资产组的经营管理者是尽职的，且有能力担当其职务和履行其职责；
并假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司
服务。
⑤假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。
⑥假设委托人及相关单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预
测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
⑦假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年
中时点。
⑧资产评估专业人员对委估资产的勘察仅限于其外观和使用状况，并未对结
构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以委估资产内在质
量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设条件。
⑨假设被评估单位租赁用房到期可以顺利续租。
⑩假设委估资产组经营单位获得的高新技术企业资质有效期到期后可顺利
续期。
经比对， 报告期内常州海登商誉减值测试关键假设不存在重大差异， 符合
评估准则的相关规定。
5、关键参数及合理性分析
1-51
（1）预测期
项目 预测期 永续期
2018年度 2019-2023年 2024年及其以后年度
2019年度 2020-2024年 2025年及其以后年度
2020年度 2021-2025年 2026年及其以后年度
报告期内，常州海登资产组商誉减值测试预测期均为 5 年，假设第 6 年以
后各年与第 5 年持平，收益期为无限期。近三年的预测期及收益期保持一致，
符合评估准则的相关规定，不存在重大差异。
（2）现金流量关键参数及合理性分析
根据资产组在减值测试时点所处行业的景气度、资产整合效果及实际经营情
况，对资产减值测试模型下现金流量估测中的营业收入、营业成本、税金及附加、
主要期间费用、折现率等关键参数的合理性分析如下：
1）2020年
①营业收入预测
常州海登 2018 年至 2020 年营业收入情况如下：
单位：万元
项目/年份 2018 年 2019 年 2020 年
常州海登合并对外收入 30,355.86 26,313.09 18,571.88
营业收入预测总体分为两部分：首先是截至评估基准日在手未完成订单的未
来收入预测，其次是未来获取新增订单产生收入预测。
A、在手未完成订单的未来收入预测
截至评估基准日常州海登在手未完成订单及未来产生收入预测情况如下：
单位：万元
截至 2020
序 年 12 月 31
项目 客户 2021 年 2022 年 2023 年
号 日待完成收
入
威马汽车黄冈基 湖北星晖新能源
1 126.31 126.31 - -
地涂装废气处理 智能汽车有限公
1-52
设备改造项目 司
威马汽车科技
湖南衡阳-涂装车
2 （衡阳）有限公 10,765.56 8,407.08 2,358.48
间工艺设备总包
司
PSAOpelX250pai P&S Management
3 4,759.10 4,759.10
ntshopproject GmbH
威马汽车科技
绵阳基地涂装车
4 （四川）有限公 17,345.13 5,203.54 6,938.05 5,203.54
间工艺设备总包
司
威马汽车温州基
地 APE-4 车身输 威马汽车制造温
5 212.39 212.39
送线及凸焊区改 州有限公司
造项目
威马汽车温州基
威马汽车制造温
6 地 APE-4 涂装线 619.47 619.47
州有限公司
体改造项目
温州基地总装车
威马汽车制造温
7 间 APE-4 设备改 438.05 438.05
州有限公司
造项目
在手合同收入合
34,266.01 19,765.94 9,296.53 5,203.54
计
截至评估基准日北京海登无在手未完成订单。
B、未来获取新增订单产生收入预测
常州海登近年获取订单总体金额如下：
单位：万元
项目/年份 2018 年 2019 年 2020 年
常州海登合并订单金额 44,043 22,303 28,245
结合常州海登历史订单平均增长情况及可比上市公司近年收入平均增长情
况，预测未来年度获取订单情况如下：
单位：万元
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
常州海登合并订单金额 22,972 23,661 24,371 25,102 25,855
增长率 3% 3% 3% 3% 3%
假设未来订单将全部与常州海登签订，北京海登未来不再对外获取订单，仅
为常州海登提供完成订单相关服务并从常州海登获取订单。
按照常州海登历年完成大额订单的进度规律及常州海登自身预测，未来订单
1-53
产生收入大概按照以下规律：获取订单第一年、第二年、第三年分别完成订单收
入的 10%、60%、30%。
故以预计订单为基础，常州海登预计未来新增订单产生收入情况如下：
单位：万元
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
常州整体对外新增订单
22,972.24 23,661.41 24,371.25 25,102.39 25,855.46
（税后金额）
新增订单第一年产生收
2,297.22 2,366.14 2,437.13 2,510.24 2,585.55
入（10%）
新增订单第二年产生收
13,783.34 14,196.85 14,622.75 15,061.43
入（60%）
新增订单第三年产生收
6,891.67 7,098.42 7,311.38
入（30%）
常州海登预计新增收入
2,297.22 16,149.49 23,525.64 24,231.41 24,958.35
小计
北京海登未来订单均来自于常州海登，根据资产组管理层的计划及未来常州
海登收入增长情况，北京海登预计未来新增订单产生收入情况如下：
单位：万元
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
北京海登预计新增收入小计 1,000.00 1,050.00 1,102.50 1,157.63 1,215.51
C、综上，考虑常州海登与北京海登收入内部抵消后未来收入预测情况如下：
单位：万元
项目/年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
主营业务收入（常州） 22,063.16 25,446.02 28,729.18 24,231.41 24,958.35
主营业务收入（北京） 1,000.00 1,050.00 1,102.50 1,157.63 1,215.51
小计 23,063.16 26,496.02 29,831.68 25,389.04 26,173.86
抵消合计 1,000.00 1,050.00 1,102.50 1,157.63 1,215.51
合计 22,063.16 25,446.02 28,729.18 24,231.41 24,958.35
②营业成本的预测
营业成本预测总体分为两部分：首先是截至评估基准日在手未完成订单的未
来成本预测，其次是未来获取新增订单产生成本预测。
2018 年至 2020 年常州海登营业成本情况
单位：万元
1-54
项目/年份 2018 年 2019 年 2020 年
常州海登合并对外成本 22,328.98 15,880.48 10,174.66
成本率 73.56% 60.35% 54.79%
A、在手未完成订单的未来成本预测
常州海登及北京海登已开工的在手未完成订单的未来成本根据历史年度已
完工部分的成本率对未来成本进行预测；对于尚未开工订单，以近年类似项目成
本率对未来成本进行预测。
截至评估基准日常州海登在手未完成订单及未来将产生成本情况如下：
单位：万元
序
未完工合同 合同甲方 成本率 2021 年 2022 年 2023 年
号
威马汽车黄冈基地涂
湖北星晖新能源智
1 装废气处理设备改造 72.83% 91.99 - -
能汽车有限公司
项目
湖南衡阳-涂装车间工 威马汽车科技（衡
2 91.34% 7,679.42 2,154.35 -
艺设备总包 阳）有限公司
PSAOpelX250paintsh P&SManagementG
3 62.38% 2,968.73 - -
opproject mbH
绵阳基地涂装车间工 威马汽车科技（四
4 75.00% 3,902.65 5,203.54 3,902.65
艺设备总包 川）有限公司
威马汽车温州基地
威马汽车制造温州
5 APE-4 车身输送线及 70.00% 148.67 - -
有限公司
凸焊区改造项目
威马汽车温州基地
威马汽车制造温州
6 APE-4 涂装线体改造 70.00% 433.63 - -
有限公司
项目
温州基地总装车间 威马汽车制造温州
7 70.00% 306.64 - -
APE-4 设备改造项目 有限公司
在手合同成本合计 15,531.74 7,357.89 3,902.65
截至评估基准日北京海登无在手未完成订单。
B、未来获取新增订单产生成本预测
常州海登未来获取新增订单成本根据以前年度平均成本率为主要参考，具体
预测如下：
单位：万元
项目/年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
1-55
常州海登新增成本小计 17,024.94 17,855.05 19,194.32 15,750.42 16,222.93
北京海登未来获取新增订单产生营业成本率以近年在手订单产生的综合成
本率为主要参考，具体预测如下：
单位：万元
项目/年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
北京海登新增成本小计 200.00 210.00 220.50 231.53 243.10
综上，考虑常州海登与北京海登成本内部抵消后未来成本预测情况如下：
单位：万元
项目/年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
主营业务成本（常州） 17,024.94 17,855.05 19,194.32 15,750.42 16,222.93
主营业务成本（北京） 200.00 210.00 220.50 231.53 243.10
小计 17,224.94 18,065.05 19,414.82 15,981.94 16,466.03
抵消合计 1,000.00 1,050.00 1,102.50 1,157.63 1,215.51
成本合计 16,224.94 17,015.05 18,312.32 14,824.32 15,250.53
成本率 73.54% 66.87% 63.74% 61.18% 61.10%
③税金及附加预测
常州海登运营的税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、印花税、
地方教育费附加、房产税、城镇土地使用税、车船税等。预测时对城市维护建设
税、教育费附加、印花税、地方教育费附加参考历史年度上述税费占营业收入的
占比。房产税、城镇土地使用税、车船税、环保税较为稳定，故参考 2020 年的
实际发生额。
未来至稳定预测年度的税金及附加预测如下：
单位：万元
项目/年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
税金及附加（常州） 332.03 376.01 418.69 360.22 369.67
税金及附加（北京） 4.14 4.35 4.57 4.80 5.04
合计 336.18 380.36 423.26 365.02 374.71
④销售费用预测
常州海登的销售费用主要为日常经营产生招待费、售后服务费和销售佣金等，
根据历史财务数据及销售变动趋势分析，以及对其总体费用水平和各费用项目水
1-56
平逐项进行分析，销售费用预测参考了企业历史年度实际销售费用率情况，符合
企业经营情况。
未来至稳定预测年度的销售费用预测如下：
单位：万元
项目/年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
销售费用（常州） 538.26 620.79 700.88 591.15 608.89
销售费用（北京） 325.73 342.01 359.11 377.07 395.92
合计 863.98 962.80 1,060.00 968.22 1,004.81
⑤管理费用预测
常州海登的管理费用主要核算管理人员的工资、社保金、差旅费、招待费、
汽车费、折旧费、摊销费、租赁费、咨询费、安全生产费等。
通过对常州海登近年来管理费用的分析、归类、整理，将管理费用分为固定
管理费用和日常管理费用。固定管理费用以目前情况为基础考虑一定增长进行预
测，日常管理费通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未
来收入变化等因素进行预测。
主要日常管理费用项目预测方式如下：
常州海登赛思的管理人员根据 2020 年工资水平来看，人员足以满足预计未
来收入规模，无需再增加管理人员。未来年度工资根据 2020 年 12 月职工人数、
平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；
社保金根据 2020 年最新公司制定的管理人员缴费基数及规定公司承担各项
社保费率分别计算后加总得出，2021 年至 2025 年社保金按与工资同比例增长进
行预测。职工福利、职工教育金费和工会经费根据历史数据中占工资总额平均比
例与预测工资同比例增长。
差旅费、招待费、汽车费、通讯费等其他费用参照历史年度实际水平、被评
估企业未来年份业务发展趋势、并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变
化等因素预测。上述费用项目均以 2020 年实际发生金额为基数，预测年度保持
5%的增值。
主要固定管理费用项目预测方式如下：
因企业现有固定资产及无形资产规模已能够满足未来收入的增长，故折旧费
1-57
和摊销费按企业评估基准日现有固定资产、无形资产种类及各类资产经济寿命年
限综合计算确定。
未来至稳定预测年度的管理费用预测如下：
单位：万元
项目/年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
管理费用（常州） 789.43 832.77 892.89 885.50 921.50
管理费用（北京） 438.04 459.48 481.75 505.28 530.06
合计 1,227.47 1,292.26 1,374.64 1,390.78 1,451.56
⑥研发费用预测
常州海登的研发费用根据历史财务数据及变动趋势分析，以及对其总体费用
水平和研发项目的各项费用水平逐项进行分析，研发费用先考虑其占销售收入的
历史比例：若超过高新技术企业最低投入比例标准的，按照历史比例预测；若低
于高新技术企业最低投入比例标准的，按照最低投入比例标准预测。
未来至稳定预测年度的研发费用预测如下：
单位：万元
项目/年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
研发费用（常州） 992.63 1,144.82 1,292.53 1,090.18 1,122.88
研发费用（北京） - - - - -
合计 992.63 1,144.82 1,292.53 1,090.18 1,122.88
⑦财务费用预测
财务费用银行转账业务的手续费、汇兑损益及银行利息收入，在参考历史均
值的前提下，以前年度平均财务费用率对以后年度的财务费用进行估算，对未来
年度的财务费用仅预测银行手续费如下表所示：
单位：万元
项目/年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
财务费用（常州） 29.69 34.24 38.66 32.61 33.59
财务费用（北京） 1.08 1.13 1.19 1.25 1.31
合计 30.77 35.37 39.85 33.86 34.90
⑧折现率的估算
A、折现率估算模型
1-58
根据评估准则的规定，2020 年对常州海登商誉减值测试均采用税前加权平
均资本成本定价模型（WACC）进行测算，具体测算方法如下：
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝ Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rc：企业特定风险调整系数。
B、有关参数的估算过程。
a、估算无风险收益率
1-59
无风险收益率系当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一
种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益
率，即安全收益率。故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑
到股权投资一般并非短期投资行为，在中国债券市场选择从评估基准日至国债到
期日的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估
基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.0748%，作为无风险收
益率。
b、估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
市场风险溢价系投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是
市场预期回报率与无风险利率的差。经计算分析，采用 2011 年至 2020 年共十年
的几何平均收益率的均值 10.34%与同期剩余年限超过 10 年的国债到期收益率平
均值 4.16%的差额 6.18%作为市场风险溢价。
c、风险系数 Beta 的估算
评估机构 2020 年选取 Beta 系数的逻辑方法与 2019 年和 2018 年保持一致。
由于常州海登是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采用的方法
是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估对象
相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而估算
常州海登的 Beta 系数。选取参考企业的原则包括：参考企业发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；参考企业的股票截止评
估基准日已上市 5 年以上；参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；参考企
业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。根据上述标准，选取天奇股份、泰
尔股份、机器人等 3 家与常州海登在评估时点具有较强可比性的上市公司作为
参考可比企业。
根据 Wind 资讯的数据系统，以深沪 300 指数为衡量标准，计算的时间范围
为评估基准日前 60 个月，收益率计算方式为普通收益率，且剔除财务杆杠影响，
得到各可比公司无财务杆杠系数的 Beta 值。由历史数据估算出来的可比公司的
Beta 系数代表历史的 Beta 系数，根据上述参考企业资本结构均值的估算结果：
D/E＝16.00%。常州海登具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的
平均 BETA 值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝1.0755
1-60
d、特有风险收益率 Rc
企业特有风险调整系数的确定由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应
的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，
与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。在综
合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制
及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定特有风险调整系数为 2.00%。
e、股权收益率
股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(Rm -Rf)×评估对象具有财
务杠杆的 BETA＋特有风险超额收益率(Rc)＝4.0748%＋6.18%×1.0755＋2.00%＝
12.72%。
债务成本率目前按评估基准日当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借
中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.65%考虑。
d、加权资金成本（WACC）
预测期实际所得税率为 15%时：加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股
权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）＝12.72%×86.21%＋
4.65%×13.79%×（1－15%）＝11.51%，税前折现率为 13.1854%。
2）2019年
①营业收入预测
常州海登 2017 年至 2019 年营业收入情况如下：
单位：万元
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年
常州海登合并对外收入 38,317.40 30,355.86 26,313.09
营业收入预测总体分为两部分：首先是截至评估基准日在手未完成订单的未
来收入预测，其次是未来获取新增订单产生收入预测。
A、在手未完成订单的未来收入预测
截至评估基准日常州海登在手未完成订单及未来产生收入预测情况如下：
单位：万元
1-61
截至 2019
序 年 12 月 31
项目 客户 2020 年 2021 年 2022 年
号 日待完成收
入
贵州吉利新能源
汽车有限公司/贵
1 贵阳吉利 1,540.38 1,540.38 -
阳吉利汽车部件
有限公司
威马汽车制造温
2 温州威马项目 1,715.67 1,715.67 -
州有限公司
北京海登赛思工
黄冈威马基地车
3 业智能技术有限 2,368.32 2,368.32
身涂装车间
公司
德国奔驰戴姆勒
AG不莱梅汽车
4 Daimler AG. 3,361.53 3,361.53 -
零部件防护处理
生产线
奔驰（德国汉堡） 外方公司GEICO
5 108.83 108.83 - -
—法国奔驰 SPA 法国分支
项目工程设计服 P&S management
6 5.17 5.17 - -
务合同 GmbH
威马汽车黄冈基 湖北星晖新能源
7 地涂装废气处理 智能汽车有限公 1,132.74 679.65 339.82 113.27
设备改造项目 司
项目工程设计服 P&Smanagement
8 703.40 703.40
务合同 GmbH
湖南衡阳-涂装 威马汽车科技
9 车间工艺设备总 （衡阳）有限公 16,814.16 10,088.50 5,044.25 1,681.42
包 司
湖北星晖新能源
威马汽车黄冈基
10 智能汽车有限公 2,176.99 1,306.19 653.10 217.70
地小涂装
司
在手合同收入合
29,927.19 21,877.63 6,037.17 2,012.39
计
截至评估基准日北京海登在手未完成订单及未来将产生收入预测情况如下：
单位：万元
截至 2019 年
序
未完工合同 合同甲方 12 月 31 日 2020 年 2021 年 2022 年
号
待完成收入
温州威马涂装 常州海登赛思涂
1 163.62 163.62 - -
设备 装设备有限公司
1-62
设计合同—贵 常州海登赛思涂
2 292.80 292.80 - -
阳吉利 装设备有限公司
设计合同—温 常州海登赛思涂
3 252.15 252.15 - -
州威马 装设备有限公司
湖北星晖新能源
威马二期黄冈
4 智能汽车有限公 1,000.00 1,000.00 - -
基地
司
在手合同收入
1,708.58 1,708.58 - -
合计
B、未来获取新增订单产生收入预测
常州海登近年获取订单总体金额如下：
单位：万元
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年
常州海登合并订单金额 23,543 44,043 22,303
结合常州海登历史订单平均增长情况及可比上市公司近年收入平均增长情
况，预测未来年度获取订单情况如下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
常州海登合并订单金额 24,533 26,496 28,616 30,333 32,153
增长率 10% 8% 8% 6% 6%
假设未来订单将全部与常州海登签订，北京海登未来不再对外获取订单，仅
为常州海登提供完成订单相关服务并从常州海登获取订单。
按照常州海登历年完成大额订单的进度规律及常州海登自身预测，未来订单
产生收入大概按照以下规律：获取订单第一年、第二年、第三年分别完成订单收
入的 15%、70%、15%。
故以预计订单为基础，常州海登预计未来新增订单产生收入情况如下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
常州整体对外新增订单
24,533.46 26,496.14 28,615.83 30,332.78 32,152.75
（税后金额）
新增订单第一年产生收
3,680.02 3,974.42 4,292.37 4,549.92 4,822.91
入（10%）
新增订单第二年产生收
- 17,173.42 18,547.30 20,031.08 21,232.95
入（60%）
1-63
新增订单第三年产生收
- - 3,680.02 3,974.42 4,292.37
入（30%）
常州海登预计新增收入
3,680.02 21,147.84 26,519.69 28,555.42 30,348.23
小计
北京海登未来订单均来自于常州海登，根据资产组管理层的计划及未来常州
海登收入增长情况，北京海登预计未来新增订单产生收入情况如下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
北京海登预计新增收入小计 1,076.38 2,952.06 3,129.18 3,316.93 3,515.95
C、综上，考虑常州海登与北京海登收入内部抵消后未来收入预测情况如下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主营业务收入（常州） 25,557.65 27,185.01 28,532.08 28,555.42 30,348.23
主营业务收入（北京） 2,784.96 2,952.06 3,129.18 3,316.93 3,515.95
小计 28,342.61 30,137.07 31,661.26 31,872.35 33,864.18
抵消合计 1,784.96 2,952.06 3,129.18 3,316.93 3,515.95
合计 26,557.65 27,185.01 28,532.08 28,555.42 30,348.23
②营业成本的预测
营业成本预测总体分为两部分：首先是截至评估基准日在手未完成订单的未
来成本预测，其次是未来获取新增订单产生成本预测。
2017 年至 2019 年常州海登营业成本情况
单位：万元
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年
常州海登合并对外成本 30,760.13 22,328.98 15,880.48
成本率 80.28% 73.56% 60.35%
A、在手未完成订单的未来成本预测
常州海登及北京海登已开工的在手未完成订单的未来成本根据历史年度已
完工部分的成本率对未来成本进行预测；对于尚未开工订单，以近年类似项目成
本率对未来成本进行预测。
截至评估基准日常州海登在手未完成订单及未来将产生成本情况如下：
1-64
单位：万元
序
未完工合同 合同甲方 成本率 2020 年 2021 年 2022 年
号
贵州吉利新能源汽
车有限公司/贵阳
1 贵阳吉利 86.03% 1,325.16 - -
吉利汽车部件有限
公司
威马汽车制造温州
2 温州威马项目 81.85% 1,404.20 - -
有限公司
黄冈威马基地车身 北京海登赛思工业
3 76.70% 1,816.50 - -
涂装车间 智能技术有限公司
德国奔驰戴姆勒AG
4 不莱梅汽车零部件 戴姆勒AG公司 54.05% 1,816.78 - -
防护处理生产线
奔驰（德国汉堡）— 外方公司GEICO
5 62.76% 68.30 - -
法国奔驰 SPA 法国分支
项目工程设计服务 P&Smanagement
6 20.39% 1.05
合同 GmbH
威马汽车黄冈基地
湖北星晖新能源智
7 涂装废气处理设备 81.85% 556.26 278.13 92.71
能汽车有限公司
改造项目
项目工程设计服务 P&Smanagement
8 20.39% 143.43
合同 GmbH
湖南衡阳-涂装车间 威马汽车科技（衡
9 81.85% 8,256.97 4,128.49 1,376.16
工艺设备总包 阳）有限公司
威马汽车黄冈基地 湖北星晖新能源智
10 76.70% 1,001.85 500.93 166.98
小涂装 能汽车有限公司
在手合同成本合计 16,390.49 4,907.54 1,635.85
截至评估基准日北京海登在手未完成订单及未来将产生成本预测情况如下：
单位：万元
序
未完工合同 合同甲方 成本率 2020 年 2021 年 2022 年
号
常州海登赛思涂装
1 温州威马涂装设备 79% 128.76 - -
设备有限公司
设计合同—贵阳吉 常州海登赛思涂装
2 12% 34.46 - -
利 设备有限公司
设计合同—温州威 常州海登赛思涂装
3 12% 29.56 - -
马 设备有限公司
威马二期黄冈基地 湖北星晖新能源智
4 77% 767.00 - -
车身涂装车间 能汽车有限公司
在手合同成本合计 959.78 - -
1-65
B、未来获取新增订单产生成本预测
常州海登未来获取新增订单成本根据以前年度平均成本率为主要参考，具体
预测如下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
常州海登新增成本小计 2,661.70 15,295.91 19,181.28 20,653.69 21,950.40
北京海登未来获取新增订单产生营业成本率以近年在手订单产生的综合成
本率为主要参考，具体预测如下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
北京海登新增成本小计 1,941.55 2,058.04 2,181.52 2,312.41 2,451.16
综上，考虑常州海登与北京海登成本内部抵消后未来成本预测情况如下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主营业务成本（常州） 19,052.19 20,203.45 20,817.13 20,653.69 21,950.40
主营业务成本（北京） 1,941.55 2,058.04 2,181.52 2,312.41 2,451.16
小计 20,993.74 22,261.49 22,998.65 22,966.10 24,401.56
抵消合计 1,784.96 2,952.06 3,129.18 3,316.93 3,515.95
成本合计 19,208.78 19,309.43 19,869.47 19,649.17 20,885.61
成本率 72.33% 71.03% 69.64% 68.81% 68.82%
③税金及附加预测
常州海登运营的税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、印花税、
地方教育费附加、房产税、城镇土地使用税、车船税等。预测时对城市维护建设
税、教育费附加、印花税、地方教育费附加参考历史年度上述税费占营业收入的
占比。房产税、城镇土地使用税、车船税、环保税较为稳定，故参考 2019 年的
实际发生额。
未来至稳定预测年度的税金及附加预测如下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
税金及附加(常州) 120.65 125.52 129.56 129.63 134.99
税金及附加(北京) 43.08 45.66 48.40 51.31 54.38
1-66
合计 163.73 171.19 177.96 180.93 189.37
④销售费用预测
常州海登的销售费用主要为日常经营产生招待费、售后服务费和销售佣金等，
根据历史财务数据及销售变动趋势分析，以及对其总体费用水平和各费用项目水
平逐项进行分析，销售费用预测参考了企业历史年度实际销售费用率情况，符合
企业经营情况。
未来至稳定预测年度的销售费用预测如下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销售费用（常州） 6.90 7.34 7.70 7.71 8.19
销售费用（北京） 80.77 85.40 90.30 95.48 100.95
合计 87.67 92.74 98.00 103.19 109.15
⑤管理费用预测
常州海登的管理费用主要核算管理人员的工资、社保金、差旅费、招待费、
汽车费、折旧费、摊销费、租赁费、咨询费、安全生产费等。
通过对常州海登近年来管理费用的分析、归类、整理，将管理费用分为固定
管理费用和日常管理费用。固定管理费用以目前情况为基础考虑一定增长进行预
测，日常管理费通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未
来收入变化等因素进行预测。
主要日常管理费用项目预测方式如下：
常州海登赛思的管理人员根据 2019 年工资水平来看，人员足以满足预计未
来收入规模，无需再增加管理人员。未来年度工资根据 2019 年 12 月职工人数、
平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；
社保金根据 2019 年最新公司制定的管理人员缴费基数及规定公司承担各项
社保费率分别计算后加总得出，2020 年至 2024 年社保金按与工资同比例增长进
行预测。职工福利、职工教育金费和工会经费根据历史数据中占工资总额平均比
例与预测工资同比例增长。
差旅费、招待费、汽车费、通讯费等其他费用参照历史年度实际水平、被评
估企业未来年份业务发展趋势、并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变
1-67
化等因素预测。上述费用项目均以 2019 年实际发生金额为基数，预测年度保持
5%的增值。
主要固定管理费用项目预测方式如下：
因企业现有固定资产及无形资产规模已能够满足未来收入的增长，故折旧费
和摊销费按企业评估基准日现有固定资产、无形资产种类及各类资产经济寿命年
限综合计算确定。
未来至稳定预测年度的管理费用预测如下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
管理费用（常州） 813.76 821.73 841.83 882.88 922.45
管理费用（北京） 331.14 344.16 358.44 373.31 389.02
合计 1,144.90 1,165.90 1,200.26 1,256.19 1,311.47
⑥研发费用预测
常州海登的研发费用根据历史财务数据及变动趋势分析，以及对其总体费用
水平和研发项目的各项费用水平逐项进行分析，研发费用先考虑其占销售收入的
历史比例：若超过高新技术企业最低投入比例标准的，按照历史比例预测；若低
于高新技术企业最低投入比例标准的，按照最低投入比例标准预测。
未来至稳定预测年度的研发费用预测如下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
研发费用（常州） 796.73 815.55 855.96 856.66 910.45
研发费用（北京） - - - - -
合计 796.73 815.55 855.96 856.66 910.45
⑦财务费用预测
财务费用银行转账业务的手续费、汇兑损益及银行利息收入，在参考历史均
值的前提下，以前年度平均财务费用率对以后年度的财务费用进行估算，对未来
年度的财务费用仅预测银行手续费和活期利息如下表所示：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1-68
财务费用（常州） -67.29 -71.58 -75.13 -75.19 -79.91
财务费用（北京） 0.04 0.04 0.04 0.04 0.05
合计 -67.26 -71.54 -75.08 -75.14 -79.86
⑧折现率的估算
A、折现率估算模型
根据评估准则的规定，2019 年对常州海登商誉减值测试均采用税前加权平
均资本成本定价模型（WACC）进行测算，具体测算方法如下：
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝ Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
1-69
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rc：企业特定风险调整系数。
B、有关参数的估算过程。
a、估算无风险收益率
无风险收益率系当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一
种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益
率，即安全收益率。故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑
到股权投资一般并非短期投资行为，在中国债券市场选择从评估基准日至国债到
期日的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估
基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.1013%，作为无风险收
益率。
b、估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
市场风险溢价系投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是
市场预期回报率与无风险利率的差。经计算分析，采用 2010 年至 2019 年共十年
的几何平均收益率的均值 10.41%与同期剩余年限超过 10 年的国债到期收益率平
均值 4.18%的差额 6.23%作为市场风险溢价（ERP）。
c、风险系数 Beta 的估算
评估机构 2019 年选取 Beta 系数的逻辑方法与 2020 年和 2018 年保持一致。
由于常州海登是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采用的方法
是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估对象
相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而估算
常州海登的 Beta 系数。选取参考企业的原则包括：参考企业发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；参考企业的股票截止评
估基准日已上市 5 年以上；参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；参考企
业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。根据上述标准，选取天奇股份、泰
尔股份、机器人等 3 家与常州海登在评估时点具有较强可比性的上市公司作为
参考可比企业。
1-70
根据 Wind 资讯的数据系统，以深沪 300 指数为衡量标准，计算的时间范围
为评估基准日前 60 个月，收益率计算方式为普通收益率，且剔除财务杆杠影响，
得到各可比公司无财务杆杠系数的 Beta 值。由历史数据估算出来的可比公司的
Beta 系数代表历史的 Beta 系数，根据上述参考企业资本结构均值的估算结果：
D/E＝17.04%。常州海登具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的
平均 BETA 值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝1.0156
d、特有风险收益率 Rc
企业特有风险调整系数的确定由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应
的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，
与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。在综
合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制
及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定特有风险调整系数为 2.00%。
e、股权收益率
股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(Rm -Rf)×评估对象具有财
务杠杆的 BETA＋特有风险超额收益率(Rc)＝4.1013%＋6.23%×1.0156＋2.00%＝
12.43%。
债务成本率目前按评估基准日当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借
中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.80%考虑。
d、加权资金成本（WACC）
预测期实际所得税率为 15%时：加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股
权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）＝12.43%×85.44%＋
4.80%×14.56%×（1－15%）＝11.21%，税前折现率为 13.09%。
2）2018年
①营业收入预测
常州海登 2016 年至 2018 年营业收入情况如下：
单位：万元
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年
常州海登合并对外收入 21,820.36 38,317.40 30,355.86
1-71
营业收入预测总体分为两部分：首先是截至评估基准日在手未完成订单的未
来收入预测，其次是未来获取新增订单产生收入预测。
A、在手未完成订单的未来收入预测
截至评估基准日常州海登在手未完成订单及未来产生收入预测情况如下：
单位：万元
截至 2018
序 年 12 月 31
项目 客户 2019 年 2020 年 2021 年
号 日待完成收
入
贵州吉利新能源
汽车有限公司/贵
1 贵阳吉利 1,731.99 1,731.99 - -
阳吉利汽车部件
有限公司
威马汽车制造温
2 温州威马项目 2,175.70 2,175.70 - -
州有限公司
北京海登赛思工
黄冈威马基地车
3 业智能技术有限 6,776.55 6,776.55 - -
身涂装车间
公司
北京海登赛思工
4 威马小涂装 业智能技术有限 603.45 603.45 - -
公司
德国奔驰戴姆勒
AG不莱梅汽车
5 戴姆勒AG公司 14,441.72 8,665.03 4,332.52 1,444.17
零部件防护处理
生产线
亚洲汽车哈萨克
外方公司GEICO
6 斯坦涂装生产线 19,957.54 11,974.53 5,987.26 1,995.75
SPA
（AZIA AVTO)
奔驰（德国汉堡） 外方公司GEICO
7 2,828.63 1,697.18 848.59 282.86
—法国奔驰 SPA 法国分支
宁波华众设备改 宁波华众控股有
8 560.34 560.34 - -
造（已完成一半） 限公司
在手合同收入合
49,075.91 34,184.76 11,168.37 3,722.79
计
截至评估基准日北京海登在手未完成订单及未来将产生收入预测情况如下：
单位：万元
截至 2018 年
序
未完工合同 合同甲方 12 月 31 日 2019 年 2020 年 2021 年
号
待完成收入
1-72
温州威马涂装 常州海登赛思涂
1 163.62 163.62 - -
设备 装设备有限公司
凯悦汽车大部件
凯悦汽车（吉利
2 制造（张家口） 24.68 24.68 - -
沃尔沃张家口）
有限公司
设计合同—— 常州海登赛思涂
3 292.80 292.80 - -
贵阳吉利 装设备有限公司
设计合同—— 常州海登赛思涂
4 252.15 252.15 - -
温州威马 装设备有限公司
威马二期黄冈 湖北星晖新能源
5 基地车身涂装 智能汽车有限公 15,744.26 11,538.46 4,205.80 -
车间 司
凯悦汽车（吉利 凯悦汽车大部件
6 沃尔沃张家口） 制造（张家口） 1,008.55 1,008.55 - -
改造 有限公司
湖北星晖新能源
威马汽车黄冈
7 智能汽车有限公 2,120.69 1,272.41 848.28 -
基地小涂装
司
威马汽车黄冈 湖北星晖新能源
8 基地涂装套色 智能汽车有限公 844.72 844.72 - -
改造 司
在手合同收入
20,451.46 15,397.39 5,054.07 -
合计
B、未来获取新增订单产生收入预测
常州海登近年获取订单总体金额如下：
单位：万元
项目/年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
常州海登合并订单金额 32,145 42,159 23,543 44,043
结合常州海登历史订单平均增长情况及可比上市公司近年收入平均增长情
况，预测未来年度获取订单情况如下：
单位：万元
项目/年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
常州海登合并订单金额 48,888 53,777 58,079 60,983 62,812
增长率 11% 10% 8% 5% 3%
假设未来订单将全部与常州海登签订，北京海登未来不再对外获取订单，仅
为常州海登提供完成订单相关服务并从常州海登获取订单。
按照常州海登历年完成大额订单的进度规律及常州海登自身预测，未来订单
1-73
产生收入大概按照以下规律：获取订单第一年、第二年、第三年分别完成订单收
入的 10%、70%、20%。
故以预计订单为基础，常州海登预计未来新增订单产生收入情况如下：
单位：万元
项目/年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
常州整体对外新增订单
48,887.93 53,776.73 58,078.87 60,982.81 62,812.29
（税后金额）
新增订单第一年产生收
4,888.79 5,377.67 5,807.89 6,098.28 6,281.23
入（10%）
新增订单第二年产生收
34,221.55 37,643.71 40,655.21 42,687.97
入（60%）
新增订单第三年产生收
9,777.59 10,755.35 11,615.77
入（30%）
常州海登预计新增收入
4,888.79 39,599.23 53,229.18 57,508.83 60,584.97
小计
北京海登未来订单均来自于常州海登，根据资产组管理层的计划及未来常州
海登收入增长情况，北京海登预计未来新增订单产生收入情况如下：
单位：万元
项目/年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
北京海登预计新增收入小计 - 11,575.11 17,959.52 19,037.09 19,988.94
C、综上，考虑常州海登与北京海登收入内部抵消后未来收入预测情况如下：
单位：万元
项目/年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
主营业务收入（常州） 39,073.55 50,767.59 56,951.97 57,508.83 60,584.97
主营业务收入（北京） 15,397.39 16,629.18 17,959.52 19,037.09 19,988.94
小计 54,470.94 67,396.78 74,911.49 76,545.92 80,573.91
抵消合计 8,088.58 11,575.11 17,959.52 19,037.09 19,988.94
合计 46,382.37 55,821.66 56,951.97 57,508.83 60,584.97
②营业成本的预测
营业成本预测总体分为两部分：首先是截至评估基准日在手未完成订单的未
来成本预测，其次是未来获取新增订单产生成本预测。
2016 年至 2018 年常州海登营业成本情况
单位：万元
1-74
项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年
常州海登合并对外成本 16,990.84 30,760.13 22,328.98
成本率 77.87% 80.28% 73.56%
A、在手未完成订单的未来成本预测
常州海登及北京海登已开工的在手未完成订单的未来成本根据历史年度已
完工部分的成本率对未来成本进行预测；对于尚未开工订单，以资产组管理者的
预测成本率进行预测，其中工程类合同为 80%，设计类合同为 12%。
截至评估基准日常州海登在手未完成订单及未来将产生成本情况如下：
单位：万元
序
未完工合同 合同甲方 成本率 2019 年 2020 年 2021 年
号
贵州吉利新能源汽
车有限公司/贵阳
1 贵阳吉利 86.08% 1,490.81 - -
吉利汽车部件有限
公司
威马汽车制造温州
2 温州威马项目 82.60% 1,797.13 - -
有限公司
黄冈威马基地车身 北京海登赛思工业
3 76.70% 5,197.62 - -
涂装车间 智能技术有限公司
北京海登赛思工业
4 威马小涂装 80.00% 482.76 - -
智能技术有限公司
德国奔驰戴姆勒AG
5 不莱梅汽车零部件 戴姆勒AG公司 80.00% 6,932.02 3,466.01 1,155.34
防护处理生产线
亚洲汽车哈萨克斯
外方公司GEICO
6 坦涂装生产线 80.00% 9,579.62 4,789.81 1,596.60
SPA
（AZIA AVTO)
奔驰（德国汉堡）— 外方公司GEICO
7 80.00% 1,357.74 678.87 226.29
法国奔驰 SPA 法国分支
宁波华众控股有限
8 宁波华众设备改造 80.00% 448.28 - -
公司
在手合同成本合计 27,285.97 8,934.69 2,978.23
截至评估基准日北京海登在手未完成订单及未来将产生成本预测情况如下：
单位：万元
序
未完工合同 合同甲方 成本率 2019 年 2020 年 2021 年
号
1-75
常州海登赛思涂装
1 温州威马涂装设备 79% 128.76 - -
设备有限公司
凯悦汽车大部件制
凯悦汽车（吉利沃尔
2 造（张家口）有限 80% 19.79 - -
沃张家口）
公司
设计合同——贵阳 常州海登赛思涂装
3 12% 34.46 - -
吉利 设备有限公司
设计合同——温州 常州海登赛思涂装
4 12% 29.56 - -
威马 设备有限公司
威马二期黄冈基地 湖北星晖新能源智
5 77% 8,850.00 3,225.85 -
车身涂装车间 能汽车有限公司
凯悦汽车大部件制
凯悦汽车（吉利沃尔
6 造（张家口）有限 80% 808.57 - -
沃张家口）改造
公司
威马汽车黄冈基地 湖北星晖新能源智
7 80% 1,020.11 680.08 -
小涂装 能汽车有限公司
威马汽车黄冈基地 湖北星晖新能源智
8 80% 677.22 - -
涂装套色改造 能汽车有限公司
在手合同成本合计 11,568.46 3,905.92 -
B、未来获取新增订单产生成本预测
常州海登未来获取新增订单成本根据以前年度平均成本率为主要参考，具体
预测如下：
单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
常州海登新增成本小计 3,775.80 33,462.43 45,577.00 49,150.31 51,762.83
北京海登未来获取新增订单产生营业成本率以 2019 年在手订单产生的综合
成本率为主要参考，具体预测如下：
单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
北京海登新增成本小计 - 8,696.68 13,493.45 14,303.06 15,018.21
综上，考虑常州海登与北京海登成本内部抵消后未来成本预测情况如下：
单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
主营业务成本（常州） 31,061.77 42,397.12 48,555.23 49,150.31 51,762.83
主营业务成本（北京） 11,568.46 12,602.60 13,493.45 14,303.06 15,018.21
小计 42,630.24 54,999.73 62,048.69 63,453.37 66,781.04
1-76
抵消合计 8,088.58 11,575.11 17,959.52 19,037.09 19,988.94
成本合计 34,541.66 43,424.61 44,089.17 44,416.28 46,792.09
成本率 74.47% 77.79% 77.41% 77.23% 77.23%
③税金及附加预测
常州海登运营的税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、印花税、
地方教育费附加、房产税、城镇土地使用税、车船税等。预测时对城市维护建设
税、教育费附加、印花税、地方教育费附加参考历史年度上述税费占营业收入的
占比。房产税、城镇土地使用税、车船税、环保税较为稳定，故参考 2018 年的
实际发生额。
未来至稳定预测年度的税金及附加预测如下：
单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
税金及附加(常州) 85.17 98.71 105.88 106.52 110.08
税金及附加(北京) 77.26 83.44 90.11 95.52 100.30
合计 162.43 182.15 195.99 202.04 210.38
④销售费用预测
常州海登的销售费用主要为日常经营产生招待费、售后服务费和销售佣金等，
根据历史财务数据及销售变动趋势分析，以及对其总体费用水平和各费用项目水
平逐项进行分析，销售费用预测参考了企业历史年度实际销售费用率情况，符合
企业经营情况。
未来至稳定预测年度的销售费用预测如下：
单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用（常州） 26.21 34.05 38.20 38.57 40.64
销售费用（北京） 337.92 364.95 386.85 410.06 430.56
合计 364.12 399.00 425.04 448.63 471.20
⑤管理费用预测
常州海登的管理费用主要核算管理人员的工资、社保金、差旅费、招待费、
汽车费、折旧费、摊销费、租赁费、咨询费、安全生产费等。
通过对常州海登近年来管理费用的分析、归类、整理，将管理费用分为固定
1-77
管理费用和日常管理费用。固定管理费用以目前情况为基础考虑一定增长进行预
测，日常管理费通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未
来收入变化等因素进行预测。
主要日常管理费用项目预测方式如下：
常州海登赛思的管理人员根据 2018 年工资水平来看，人员足以满足预计未
来收入规模，无需再增加管理人员。预计 2019 年工资上涨 8%，以后年度增长率
有所下降。
社保金根据 2018 年最新公司制定的管理人员缴费基数及规定公司承担各项
社保费率分别计算后加总得出，2019 年至 2023 年社保金按与工资同比例增长进
行预测。职工福利、职工教育金费和工会经费根据历史数据中占工资总额平均比
例与预测工资同比例增长。
差旅费、招待费、汽车费、通讯费等其他费用参照历史年度实际水平、被评
估企业未来年份业务发展趋势、并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变
化等因素预测。上述费用项目均以 2018 年实际发生金额为基数，预测年度保持
3%-8%之间。
主要固定管理费用项目预测方式如下：
因企业现有固定资产及无形资产规模已能够满足未来收入的增长，故折旧费
和摊销费按企业评估基准日现有固定资产、无形资产种类及各类资产经济寿命年
限综合计算确定。
未来至稳定预测年度的管理费用预测如下：
单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
管理费用（常州） 1,899.26 2,028.66 2,116.01 2,159.18 2,215.74
管理费用（北京） 366.84 394.43 416.94 441.37 462.94
合计 2,266.09 2,423.09 2,532.95 2,600.56 2,678.68
⑥研发费用预测
常州海登的研发费用根据历史财务数据及变动趋势分析，以及对其总体费用
水平和研发项目的各项费用水平逐项进行分析，研发费用先考虑其占销售收入的
1-78
历史比例：若超过高新技术企业最低投入比例标准的，按照历史比例预测；若低
于高新技术企业最低投入比例标准的，按照最低投入比例标准预测。
未来至稳定预测年度的研发费用预测如下：
单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
研发费用（常州） 1,217.43 1,581.79 1,774.48 1,791.83 1,887.67
研发费用（北京） 615.90 665.17 538.79 571.11 599.67
合计 1,833.33 2,246.95 2,313.26 2,362.94 2,487.34
⑦财务费用预测
财务费用银行转账业务的手续费、汇兑损益及银行利息收入，在参考历史均
值的前提下，以前年度平均财务费用率对以后年度的财务费用进行估算，对未来
年度的财务费用仅预测银行手续费如下表所示：
单位：万元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
财务费用（常州） 7.70 10.00 11.22 11.33 11.93
财务费用（北京） 0.55 0.59 0.64 0.68 0.71
合计 8.25 10.59 11.86 12.01 12.65
⑧折现率的估算
A、折现率估算模型
根据评估准则的规定，2018 年对常州海登商誉减值测试均采用税前加权平
均资本成本定价模型（WACC）进行测算，具体测算方法如下：
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
1-79
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝ Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rc：企业特定风险调整系数。
B、有关参数的估算过程。
a、估算无风险收益率
无风险收益率系当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一
种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益
率，即安全收益率。故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑
到股权投资一般并非短期投资行为，在中国债券市场选择从评估基准日至国债到
期日的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估
基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.1181%，作为无风险收
益率。
b、估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
市场风险溢价系投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是
市场预期回报率与无风险利率的差。经计算分析，采用 2009 年至 2018 年共十年
1-80
的几何平均收益率与同期剩余年限超过 10 年的国债到期平均收益率的差额的平
均值 6.85%作为市场风险溢价（ERP）。
c、风险系数 Beta 的估算
评估机构 2018 年选取 Beta 系数的逻辑方法与 2019 年和 2020 年保持一致。
由于常州海登是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此我们采用的方法
是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估对象
相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而估算
常州海登的 Beta 系数。选取参考企业的原则包括：参考企业发行人民币 A 股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；参考企业的股票截止评
估基准日已上市 5 年以上；参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；参考企
业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。根据上述标准，选取天奇股份、泰
尔股份、机器人等 3 家与常州海登在评估时点具有较强可比性的上市公司作为
参考可比企业。
根据 Wind 资讯的数据系统，以深沪 300 指数为衡量标准，计算的时间范围
为评估基准日前 60 个月，收益率计算方式为普通收益率，且剔除财务杆杠影响，
得到各可比公司无财务杆杠系数的 Beta 值。由历史数据估算出来的可比公司的
Beta 系数代表历史的 Beta 系数，根据上述参考企业资本结构均值的估算结果：
D/E＝11.26%。常州海登具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的
平均 BETA 值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.8887
d、特有风险收益率 Rc
企业特有风险调整系数的确定由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应
的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，
与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。在综
合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制
及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定特有风险调整系数为 2.50%。
e、股权收益率
股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(Rm -Rf)×评估对象具有财
务杠杆的 BETA＋特有风险超额收益率(Rc)＝4.1181%＋6.85%×0.8887＋2.50%＝
12.71%。
1-81
债务成本率目前按评估基准日当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借
中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.75%考虑。
d、加权资金成本（WACC）
预测期实际所得税率为 15%时：加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股
权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）＝12.71%×89.88%＋
4.75%×10.12%×（1－15%）＝11.83%，税前折现率为 13.4330%。
6、是否存在减值迹象，是否与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符
（1）2020年对于常州海登形成的商誉减值测试，预测期2021年与实际2021
年1-6月主要财务指标对比
单位：万元、%
项目/年度 2021年1-6月 2021年预测 差额 差异原因
国内新冠疫情得到控
制后，2021年上半年
主要项目衡阳威马、
营业收入 13,133.87 22,063.16 2,102.29 绵阳威马项目根据工
期顺利进行，实际营
业收入高于2021年预
测值的50%
营业利润 1,299.82 2,387.19 106.22 差异较小
2021年上半年度国外
仍受新冠疫情影响严
毛利率 20.59 26.46 -5.87 重，常州海登执行的
海外订单有所减少，
毛利率稍有降低
2021年1-6月，由于常
州海登营业收入较
高，而2021年销售费
用的预测主要构成为
销售费用率 1.23 3.92 -2.69
固定人员工资，规模
效 应 导 致 2021 年 1-6
月实际销售费用率较
低
管理费用率 4.55 5.56 -1.01 差异较小
研发费用率 3.73 4.50 -0.77 差异较小
2021年预测财务费用
财务费用率 6.44 0.14 6.30 仅预测银行手续费，
由 于 2021 年 1-6 月 常
1-82
州海登银行借款产生
较大利息费用，故
2021 年 1-6 月 财 务 费
用率较高
营业利润率 9.90 10.82 -0.92 差异较小
注 1：2020 年对于常州海登形成的商誉减值测试，预测期 2021 年与实际 2021 年 1-6 月的营
业收入的差额=常州海登 2021 年 1-6 月实际营业收入-预测期 2021 年常州海登营业收入/2
注 2：2020 年对于常州海登形成的商誉减值测试，预测期 2021 年与实际 2021 年 1-6 月的营
业利润的差额=常州海登 2021 年 1-6 月实际营业利润-预测期 2021 年常州海登营业利润/2
②2019 年对于常州海登形成的商誉减值测试，预测期 2020 年与实际 2020
年主要财务指标对比
单位：万元、%
项目/年度 2020年 2020年预测 差额 差异原因
受新冠疫情防控政策影响，
营业收入 18,571.88 26,557.65 -7,985.77
常州海登业务发展有所放缓
营业利润 4,644.96 4,636.59 8.37 差异较小
受 Daimler AG.补偿合同影
毛利率 44.40 27.67 16.73
响，毛利率较高
2020年，由于常州海登营业
收入较预测值较低，而2020
销售费用率 3.16 0.33 2.83 年销售费用的预测主要构成
为固定人员工资，规模效应
导致实际销售费用率较高
管理费用率 5.96 4.31 1.65 差异较小
研发费用率 4.50 3.00 1.50 差异较小
财务费用率 -1.29 -0.25 -1.03 差异较小
受 Daimler AG.补偿合同影
营业利润率 25.01 17.46 7.55 响，毛利贡献高且毛利率较
高
③2018 年对于常州海登形成的商誉减值测试，预测期 2019 年与实际 2019
年主要财务指标对比
单位：万元、%
项目/年度 2019年 2019年预测 差额 差异原因
2019年营业收入较预测数据
有所差异，为达到承诺业绩，
营业收入 26,313.09 46,382.37 -20,069.28 公司加大了技术改造和海外
市场渠道开发力度，黄冈威
马等项目进度有目的性放缓
营业利润 7,065.01 7,206.49 -141.48 差异较小
1-83
公司加大了技术改造和海外
市场渠道开发力度，技改类
毛利率 39.10 25.53 13.57
项目和出口订单客户产品附
加值较高
销售费用率 0.55 0.79 -0.24 差异较小
管理费用率 5.06 4.89 0.18 差异较小
研发费用率 3.00 3.95 -0.96 差异较小
2019年预测财务费用仅预测
财务费用率 0.64 0.02 0.62 银行手续费，预测财务费用
率低
主要是常州海登为保证达到
业绩承诺中的净利润要求，
公司加大了技术改造和海外
营业利润率 26.85 15.54 11.31
市场渠道开发力度，技改类
项目和出口订单客户产品附
加值较高
综上，受公司经营策略与行业环境变化影响，2019年至2021年1-6月，常州
海登实现的营业收入、毛利率等财务指标较相应期间商誉减值测试的预测值存在
一定差异，但由于常州海登的有效应对，积极调整公司战略，2019年至2021年1-6
月，常州海登实现的营业利润较相应期间商誉减值测试的预测值的差异较小，公
司经营状况较为良好，不存在减值迹象，与资产组的实际经营情况和行业整体情
况相符。
（二）中集智能
1、行业景气度
中集智能主营业务为围绕“智能集装箱”打造工业互联网平台，以物联网技
术为核心，形成全球物流装备的物理可视、单证交互可视和交易确认可视的智慧
物流和智慧供应链的生态链。主要产品有面向智慧工厂的大合云工业互联网平台
及其智能硬件产品，和面向智慧供应链的箱行天下平台及其智能硬件产品。
（1）国家产业政策扶持
在工业互联网领域，2017年11月，国务院发布《关于深化“互联网+先进制
造业”发展工业互联网的指导意见》，正式提出发展工业互联网的目标，同时针
对2020年以及2025年的发展任务做了明确的规定。随后，工信部于2018年出台了
1-84
《工业互联网发展行动计划（2018-2020）》，针对国务院的政策进行了具体的
落实和细分。在此之后，一系列中央和地方的配套政策陆续出台，工信部先后发
布了针对工业互联网平台、网络、安全建设的一系列文件。2020年新冠疫情发生
以来，新基建作为守住“六保”底线、完成“六稳”工作的主要投资方向，再次
获得从政府到社会的重视。2020年4月，发改委权威定义了新基建的内涵，其中
工业互联网作为新基建网络基础设施之一，成为新基建的重要组成部分。截至
2020年末，我国智能制造就绪率已由2013年的4.5%增长至10.3%，智能制造推进
体系初步形成，但智能制造就绪率仍较低，说明工业企业整体关键工序数控化、
管控集成化、供产销集成化能力依旧有待提高，信息化与工业化的融合程度存在
提升空间。近年来，我国工业互联网市场规模增长迅速。2020年中国工业互联网
规模达1.78万亿，2015-2020年每年增速均超过12%。此外，2019年我国工业互联
网下游渗透率仅2.76%，具有较大的想象空间。
（2）智慧物流和智慧供应链领域需求较高
智慧工厂领域，欧美企业是国内工业软件市场主体力量。国外企业垄断的现
象工业属性更为明显的类别中表现的尤为明显（研发设计类、生产控制类），在
通用软件市场中（信息管理类、嵌入式软件），中国企业已经得到充分成长，占
据了大部分市场。未来国产ERP、CRM等通用类软件进入国内超大型企业，MES、
PLM等高工业属性软件国产替代将成为趋势。
智慧监管领域，目前中国已拥有海关特殊监管区160个，其中综合保税区147
个。未来增量市场主要由国内“一带一路”倡议实施、地方经济发展需要带动新增
口岸建设（如海南自贸岛等）和因现有口岸业务发展需要进行场地扩建而带来，
存量市场有伴随产品升级、产品更新、新型产品的出现而进行改造。
智慧能源供应链领域，2020年，我国天然气表观消费量达到3,259.1亿立方米，
同比增长7.5%，其中城燃用气占用量大增。天然气作为工业燃料主要用于陶瓷、
玻璃、钢铁、有色金属行业。随着天然气需求在我国稳定发展，工业用气量在逐
年提升，2020年已超过1,800亿方。
综上所述，中集智能所处的智慧物流和智慧供应链领域具有较好的市场景气
度。
1-85
2、资产整合效果
东杰智能于2020年10月收购中集智能55%股权。收购完成后，发行人在工业
互联网领域的布局得到完善，有利于双方优势资源共享，增强东杰智能的软件实
力，助力东杰智能业务在智慧工厂和智慧物流等领域进一步延伸。
本次重组完成后，在智慧工厂领域，中集智能借助上市公司在汽车、新能源
电池、医药、消费等行业的客户资源，增加上市公司软件和信息化解决方案实力，
打造软硬件一体的智慧工厂整体解决方案领军服务商。
在智慧物流领域，上市公司目前强项在于是工厂内的智能仓储系统，而中集
智能的智慧物流是通过装备物联网技术，在货运物流、交付作业、跨境监管等方
面提供智慧化和系统化解决方案，对上市公司的智慧物流业务提供有效的延伸，
为客户提供更全面的智慧物流整体解决方案。
在经营及财务状况方面，2020年1-10月中集智能处于亏损状态，合并后从
2020年11月起扭亏转盈，2020年11月至12月，营业利润率达到15.21%，盈利能力
实现了较大幅度的增长。
3、报告期内经营及财务状况
报告期各期，中集智能的经营及财务状况如下所示：
单位：万元
2021年6月30日 2020年12月31 2019年12月31 2018年12月31
项目
/2021年1-6月 日/2020年度 日/2019年度 日/2018年度
资产总额 32,205.21 29,575.63 25,838.04 20,568.29
负债总额 23,867.47 20,682.68 17,695.05 11,039.01
所有者权益总额 8,337.74 8,892.95 8,142.99 9,529.27
营业收入 3,281.23 8,893.15 9,717.90 10,956.93
营业成本 2,050.77 6,947.90 5,730.46 8,060.22
净利润 -32.79 -1,447.98 -1,310.99 -3,005.88
4、对商誉减值的测试情况
2020 年末，中集智能含商誉资产组可收回金额 7,833.00 万元大于账面价值
7,300.56 万元，不需要计提商誉减值准备。
1-86
（1）减值测试方法
根据《企业会计准则第8号资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》
的相关规定，评估所选用的价值类型为资产组组合可回收价值，可回收价值根据
资产的公允价值减去处置费用的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。基于企业对资产组的预计安排、经营规划及盈利预测等，中集智能
减值测试以资产组预计未来净现金流量现值作为资产组的可回收价值，资产组预
计未来现金流量的测算采用收益法。
（2）测试关键假设
国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济环境、有关利率、汇率、赋税基
准及税率、政策性征收费用无重大变化无不可抗拒因素造成重大不利影响；中集
智能在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；本次评估仅对中集
智能未来五年的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益
假定保持在第五年的水平上。
5、关键参数及合理性分析
（1）预测营业利润情况
公司收购中集智能前，中集智能处于亏损状态，合并后从2020年11月起扭亏
转盈，2020年11月至12月，营业利润率达到15.21%，预测年度营业利润逐年增长，
最终营业利润率稳定在9.47%，均低于2020年11-12月营业利润率。故本次预测营
业利润情况均处于合理区间。
（2）稳定期增长率
稳定期增长率为0，与公司并购中集智能55%股权时设定一致，较为合理。
（3）折现率
2020年预测使用税前折现率与对应税后折现率分别为13.18%与11.73%，高
于近年同行业并购案例评估时使用的平均折现率，折现率取值谨慎合理。
（4）预测期
1-87
本次预测设定第一段详细预测期为5年，第二段预测期为第6年至永续年，与
公司并购中集智能55%股权时设定一致，较为合理。
6、是否存在减值迹象，是否与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符
中集智能系 2020 年收购而来，2020 年 10 月 31 日确定为对中集智能取得控
制权的时点，公司收购中集智能前，中集智能处于亏损状态，合并后从 2020 年
11 月起扭亏转盈，2020 年 11 月至 12 月，营业利润率达到 15.21%，2020 年末未
发生减值迹象。2020 年末，中集智能含商誉资产组可收回金额 7,833.00 万元大
于账面价值 7,300.56 万元，不需要计提商誉减值准备。
综上所述，中集智能商誉评估的相关假设合理、方法和参数选取具有合理性
2020年无需计提商誉减值准备，与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符。
二、结合疫情具体影响情况、销售数量、单价、同行业公司情况等说明智
能涂装生产系统收入逐年下降的原因及合理性，在经营业绩持续下滑的情况下
发行人对常州海登未计提商誉减值准备的原因及合理性。
（一）智能涂装生产系统收入逐年下降的基本情况
报告期内，智能涂装生产系统收入分别为27,535.05万元、26,276.36万元、
17,831.02万元和13,133.87万元。2018年与2019年公司智能涂装生产系统收入较为
一致。2020年智能涂装生产系统收入较2019年降低32.14%，主要系2020年受新冠
疫情影响，黄冈威马项目、衡阳威马项目施工进度有所放缓所致。2021年1-6月，
智能涂装生产系统收入较去年同期大幅增长，系国内新冠疫情得到一定程度的控
制后，本期衡阳威马、绵阳威马项目正常施工并确认收入所致。
公司智能涂装系统产品为大型、非标准、定制化的成套设备，根据客户对用
途、性能要求的不同，进行定制化的设计、生产、安装调试，单个项目由于中标
价格、技术水平、客户行业、产品附加值等因素的不同，单价差异较大，销售数
量也与客户需求与执行进度紧密相关，故销售数量、单价的变化不能有效说明智
能涂装生产系统收入逐年下降的原因。
（二）智能涂装生产系统收入逐年下降的原因及合理性
1-88
1、2020 年智能涂装生产系统收入较 2019 年下滑的原因
智能涂装生产系统业务的研发、生产与销售主要由常州海登负责，主要客户
集中于汽车行业。报告期内，智能涂装生产系统业务收入主要由大型整装涂装生
产线项目产生，生产建设需要一定的时间周期。其中，报告期内，公司执行的黄
冈威马项目、衡阳威马项目位于湖北、湖南境内，2020 年受新冠疫情的影响较
为明显，施工进度有所放缓所致。
1-89
黄冈威马项目、衡阳威马项目主要合同信息及在报告期内的执行情况如下表所示：
单位：万元
截至 2021 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
预计
合同签 开工时 合同金 预计毛 年 6 月 30
项目 施工
署日期 间 额 利率 日履约进 营业收入 确认进度 营业收入 确认进度 营业收入 确认进度 营业收入 确认进度
周期
度
黄冈 2017/12 2-3 2018/1 2.48 亿
23.30% 99.41% - - 2,370.00 11.11% 7,893.87 31.78% 10,934.21 56.52%
威马 /25 年 0 元
衡阳 2020/1/ 2-3 1.9亿
2020/2 20.00% 72.06% 6,067.67 36.09% 6,048.60 35.97% - - - -
威马 17 年 元
合计营业收入 6,067.67 8,418.60 7,893.87 - 10,934.21
占当期智能涂装生产系统收入比例 46.20% 47.21% 30.04% 39.71%
根据上述表格内容，报告期各期，黄冈威马项目、衡阳威马项目合计确认的当期营业收入占当期智能涂装生产系统收入的比例分
别为 39.71%、30.04%、47.21%和 46.20%，占比均在 30%以上，为智能涂装生产系统业务的主要项目。
受新冠疫情影响，2020 年黄冈威马项目未按预计工期完工，当期仅确认 11.11%的履约进度；衡阳威马项目施工进度也受到影响，
当期确认履约进度 35.97%，未达到预定目标。假设 2020 年度黄冈威马项目、衡阳威马项目按预计进度施工，对营业收入的影响如下
表列示：
1-90
单位：万元
2020年预计 2020年实际 对2020年营
2020年预计 2020年实际
项目 确认履约进 确认履约进 业收入的影
营业收入 营业收入
度 度 响
黄冈威马 11.70% 2,563.65 11.11% 2,370.00 193.65
衡阳威马 60.00% 10,088.50 35.97% 6,048.60 4,039.90
合计 12,652.14 8,418.60 4,233.54
注：预计 2020 年度黄冈威马项目完工；参考黄冈威马项目开工年度 2018 年完工进度及 2019
年度对常州海登商誉减值测试中 2020 年衡阳威马项目预测收入，衡阳威马项目预计履约进
度为 60%。
根据上述表格统计，若 2020 年黄冈威马项目、衡阳威马项目按预计进度施
工，对营业收入的影响为 4,233.54 万元，则 2020 年智能涂装生产系统业务收入
22,064.56 万元，较 2019 年智能涂装生产系统业务收入降低幅度有所减小。
2、同行业公司情况
报告期内，发行人智能涂装生产系统业务收入变动趋势与同行业比较情况如
下表列示：
2020年度 2019年度 2018年度
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
注1
平原智能 91,754.38 2.00% 89,958.84 4.19% 86,344.99
注2
三丰智能 81,668.25 -42.48% 141,988.46 8.87% 130,421.34
东杰智能 17,831.02 -32.14% 26,276.36 -4.57% 27,535.05
注 1：此处选择平原智能营业收入
注 2：此处选择与公司业务相近的智能焊装生产线营业收入
2019 年平原智能营业收入较 2018 年增长 4.19%，2019 年三丰智能的智能焊
装生产线营业收入较 2018 年增长 8.87%，变化幅度不大，与东杰智能 2019 年智
能涂装生产系统业务收入变动趋势差异不大。
2020 年平原智能营业收入较 2019 年增长 2.00%，增长幅度不大，主要原因
是平原智能在 2020 年受到了下游客户投资减少，国外订单延期，个别客户质量
下降等疫情带来的负面影响，但公司拓展新的市场取得重大的进展，新增订单量
并未减少，目前受疫情的影响也在逐步减弱。2020 年三丰智能的智能焊装生产
线营业收入较 2019 年减少 42.48%，主要系新冠疫情冲击、宏观经济波动等外部
环境的影响，公司多项正在实施的项目应客户要求延期或暂停，涉及的合同金额
1-91
较大所致。2020 年同行业公司与东杰智能智能涂装生产系统业务收入均受到新
冠疫情的负面影响。
综上所述，报告期内，发行人智能涂装生产系统业务收入变动趋势与同行业
公司情况基本一致。
（三）在经营业绩持续下滑的情况下发行人对常州海登未计提商誉减值准
备的原因及合理性
1、商誉减值测试结果
2018 年末，根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《常州海登赛思
涂装设备有限公司商誉减值测试涉及的含商誉资产组可回收价值资产评估报告》
（开元评报字〔2019〕176 号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为
53,517.00 万元，较账面价值高 18,547.23 万元，商誉并未出现减值损失。
单位：万元
测试日100%
不含商誉资产 包含商誉的资 资产组公 可收回金额
资产组名称 股权对应商誉
组账面价值 产组账面价值 允价值 评估值
账面价值
常州海登含商
28,883.27 6,086.50 34,969.77 53,517.00 53,517.00
誉资产组
2019 年末，根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《评估报告》（开
元评报字〔2020〕175 号），东杰智能申报的合并常州海登形成的包含商誉的资
产组或资产组组合可收回金额为 45,380.00 万元，较账面价值高 10,850.84 万元，
商誉并未出现减值损失。
单位：万元
测试日100%
不含商誉资产 包含商誉的资 资产组公 可收回金额
资产组名称 股权对应商誉
组账面价值 产组账面价值 允价值 评估值
账面价值
常州海登含商
28,883.27 5,645.89 34,529.16 45,380.00 45,380.00
誉资产组
2020 年末，根据公司根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《评估
报告》（开元评报字〔2021〕252 号），东杰智能申报的合并常州海登形成的包含
商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 40,023.00 万元，较账面价值高 5,541.49
万元，商誉并未出现减值损失。
1-92
单位：万元
测试日100%
不含商誉资产 含商誉资产组 资产组公 可收回金额
资产组名称 股权对应商
组账面价值 账面价值 允价值 评估值
誉账面价值
常州海登含商
28,883.27 5,598.25 34,481.51 40,023.00 40,023.00
誉资产组
2、报告期实际营业利润与预测数据差异较小
2018 年至 2020 年对收购常州海登形成的商誉减值测试中，对预测期的营业
利润数据与收购时评估预测数及实际实现利润情况如下表所示：
单位：万元
每年末商誉减值测
项目/年度 试预测的下一年营 实际营业利润 差异额
业利润数据
注1 注2
2021年 2,387.19 1,299.82 106.22
2020年 4,636.59 4,644.96 8.37
2019年 7,206.49 7,065.01 -141.48
注 1：实际营业利润为 2021 年 1-6 月数据；
注 2：2020 年对于常州海登形成的商誉减值测试，预测期 2021 年与实际 2021 年 1-6 月的
营业利润的差额=常州海登 2021 年 1-6 月实际营业利润-预测期 2021 年常州海登营业利润/2。
2018 年至 2020 年对收购常州海登形成的商誉减值测试中，营业利润系预测
未来现金流的关键数据，预测期的营业利润与实际实现营业利润差异分别为
-141.48 万元、8.37 万元与 106.22 万元，差异较小，故 2018 年至 2020 年对收购
常州海登形成的商誉减值测试中的预测数据与测试结果较为准确。
3、常州海登在手订单充足
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，常州海登在手订单金额分别为 49,075.91
万元、29,927.19 万元、34,266.01 万元，在手订单充足。
常州海登于 2021 年 3 月 15 日收到《浙江吉利控股集团启征新能源汽车（济
南）有限公司招标文件》后，于 2021 年 4 月 6 日参加相关招投标活动，并收到
启征新能源汽车（济南）有限公司的中标通知书，该通知书确认常州海登为其启
征新能源济南涂装车间非标设备总承包项目中标人，预计中标金额为人民币 2
亿元，公司在手订单得到进一步充实。
4、影响 2020 年营业收入与净利润下滑的因素已逐渐消除
1-93
2020 年下半年起，全国防疫形势趋好，2021 年上半年，常州海登衡阳威马、
绵阳威马等重大项目已根据预计工期顺利施工，并确认相应完工进度。
综上，2020 年受新冠疫情影响，黄冈威马项目、衡阳威马项目按预计进度
施工，对营业收入的影响为 4,233.54 万元，影响较大；2018 年至 2020 年公司智
能涂装生产系统业务收入变动趋势与同行业公司情况基本一致。2018 年至 2020
年对收购常州海登形成的商誉减值测试中，预测期的营业利润与实际实现营业利
润差异较小，报告期内常州海登在手订单较为充足，商誉减值测试结果较为准确，
且 2020 年下半年起，全国防疫形势趋好，常州海登主要项目均正常生产，故报
告期内发行人对常州海登未计提商誉减值准备。
三、风险提示补充之内容
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（二）
财务风险”之“1、商誉减值风险”及“第三节 风险因素”之“二、财务风险”
之“（一）商誉减值的风险”中补充披露如下：
报告期内，公司收购了常州海登和中集智能形成了商誉 28,883.27 万元和
1,113.17 万元。收购常州海登形成了金额较大的商誉，根据开元资产评估有限公
司出具的《资产评估报告》（开元评报字〔2021〕252 号），上述商誉并未出现减
值损失，但常州海登其终端客户主要为汽车整车企业，下游行业投资需求情况将
会直接影响常州海登的经营成果，如果常州海登未来经营状况恶化，公司则存在
商誉减值的风险。如果未来行业发生不利变动、常州海登和中集智能的产品或服
务的市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则会影响
上市公司的盈利增长与在手订单的获取，收购常州海登、中集智能形成的商誉
也可能存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
常州海登结合国内市场竞争环境，近年来也积极拓展海外业务并取得了一定
成果，但随着疫情不断反复以及可能出现的国际贸易摩擦升级，未来不排除常州
海登新增订单出现大幅减少，从而出现因大额商誉减值的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1-94
（一）取得了发行人商誉资产收购时的相关协议及评估报告，查阅商誉资产
预测业绩及承诺业绩；
（二）查阅了发行人定期报告及审计报告，查阅了发行人商誉资产报告期期
末的商誉减值测试明细表并复核了商誉减值测试过程；
（三）评价和测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制；评价管理层编制
的商誉所在资产组可收回金额测算表，将测算表所包含的财务数据与实际经营数
据和未来经营计划对比，评估测算表数据的合理性；
（四）对未来现金流预测相关的关键指标，如收入预测数据、折现率等关键
指标进行分析，判断收入预测、折现率合理性；
（五）查阅了发行人对商誉减值风险的信息披露相关资料；
（六）访谈公司财务负责人，了解报告期各期末商誉减值测试中预测期与实
际经营数据的差异原因，在经营业绩持续下滑的情况下发行人对常州海登未计提
商誉减值准备的原因；
（七）查阅黄冈威马、衡阳威马项目的销售合同，测算 2020 年受新冠疫情
对上述项目的营业收入的影响；
（八）查阅同行业公司定期报告，与常州海登营业收入的变动趋势进行对比。
经核查，保荐机构认为：
（一）结合常州海登、中集智能所处行业的景气度、资产整合效果、实际经
营状况、财务状况等，报告期内对商誉减值的测试情况，减值测试方法、关键假
设及参数合理，不存在减值迹象，与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符；
（二）2020 年受新冠疫情影响，黄冈威马项目、衡阳威马项目按预计进度
施工，对营业收入的影响为 4,233.54 万元，影响较大；2018 年至 2020 年公司智
能涂装生产系统业务收入变动趋势与同行业公司情况基本一致。2018 年至 2020
年对收购常州海登形成的商誉减值测试中，预测期的营业利润与实际实现营业利
润差异较小，报告期内常州海登在手订单较为充足，商誉减值测试结果较为准确，
且 2020 年下半年起，全国防疫形势趋好，常州海登主要项目均正常生产，故报
1-95
告期内发行人对常州海登未计提商誉减值准备。公司已在募集说明书中补充有关
商誉计提减值的重大风险提示。
1-96
问题5
报告期内，发行人前五大客户变化较大且较为分散。2020年，发行人从
Hayden AG实现智能涂装系统收入4,870.90万元，占营业收入的比例为4.71%。
Hayden AG为公司持股5%以上股东、董事梁燕生控制的企业，为公司关联方。2020
年至2021年1-3月，Hayden AG为公司主要关联交易对象。
请发行人补充说明：（1）请结合产品结构、下游需求、行业惯例等,说明
报告期内前五大客户变化较大原因及合理性；（2）公司与Hayden AG关联交易
的原因及必要性，销售价格与对无关联第三方的价格之间是否存在差异，是否
存在通过关联交易输送利益的情形，是否存在为完成业绩承诺而调节利润的情
形；（3）公司与Hayden AG关联交易的终端客户,期末库存,公司及Hayden AG对
上述交易的收入确认时点及公司回款情况。
请保荐人和会计师详细说明核查程序并发表明确意见。
答复：
一、请结合产品结构、下游需求、行业惯例等,说明报告期内前五大客户变
化较大原因及合理性；
报告期内，公司向前五大客户销售的情况：
销售金额 占营业收入
年度 客户名称 销售产品类型
（万元） 总额比例
注1
威马汽车科技集团有限公司 智能涂装系统 11,856.66 21.93%
F&N Holdings BHD
注2
智能物流仓储系统 6,250.21 11.56%
武汉市江夏城投集团有限公司 智能立体停车系统 3,173.49 5.87%
2021 年
1-6 月 河北依依科技发展有限公司 智能物流仓储系统 2,309.73 4.27%
智能信息系统集成与
深圳市金证科技股份有限公司 2,300.27 4.25%
研发
合计 25,890.37 47.89%
江西大乘汽车工业有限公司 智能物流输送系统 9,401.71 9.09%
威马汽车科技集团有限公司 智能涂装系统 8,442.05 8.16%
注2
2020 年度 F&N Holdings BHD 智能物流仓储系统 7,298.71 7.06%
Hayden AG. 智能涂装系统 4,870.90 4.71%
Daimler AG. 智能涂装系统 4,295.76 4.15%
1-97
销售金额 占营业收入
年度 客户名称 销售产品类型
（万元） 总额比例
合计 34,309.14 33.16%
Daimler AG. 智能涂装系统 11,003.36 14.94%
威马汽车科技集团有限公司 智能涂装系统 8,353.90 12.35%
安徽口子酒业股份有限公司 智能物流仓储系统 5,659.01 7.69%
2019 年度
河北衡水老白干酒业股份有限公司 智能物流仓储系统 4,351.72 5.91%
注3
深圳市环球易购电子商务有限公司 智能物流仓储系统 2,889.64 3.92%
合计 32,257.63 44.81%
威马汽车科技集团有限公司 智能涂装系统 14,826.51 21.24%
上汽大众汽车有限公司 智能涂装系统 6273.62 8.99%
汉腾汽车有限公司（原名：江西汉腾
智能物流输送系统 5,384.62 7.71%
2018 年度 汽车有限公司）
Geico Taikisha Alliance 智能涂装系统 4,532.07 6.49%
南通荣威娱乐用品有限公司 智能物流仓储系统 3,769.23 5.40
合计 34,786.05 49.83%
注1：公司客户湖北星晖新能源智能汽车有限公司、威马汽车科技（衡阳）有限公司、威马
汽车科技（温州）有限公司为威马汽车科技集团有限公司同一控制下或关联公司，此处合并
披露；
注2：马来西亚F&N BEVERAGES MANUFACTURING SDN BHD 、泰国F＆N Dairies
（Thailand）Ltd.受F&N Holdings BHD控制，此处合并披露；
注3：广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司为深圳市环球易购电子商务有限公司子
公司，此处合并披露。
报告期内，公司前五大客户变动较大，主要原因如下：
1、发行人主营业务主要是大型智能装备的生产销售，该类产品为一次性投
入设备，下游客户新建、改建或扩建投资需求具有一定时效性和周期性，往往是
不连续的，在短期内具有稳定而连续建设需求的可能性较小，行业惯例和产品特
点决定发行人报告期内下游客户向发行人的采购需求不均衡，变化幅度较大。
2、报告期内，因收购常州海登增加了智能涂装系统业务，公司营业收入产
品结构发生变化导致公司前五大客户变动较大。2018年公司收购常州海登，新增
智能涂装生产系统业务。报告期内，智能涂装生产系统收入分别为27,535.05万元、
26,276.36万元、17,831.02万元和13,133.87万元，占当期营业收入比例分别为
39.44%、35.69%、17.24%和24.29%，已经成为公司主要收入来源之一。其中，
1-98
智能涂装生产业务客户上汽大众汽车有限公司、Geico Taikisha Alliance 和威马汽
车制造温州有限公司分别位列2018年第二大客户、第四大客户和第五大客户，
Daimler AG.、威马汽车科技集团有限公司为2019年第一大客户和第二大客户，
威马汽车科技集团有限公司、Hayden AG.和 Daimler AG.分别为2020年第二大客
户、第四大客户和第五大客户，威马汽车科技集团有限公司为2021年上半年第一
大客户。
综上，发行人产品系用于产能建设，只有在客户扩产或更新改造时使用，且
报告期内发行人收购常州海登，产品结构发生一定程度的变化，故报告期内存在
客户变动幅度较大的情形，变动符合公司实际情况，具有合理性。从长期或行业
类型来看，发行人客户群体较为稳定，均为大型的汽车、工程机械生产商，且大
部分客户与发行人有较长时间合作或多次合作的情况。
二、公司与Hayden AG关联交易的原因及必要性，销售价格与对无关联第
三方的价格之间是否存在差异，是否存在通过关联交易输送利益的情形，是否
存在为完成业绩承诺而调节利润的情形；
（一）公司与Hayden AG关联交易的原因及必要性；
发行人于2020年9月28日召开的第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于全资子公司签署供货合同暨关联交易的议案》。公司于2020年10月15日召开的
2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司签署供货合同暨关联
交易的议案》。2020年，公司全资子公司常州海登与Hayden AG.签订PSA（Groupe
PSA-标志雪铁龙集团）OPEL（欧宝汽车）X250涂装车间项目供货合同，合同编
号为HA2020-0689，合同金额为1,200万欧元，约合人民币9,717.96万元。供货范
围包括涂装车间前处理电泳水槽、烘干室、喷漆室、机械输送系统、工作间及室
体等非标设备，预计交付时间为2020年11月15日，过户时间预计为12月15日。
Hayden AG.是由公司副董事长及持股5%以上股东梁燕生在欧洲（瑞士）所
设立的汽车生产线设计集成公司（梁燕生持股比例100%），主要为获取海外整线
订单并打造当地化设计及交付能力，其非标设备制造部分向包括常州海登在内的
国内供应商进行采购。
考虑到常州海登在智能涂装系统制造方面突出的项目经验以及对常州海登
1-99
较为熟悉，在价格公允的前提下，Hayden AG.首先选择将该项目中的前处理电泳
水槽、烘干室、喷漆室、机械输送系统、工作间及室体等非标设备的生产交由常
州海登完成。
本次交易既有利于Hayden AG.顺利完成其客户需求又有利于上市公司提升
经营业绩和海外业务品牌形象，交易背景真实、符合商业逻辑和惯例，故本次交
易具有合理性与必要性。
（二）销售价格与对无关联第三方的价格之间是否存在差异，是否存在通
过关联交易输送利益的情形；
OPEL（欧宝汽车）X250 涂装车间项目与公司同类项目及同行业可比公司相
似业务毛利率对比如下：
项目 毛利率
2019 年法国奔驰涂装项目 37.24%
2019 年戴姆勒奔驰涂装项目 46.13%
2020 年 OPEL（欧宝汽车）X250 涂装车间项
37.62%
目平均毛利率
2021 年 1-6 月 OPEL（欧宝汽车）X250 涂装
38.41%
车间项目平均毛利率
2020 年平原智能综合毛利率 24.25%
2020 年三丰智能智能焊装生产线毛利率 17.78%
2020 年可比公司平均毛利率 21.02%
2020 年关联方项目为 OPEL（欧宝汽车）X250 涂装车间项目，高于可比上市公司平均毛利
率，主要系订单来自于国外优质客户标志雪铁龙集团，而国外订单毛利率普遍高于国内订单。
三丰智能智能焊装生产线毛利率较低，主要系汽车智能焊装系统集成行业竞争加剧，导致毛
利空间被压缩所致。
2021年1-6月，OPEL（欧宝汽车）X250涂装车间项目毛利率为38.41%，与
2020年该项目毛利率37.62%基本持平。另外，2019年公司对外出口项目中，主要
项目为法国奔驰涂装项目（该项业务系通过无关联第三方 Geico Taikisha Alliance
取得）与戴姆勒奔驰涂装项目，与 OPEL（欧宝汽车）X250涂装车间项目类型相
似，毛利率分别为37.24%、46.13%，该关联方项目毛利率介于上述两个项目毛
利率之间，与法国奔驰涂装项目比相差无几。因此，OPEL（欧宝汽车）X250涂
装车间项目毛利率水平与公司无关联第三方的项目相比，交易价格具有合理性、
公允性。
1-100
公司产品为大型、非标准、定制化的成套设备，根据客户对用途、性能要求
的不同，进行定制化的设计、生产、安装调试。公司销售合同定价采用成本加成
方式，在估算的项目成本，加上一定比例的毛利来确定投标价格。但由于合同报
价时的估算成本与最终发生的实际成本之间必然存在着一定的估算差异，尤其是
在主要材料价格发生变化时估算差异可能对订单毛利率水平产生影响。鉴于公司
各系列产品均为根据客户个性化需求非标产品的特性，本项交易的终端客户为外
销业务，而可比上市公司业务基本为国内业务，一般来说外销业务毛利率水平也
会略高于国内业务，因此公司产品毛利率水平及变动情况与同行业可比上市公司
类似产品并不具有完全可比性，本项业务的毛利率高于同行业可比公司也具有合
理性。
综上，OPEL（欧宝汽车）X250涂装车间项目定价系双方遵循市场规律且符
合价格公允原则下订立，关联交易操作程序及环节规范，本项业务毛利率水平与
对无关联第三方的毛利率之间不存在明显差异，不存在向关联方输送利益和损害
公司股东利益的情形。
（三）是否存在为完成业绩承诺而调节利润的情形；
发行人于2017年收购常州海登赛思涂装设备有限公司时，常州海登原股东梁
燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟承诺常州海登2017年度、2018年度、
2019年度实现的扣除非经常性损益（不包含2017年因标的公司同一控制下企业合
并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）归属于母公司股东的净利润分别为
不低于3,500万元、4,600万元、6,000万元。常州海登业绩承诺的完成情况及其对
商誉减值测试的影响。
单位：万元
年度 承诺金额 实现金额（扣除非经常性损益）
2017年 3,500.00 3,534.86
2018年 4,600.00 4,842.47
2019年 6,000.00 6,121.65
合计 14,100.00 14,498.98
公司收购常州海登的业绩承诺期为2017年-2019年，常州海登在2017年-2019
年承诺期内已完成业绩承诺。公司与Hayden AG.关联交易的合同签订时间及业务
1-101
执行时间在2020年及以后，不在常州海登的业绩承诺期，故不存在为完成业绩承
诺而调节利润的情形。
综上，由于Hayden AG.为设计及销售公司，其本身不具备制造能力，因此将
OPEL（欧宝汽车）X250涂装车间项目中的非标设备通过向常州海登采购的方式
执行。该项目定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，与
对无关联第三方的毛利率之间不存在明显差异，不存在向关联方输送利益和损害
公司股东利益的情形。公司收购常州海登的业绩承诺期为2017年-2019年，常州
海登在2017年-2019年承诺期内已完成业绩承诺，该项目不存在为完成业绩承诺
而调节利润的情形。
三、公司与Hayden AG关联交易的终端客户,期末库存,公司及Hayden AG对
上述交易的收入确认时点及公司回款情况。
公司与Hayden AG.关联交易的终端客户为Groupe PSA（标志雪铁龙集团），
系法国知名汽车生产企业，与公司及其控股股东、实际控制人、梁燕生均无关联
关系。截至2021年6月末，常州海登累计确认了有关与Hayden AG.签订的OPEL
（欧宝汽车）X250涂装车间项目收入为757.33万欧元，剩余合同价值442.67万欧
元预计合同尚在执行过程中。截至2021年7月末，公司对应OPEL（欧宝汽车）
X250涂装车间项目的合同履约成本为323,887.48元。
公司OPEL（欧宝汽车）X250涂装车间项目涉及对国外的销售，以FOB的贸
易方式进行，公司在货物已经报关出运，在取得经海关审验的产品出口报关单时
确认外销售收入的实现。2020年与2021年1-6月，公司分别确认有关OPEL（欧宝
汽车）X250涂装车间项目收入620.00万欧元、137.33万欧元。截至2021年7月末，
公司已收到OPEL（欧宝汽车）X250涂装车间项目累计回款124万欧元。
根据Hayden AG.2020年度财务报表，Hayden AG.2020年度营业收入来自其他
设计与备件销售收入，与OPEL（欧宝汽车）X250涂装车间项目无关，主要原因
是终端客户Groupe PSA（标志雪铁龙集团）与上游公司签订的销售合同中存在有
关非标设备需达到整装生产条件并经验收的条件，截至2021年6月末，常州海登
向Hayden AG.销售的产品为部分主要设备，Hayden AG.取得的部分设备未达到终
端客户的验收条件。
1-102
四、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
（一）查阅了报告期各期分项目收入明细表，结合发行人业务模式和具体项
目情况，分析营业收入构成及变化的合理性；
（二）访谈公司财务负责人，了解报告期内客户变化及公司与 Hayden AG.
关联交易的有关情况；
（三）查阅报告期内发行人主要项目的销售合同、记账凭证、出库单、报关
单、验收证明、回款单据；
（四）对报告期各期主要客户执行独立函证或复核审计师函证，并进行现场
或视频访谈；
（五）网络检索主要客户的基本信息；
（六）获取了 Hayden AG.注册文件、2020 年度财务报表与办公地点记录；
（七）获取法定代表人梁燕生对 Hayden AG.与发行人关联交易的说明；
（八）查阅了发行人对与 Hayden AG.关联交易履行的决策程序。
经核查，保荐机构认为：
（一）发行人产品系用于产能建设，只有在客户扩产或更新改造时使用，且
报告期内发行人收购常州海登及中集智能，产品结构发生一定变化，故报告期内
存在前五大客户变化较大的情况具有合理性；
（二）由于 Hayden AG.为设计及销售公司，其本身不具备制造能力，因此
将 OPEL（欧宝汽车）X250 涂装车间项目中的非标设备通过向常州海登采购的
方式执行，该关联交易具有合理性和必要性。该项目定价遵循市场规律且符合价
格公允原则，操作程序及环节规范，与对无关联第三方的毛利率之间不存在明显
差异，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司收购常州海登
的业绩承诺期为 2017 年-2019 年，常州海登在 2017 年-2019 年承诺期内已完成
业绩承诺，该项目不存在为完成业绩承诺而调节利润的情形；
（三）公司与Hayden AG.关联交易的终端客户为Groupe PSA（标志雪铁龙集
1-103
团）。截至2021年7月末，公司对应OPEL（欧宝汽车）X250涂装车间项目的合同
履约成本为323,887.48元。2020年与2021年1-6月，公司分别确认有关OPEL（欧
宝汽车）X250涂装车间项目收入620.00万欧元、137.33万欧元。截至2021年7月
末，公司已收到OPEL（欧宝汽车）X250涂装车间项目回款124万欧元。
1-104
问题6
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为31,000.76万元、45,938.38
万元、62,162.43万元和58,168.56万元，占流动资产的比例分别为30.90%、
35.75%、37.07%和34.08%。应收账款周转率分别为2.51、1.91、1.91、0.32，
呈逐步下降趋势。根据申报材料，2018年末至2020年末，公司应收账款账面价
值较大且呈逐年上升态势，主要原因系公司分阶段收款模式、信用政策以及业
务规模持续扩大导致应收账款自然增长所致。
请发行人补充说明：(1)报告期内发行人对主要客户信用政策及其变化情况、
主要客户对应的销售收入、应收账款账龄、期后回款情况及坏账准备计提、超
期未回款原因，是否存在放宽信用期限以增加收入的情形；(2)结合行业特征、
业务模式、信用政策等情况具体说明应收账款余额较大且逐年增长的原因及合
理性，是否与同行业可比公司一致；(3)结合账龄、期后回款与坏账核销情况、
同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；(4)结合业务构成、
客户结构等说明应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性。
请发行人补充披露(2)(3)(4)相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人对主要客户信用政策及其变化情况、主要客户对应的
销售收入、应收账款账龄、期后回款情况及坏账准备计提、超期未回款原因，
是否存在放宽信用期限以增加收入的情形
（一）主要客户信用政策及其变化情况
公司产品的下游行业分类中，主要为汽车行业、工程机械行业、冶金行业、
化工等行业，汽车行业一直占据较高的比重，报告期内，公司的结算方式一般为
“预收合同款+发货款+终验收款+质保金”，该模式为智能物流装备行业典型的
结算方式，代表性的收款模式为“3:3:3:1”，即合同生效后支付30%，主要设备
制造完成，发货前后客户支付30%，产品终验收合格后支付30%，质保期结束后
付清质保金10%。公司收入确认具体政策为：①公司生产并销售智能涂装系统整
1-105
线、大型的智能物流输送、仓储系统，建造周期较长，单项金额较大，且客户能
够控制公司履约过程中在建商品，属于在某一时段内履行的履约义务的合同。公
司根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度
确认收入；②除上述智能物流输送、仓储系统产品外的产品、机械式立体停车系
统、不需要由公司安装调试的其他系统设备及组件等属于在某一时点履行的履约
义务，以验收合格作为销售商品收入确认时点。公司产品销售均具有真实的交易
背景，报告期内确认收入的项目均符合公司具体的收入确认政策，并依据销售合
同的约定与客户结算销售款。
（二）主要客户对应的销售收入、应收账款账龄、期后回款情况及坏账准
备计提、超期未回款原因，是否存在放宽信用期限以增加收入的情形。
1、主要客户对应的销售收入、应收账款账龄、期后回款情况及坏账准备计
提情况
报告期内，应收账款前五名客户及其确认收入、账龄情况、期后回款情况及
坏账准备计提情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 应收账款余额 收入金额 账龄 期后回款金额 坏账准备余额
Daimler AG. 5,895.70 - 2年以内 - 379.74
Hayden AG. 4,867.88 1,058.03 1年以内 - 243.39
江西大乘汽车
2021年 3,699.57 - 1年以内 - 184.98
工业有限公司
1-6月 江西江铃集团
新能源汽车有 2,415.43 206.79 2年以内 - 163.75
限公司
威马汽车制造
2,100.00 - 1年以内 - 105.00
温州有限公司
合计 18,978.58 1,264.82 - 1,076.86
Daimler AG. 9,861.12 4,295.76 2年以内 3,591.04 771.32
Hayden AG. 3,980.40 4,870.90 1年以内 - 199.02
江西大乘汽车
2020年 3,699.57 9,401.71 1年以内 - 184.98
工业有限公司
度
贵州吉利汽车
3,391.33 20.93 1年以内 2,425.52 169.57
制造有限公司
凯悦汽车大部
3,018.33 - 2年以内 3,018.33 301.83
件制造（张家
1-106
口）有限公司
合计 23,950.75 18,589.30 9,034.89 1,626.72
Daimler AG 5,336.42 11,003.36 1年以内 3,591.04 266.82
凯悦汽车大部
件制造（张家 4,856.25 1,100.11 1年以内 4,901.66 242.81
口）有限公司
2019年 安徽口子酒业
度 2,348.57 5,659.01 1年以内 944.57 117.43
股份有限公司
威马汽车制造
2,338.54 460.03 1年以内 2,100.00 116.93
温州有限公司
Geico Taikisha
2,260.98 1,297.96 3年以内 1,107.06 245.48
Alliance
合计 17,140.76 19,520.47 12,644.33 989.47
Geico Taikisha
2,789.85 2年以内 1,477.33 152.33
Alliance
江西汉腾汽车
1,936.08 5,384.62 1年以内 197.61 96.80
有限公司
2018年 日照中兴汽车
1,550.45 2,702.56 1年以内 1,246.92 77.52
度 有限公司
南通荣威娱乐
1,326.78 3,769.23 1年以内 1,094.19 66.34
用品有限公司
上海大众汽车
1,163.88 6,273.62 1年以内 1,163.88 58.19
有限公司
合计 8,767.04 18,130.03 5,179.93 451.18
注：主要客户应收账款期后回款统计时间截至2021年7月末
报告期各期末，由于公司所处行业特点及客户验收、决算周期较长等原因，
主要客户应收账款的账龄存在1年以上的情况，公司充分考虑坏账风险，根据账
龄情况对上述客户应收账款计提坏账准备，应收款项计提坏账准备的政策与同行
业可比上市公司相比不存在重大差异。公司对应收账款也加强催收管理，采取包
括电话、发催售函催收等催款措施，并尝试于合同签署时约定增加项目预付款比
例。
2、主要客户超期未回款原因，是否存在放宽信用期限以增加收入的情形
发行人作为客户的设备供应商，提供的产品多数系客户整条生产线的部分工
艺单元，销售合同一般约定终验收合格后1个月内收取合同总金额的30%、终验
收后1年收取合同总金额的10%。但在实践中，国内客户一般会在其整条生产线
验收通过后才会启动对各供应商终验收款（合同总金额的30%）的付款程序，此
1-107
外公司主要产品销售金额较大，部分客户存在付款决策层级较多、审批流程较长、
客户可能存在暂时资金周转困难等自身情况，导致实际付款周期长于合同约定的
付款周期，综上因素直接导致公司对客户的终验收款回款较慢，但公司从有利于
维护客户关系角度以及结合对客户历史上的合作情况综合分析，通常给予客户适
当的付款弹性时间。
综上，公司产品销售均具有真实的交易背景，并依据销售合同的约定与客户
结算销售款，主要客户的信用政策未发生变化，报告期各期末，由于公司所处行
业特点及客户验收、决算周期较长等原因，主要客户应收账款的账龄存在1年以
上的情况，公司充分考虑坏账风险并相应计提坏账准备，并加强了公司对应收账
款回收的管理，不存在放宽信用期限以增加收入的情形。
二、结合行业特征、业务模式、信用政策等情况具体说明应收账款余额较
大且逐年增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况具体说明应收账款余额
较大且逐年增长的原因及合理性；
1、报告期内，公司应收账款及营业收入的变动情况
报告期各期末，公司应收账款账面余额与营业收入对比情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年 /2019 年 /2018 年
应收账款余
75,134.54 74,740.09 53,084.24 37,973.27
额
营业收入 54,066.76 103,451.59 73,632.22 69,810.49
应收账款余
额占营业收 69.48% 72.25% 72.09% 54.39%
入比例
注：2021 年 6 月 30 日应收账款余额占营业收入的比例经年化处理
报告期内，伴随着公司经营规模的扩大，公司营业收入的增长，公司应收账
款余额随之增长。2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，应收账
款余额占营业收入比例分别为 54.39%、72.09%、72.25%和 69.48%。报告期内，
公司的应收账款余额规模较大，同时 2019 年末及 2020 年末，公司应收账款占
营业收入的比例较 2018 年末有所提高。主要原因包括：①2018 年末应收账款
1-108
余额占营业收入比例较低受本年公司收购常州海登影响，常州海登 2018 年末应
收账款余额 7,373.55 万元，占常州海登当期营业收入比例为 24.29%，比例较低；
②公司营业收入主要来源于大客户大项目，但受项目实施周期长等因素的影响，
各项目收入确认时点具有不确定性。2019 年四季度完工项目较多，比如昌飞立
体仓库项目、新华安得立体仓库项目、国轩高科庐江二期三期项目立体仓库项目、
口子窖四期项目等，收入确认相对集中，客户在信用期内尚未回款所致。2020
年应收账款占公司当期营业收入比重与 2019 年基本持平。2021 年 6 月末，应收
账款余额占营业收入比例较高，主要原因由于公司营业收入呈现一定的季度性，
第四季度收入较高。
2、发行人主要业务的行业特征、业务模式、信用政策等情况
公司产品的下游行业分类中，主要为汽车行业、工程机械行业、冶金行业、
化工等行业，汽车行业一直占据较高的比重。作为客户的设备供应商，公司提供
的产品多数系承担客户整线接续生产中的部分生产环节的工艺线或工艺单元，销
售合同一般约定终验收合格后1个月内收取合同总金额的30%、终验收后1年收取
合同总金额的10%。但在实践中，国内客户一般会在其整条生产线验收通过后才
会启动对各供应商终验收款(合同总金额的30%)的付款程序，此外部分客户因付
款决策层级较多、审批流程较长、客户可能存在暂时资金周转困难等自身导致实
际付款周期长于合同约定的付款周期。
报告期内，发行人的下游终端客户是汽车行业、工程机械行业、冶金行业、
化工等行业领域内标杆企业，他们对自身配送中心或物流系统的投资建设形成了
对物流装备的需求，而这些客户的固定资产投资一般遵循一定的预算管理制度及
流程，习惯于试运行后在下半年对购进设备进行集中验收，因此，发行人系统、
关键设备业务的验收及销售收入的确认一般较多集中在第四季度，导致相应验收
款项在信用期内尚未收回，应收账款增长。
（二）是否与同行业可比公司一致。
报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款余额及营业收入的比例对比
情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
公司名称 项目
30 日/2021 年 31 日/2020 31 日/2019 31 日/2018
1-109
1-6 月 年 年 年
应收账款余额 78,499.99 73,215.78 88,644.97 126,661.86
营业收入 78,147.20 160,001.34 158,329.57 272,547.62
*ST华昌
应收账款余额占营
50.23% 45.76% 55.99% 46.47%
业收入比例
应收账款余额 109,466.89 99,765.91 138,076.78 132,537.52
营业收入 119,521.02 265,963.61 274,548.51 309,472.69
机器人
应收账款余额占营
45.79% 37.51% 50.29% 42.83%
业收入比例
应收账款余额 114,144.55 130,633.33 163,745.80 151,243.83
营业收入 185,120.92 359,224.79 315,757.30 350,276.25
天奇股份
应收账款余额占营
30.83% 36.37% 51.86% 43.18%
业收入比例
应收账款余额 69,102.58 66,036.68 76,319.31 51,007.17
营业收入 61,941.19 116,792.76 194,543.28 179,191.19
三丰智能
应收账款余额占营
55.78% 56.54% 39.23% 28.47%
业收入比例
应收账款余额 17,442.38 17,969.65 27,223.36 2.49
营业收入 58,692.67 76,695.18 78,916.59 7.22
德马科技
应收账款余额占营
14.86% 23.43% 34.50% 34.53%
业收入比例
应收账款余额 71,776.84 52,679.45 48,257.56 44,334.66
营业收入 33,966.13 44,275.61 48,588.14 53,572.40
新元科技
应收账款余额占营
105.66% 118.98% 99.32% 82.76%
业收入比例
应收账款余额 16,592.24 14,363.45 17,736.35 1.15
营业收入 18,592.51 45,180.25 39,540.15 3.49
兰剑智能
应收账款余额占营
44.62% 31.79% 44.86% 33.12%
业收入比例
应收账款余额 115,807.04 107,826.11 93,178.68 74,422.04
营业收入 70,587.28 163,156.37 129,137.78 100,207.64
五洋停车
应收账款余额占营
82.03% 66.09% 72.15% 74.27%
业收入比例
应收账款余额 - 3.73 3.12 1.22
营业收入 - 12.04 7.51 3.25
中科微至
应收账款余额占营
- 30.96% 41.54% 37.54%
业收入比例
今天国际 应收账款余额 28,146.50 25,307.99 51,320.80 48,523.32
1-110
营业收入 59,767.07 92,976.56 71,240.90 41,614.73
应收账款余额占营
23.55% 27.22% 72.04% 116.60%
业收入比例
应收账款余额占营
平均值 50.37% 47.47% 56.18% 53.98%
业收入比例
应收账款余额 75,134.54 74,740.09 53,084.24 37,973.27
营业收入 54,066.76 103,451.59 73,632.22 69,810.49
东杰智能
应收账款余额占营
69.48% 72.25% 72.09% 54.39%
业收入比例
报告期各期，公司应收账款占营业收入的比例高于同行业可比公司平均值，
主要系受公司客户结构与信用政策的影响。
报告期内，发行人主营业务为智能成套装备的设计、制造、安装调试与销售，
主要产品类别包括智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能立体停车系统、
智能涂装系统、智能信息系统集成与研发等。公司业务结构较同行业可比公司呈
现多元化的特点。
报告期内，发行人的下游终端客户主要涉及汽车行业、工程机械行业、冶金
行业、化工等行业领域，主要集中于工业领域，内部付款审批流程相对较长，发
行人和同行业可比公司在业务构成、客户结构中存在差异，回款进度不尽相同，
由此导致了发行人与同行业公司应收账款规模的差异。公司销售合同一般约定终
验收合格后1个月内收取合同总金额的30%、终验收后1年收取合同总金额的10%。
行业内下游客户习惯于下半年确认验收的特点导致报告期各期末部分应收账款
包含40%的合同总金额的情况发生，金额较大，公司亦存在基于双方友好合作适
当延长信用期限的情况。
此外，公司主要下游客户作为行业内标杆企业，资信状况良好，虽因付款审
批流程等因素可能存在延迟付款的情况，但款项无法回收的可能性较低。
综上，各公司业务构成不完全相同，因下游客户所属行业及回款速度不尽相
同，发行人应收账款余额占比高于同行业可比公司，具有合理性。
三、结合账龄、期后回款与坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分
1-111
（一）报告期内，公司应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况如下：
1、应收账款账龄分析
单位：万元
账 龄 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
1年以内 50,822.32 37,713.87 32,888.17 21,785.16
1-2年 9,291.73 20,307.45 10,694.54 7,785.69
2-3年 6,172.26 7,465.24 5,936.10 1,554.77
3-4年 2,676.68 5,460.84 450.74 2,120.94
4-5年 2,780.83 507.27 577.70 2,161.20
5年以上 2,822.04 2,882.60 1,482.88 835.86
单项计提 568.69 402.81 1,054.10 1,729.65
账面余额合计 75,134.54 74,740.09 53,084.24 37,973.27
报告期内，公司2年以内的应收账款占比分别为77.87%、82.10%、77.63%和
80.01%，占应收账款的比重较高，与公司结算和收款模式相符，账龄结构相对稳
定应收账款发生坏账的风险较小，账龄结构相对稳定，针对账龄较长的应收账款，
公司计提了比例较高的坏账准备。
2、报告期各期末，公司期后回款情况如下表：
单位：万元
项目 2021年6月末 2020年末 2019年末 2018年末
应收账款期末
75,134.54 74,740.09 53,084.24 37,973.27
余额
注
次年回款金额 1,882.89 22,995.65 22,535.33 25,983.55
回款比率 2.51% 30.77% 42.45% 68.43%
注：2020年末应收账款期后回款统计时间区间为2021年1-7月；2021年6月末应收账款期
后回款统计时间区间为2021年7月
2019年，公司应收账款回款金额为25,983.55万元，占2018年末应收账款余额
68.43%。2020年公司应收账款回款金额为22,535.33万元，占2019年末应收账款余
额42.45%。2020年受新冠疫情防控措施影响，公司应收账款次年回款金额及占上
年应收账款余额比例有所降低。2021年1-7月，公司应收账款回款金额为22,995.65
万元，占2020年末应收账款余额30.77%，本期应收账款期后回款金额较上年同期
明显上升，主要系公司加强了对应收账款回收进度管理和公司客户质量较高所致。
3、报告期各期，公司坏账核销情况如下表：
1-112
单位：万元
项目 2021年6月末 2020年末 2019年末 2018年末
应收账款期末
75,134.54 74,740.09 53,034.24 37,973.27
余额
坏账核销金额 - 467.45 522.24 -
核销比率 - 0.63% 0.98% -
公司对于预计无法回收的应收账款，根据金额大小履行相应审批程序后及时
进行核销。各期末应收账款核销金额占应收账款余额的比例较小，公司的主要客
户信用情况良好，未发生重大坏账风险。
（二）报告期内，公司与同行业可比公司坏账准备计提比例/预期损失率具
体比较情况如下：
6个月以 6个月至1
公司 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
内 年
机器人 - - 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 70.00% 100.00%
今天国际 - - 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
天奇股份 1.00% 5.00% - 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
五洋停车 - - 5.00% 10.00% 40.00% 80.00% 80.00% 100.00%
三丰智能 - - 6.37% 9.80% 22.94% 33.47% 61.98% 100.00%
德马科技 - - 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
*ST华昌 - - 5.15% 19.53% 25.01% 30.49% 41.17% 100.00%
新元科技 - - 8.85% 20.88% 29.90% 49.32% 72.83% 100.00%
兰剑智能 - - 4.89% 13.13% 23.65% 50.69% 73.03% 100.00%
中科微至 - - 5.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
平均数 1.00% 5.00% 5.58% 14.33% 30.15% 54.40% 75.90% 100.00%
东杰智能 - - 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
数据来源：通过Wind查询可比上市公司2020年年报、招股说明书
公司根据自身业务销售结算模式、分析历史应收款的回收情况，并参考同行
业上市公司惯例，在综合考虑的基础上，按照谨慎性原则，制定了应收账款减值
准备计提政策。由上表可见，公司和可比公司坏账政策不存在明显差异，坏账准
备计提充分。
四、结合业务构成、客户结构等说明应收账款周转率低于同行业可比公司
1-113
的原因及合理性
公司最近三年及一期与同行业可比公司应收账款周转率对比情况如下：
公司名称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
*ST华昌 1.50 2.69 1.75 2.40
机器人 1.44 2.74 2.40 2.87
天奇股份 1.90 2.89 2.32 2.83
三丰智能 1.08 1.91 3.46 3.82
德马科技 3.69 3.79 3.31 3.37
新元科技 0.71 1.14 1.27 1.47
兰剑智能 1.28 3.13 3.14 4.34
五洋停车 0.74 1.90 1.81 1.77
中科微至 未披露 3.74 3.68 2.78
今天国际 2.54 2.65 1.52 0.91
平均值 1.65 2.66 2.47 2.66
东杰智能 0.86 1.91 1.91 2.51
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司的变化趋势较为一致，均
呈下降趋势。报告期内，应收账款周转率低于可比公司平均值，主要受客户结构
及信用政策的影响。
（一）业务构成对应收账款周转率的影响
报告期内，发行人主营业务为智能成套装备的设计、制造、安装调试与销售，
主要产品类别包括智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能立体停车系统、
智能涂装系统、智能信息系统集成与研发等。公司业务结构较同行业可比公司呈
现多元化的特点。公司针对各类产品采用类似的销售政策，因此，公司的业务构
成变化对应收账款周转率的影响很小。
（二）客户结构对应收账款周转率的影响
报告期各期，公司应收账款周转率均低于机器人、德马科技、兰剑智能、中
科微至，主要受各公司客户结构不同影响。发行人的下游终端客户主要集中于工
业领域，其中，报告期各期末前十大应收账款中汽车行业客户占比较高，受报告
期汽车市场销售情况不佳等因素影响，相关客户资金链趋于紧张，并通过供应链
1-114
向上游供应商传导，表现为公司客户的付款周期变长，延期付款情况有所增加。
作为对比，机器人主要产品为各类工业机器人以及半导体装备，下游客户主要包
括一般制造、汽车、航空航天、半导体工艺设备厂商等领域的企业，与公司存在
一定差异。德马科技主要产品为自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部
件，客户多集中在电子商务、快递物流、服装等领域。兰剑智能业务主要集中在
智能仓储物流自动化系统，下游客户大多属于烟草、规模零售、医药、军工等领
域。中科微至主要产品包括智能物流分拣系统及其核心部件和配套设备，客户主
要包括中通、顺丰、百世、申通、极兔、韵达、中国邮政、苏宁、德邦等国内主
要快递、物流及电商企业。同行业公司客户结构与公司存在差异，导致销售合同
回款约定及回款进度存在不同。
（三）信用政策对应收账款周转率的影响
公司部分下游客户在自身资金周转压力加大的情况下，对供应商信用政策或
者合同预付款比例方面的要求也在不断提高，由于智能装备市场竞争比较激烈，
为获得市场份额，通常需要在信用政策等方面给予客户一定时间延长，从而导致
公司整体的信用政策呈被动放宽趋势。另外，为适应市场环境和行业变化，公司
根据已合作过客户的交易金额、项目类型、以往信用情况等，采用“一事一议”
的方式确定具体的信用政策，支持长期合作客户的发展，保证公司客户和订单的
稳定，在信用政策方面也进行了相应调整，也一定程度影响应收账款周转率。
五、风险提示补充之内容
公司在募集说明书已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”
之“（二）财务风险”之“3、应收账款及合同资产回款风险”及“第三节风险因
素”之“四、财务风险”之“（三）应收账款及合同资产回款风险”进行了补充
披露，具体如下：
报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为31,000.76万元、
45,938.38万元、87,260.72万元和83,490.61万元，占资产总额的比例分别为15.74%、
19.43%、29.22%和27.74%，占比较高。公司产品根据客户订单进行生产，业务
合同金额普遍较大，存在产品执行及结算周期普遍较长的特点。行业内通常采取
“预收合同款+发货款+终验收款+质保金”的收款方式，公司客户代表性的支付模
1-115
式为“3:3:3:1”，即合同生效后支付30%，产品发货前后支付30%，客户终验收合
格后支付30%，质保期结束后付清余款10%。
公司作为设备供应商，销售的产品系客户生产线的一部分，客户普遍存在待
整条生产线验收合格后才启动对设备供应商的付款程序之情形，因此存在因客户
终验周期较长导致其实际付款期限超过合同约定的情况，进而导致公司持续存在
应收账款及合同资产金额较大的情形。公司考虑到与客户的长期合作关系，通常
情况下会根据客户质量延长信用期，但也使得公司存在应收账款及合同资产各期
末金额较大、质量下降及回收期延长等情形，甚至不排除出现大额坏账的风险。
公司根据自身业务销售结算模式、分析历史应收款的回收情况，并参考同行业
上市公司惯例，在综合考虑的基础上，按照谨慎性原则，制定了应收账款减值
准备计提政策，报告期内应收款项计提坏账准备的政策与同行业可比上市公司
相比不存在重大差异。因为公司自身经营特点导致期末应收账款余额较大、应
收账款周转率低于同行业，存在与同行业可比公司不一致的情形，将对公司营
运资金方面产生不利影响，甚至会对公司经营稳健性造成一定程度的风险。
六、保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
（一）获取并检查公司和主要客户签订的合同，了解合同实际执行情况；
（二）访谈公司财务负责人，向其了解主要客户信用政策；
（三）了解公司应收账款坏账准备计提的会计政策，与同行业上市公司进行
对比，分析应收账款坏账准备计提是否充分；
（四）向主要客户函证报告期末应收款项余额；
（五）获取报告期各期末应收账款的期后回款情况，检查相应回款单，分析
回款占上期末应收账款余额比例波动的原因，评价管理层计提应收账款坏账准备
的合理性；
（六）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销情况，评价
公司管理层过往预测的准确性；
1-116
（七）对应收账款周转率进行分析，并与同行业可比公司进行比较。
经核查，保荐机构认为：
（一）报告期内公司主要客户信用政策未发生变化，不存在放宽信用期限以
增加收入的情形；
（二）公司应收账款余额较大且逐年增长系业务规模扩大所致，符合公司及
行业实际情况；
（三）公司应收账款坏账政策和同行业不存在显著差异，应收账款坏账准备
计提充分；
（四）报告期各期，公司应收账款周转率低于同行业可比公司，主要受同行
业公司客户结构与公司存在差异，公司下游客户中汽车行业资金压力较大及公司
基于持续合作原因适当延长付款期限影响，公司的业务构成的多元化对应收账款
周转率的影响很小，具有合理性。
1-117
问题7
公司所采购的原材料主要为钢材、机械元件、电气元件和外购设备。最近
三年及一期，公司对钢材采购金额分别是8,380.95万元、9,311.03万元、
14,337.53万元和2,209.61万元，占比分为20.62%、21.10%、22.00%和19.86%。
请发行人量化分析钢材等主要原材料价格波动及趋势、产品售价波动等情
况对公司经营业绩及存货跌价准备计提的影响，是否与同行业可比公司一致。
请发行人就以上事项充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、钢材等主要原材料价格波动及趋势、产品售价波动
报告期内，公司采购的钢材种类繁多，包括以吨为计价单位的热轧纵剪钢带、
冷轧纵剪钢带、工字钢、槽钢、圆钢、H 型钢等，以件为计价单位的钢格板、弹
簧板等，以平米为单位的钢板网等各式钢材产品。2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年 1-3 月及 2021 年 1-6 月，公司对钢材采购金额分别为 8,380.95 万
元、9,311.03 万元、14,337.53 万元、2,209.61 万元和 4,866.55 万元。其中，东杰
智能单体以吨为计价单位的钢材产品总采购金额分别为 5,695.65 万元、7,339.55
万元、8,905.02 万元、2,055.42 万元和 4,497.03 万元，分别占当期钢材总采购额
的 67.96%、78.83%、62.11%、93.02%和 92.41%，占比较高。公司以吨为计价单
位的主要钢材产品报告期各期平均采购价格变动情况如下：
2021 年 1-6 2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月 月
采购价格（元/
4,892.64 4,712.14 3,866.16 3,859.58 4,013.59
吨）
采购数量（吨） 9,191.43 4,361.96 23,033.27 19,016.47 14,190.89
注：上述采购单价为东杰智能单体以吨为单位的钢材的汇总年平均采购价格。
由上表可见，公司 2018 年、2019 年、2020 年钢材产品采购价格较低，之后
采购价格开始上升，与市场价格走势基本一致。
报告期内，钢材市场价格指数变动情况如下：
1-118
6,500
6,000
5,500
5,000
4,500
4,000
3,500
1-2-2018 1-2-2019 1-2-2020 1-2-2021
数据来源：西本资讯
公司产品为大型、非标准、定制化的成套设备，根据客户对用途、性能要求
的不同，进行定制化的设计、生产、安装调试。公司销售合同定价采用成本加成
方式，在估算的项目成本加上一定比例的毛利来确定投标价格，因此不同订单之
间存在一定的价格波动。
二、对公司经营业绩及存货跌价准备计提的影响，是否与同行业可比公司
一致
由于公司向客户销售价格以原材料为基础，按照合理预期的市场供求关系、
约定的制造安装进度对项目成本进行估算，在估算成本的基础上再加上合理利润
的方式来确定产品投标报价，原材料的波动能够较为充分的传导至公司产品价格。
另外，公司采取“以销定产、以产定购”的经营模式，根据项目的进度需要进行
采购。材料采购依据订单的个性化需要定量定性采购，原材料出库后便转入生产
成本。报告期内公司生产的产成品毛利率较高，产成品可变现净值高于成本。为
保证生产的连续进行，公司需保证一定的原材料库存。少部分原材料受技术更新
换代影响，存在积压且长期未使用的呆滞状态，由于可使用价值较低，公司已根
据可变现净值低计提减值准备。
结合报告期钢材采购价格及订单执行的利润情况整体来看，钢材等主要原材
料价格波动及趋势、产品售价波动对公司经营业绩及存货跌价准备计提的影响较
1-119
小。
公司存货跌价准备主要为对在产品计提的跌价准备。报告期内，由于客户自
身原因调整项目进展，公司对于库龄较长暂停项目、长期未开工项目等可变现净
值低于成本的部分计提减值。报告期各期末，公司对存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 7,872.36 102.04 4,771.99 102.04
在产品 - - - -
周转材料 50.09 - 44.06 -
库存商品 - - 202.83 -
建造合同形成
的已完工未结 - - - -
算资产
合同履约成本 34,244.21 203.32 35,279.75 203.32
合计 42,166.67 305.36 40,298.64 305.36
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 4,347.95 37.04 4,497.04 37.04
在产品 25,854.15 218.43 22,705.03 446.46
周转材料 41.52 - 38.47 -
库存商品 - - - -
建造合同形成
的已完工未结 13,398.56 - 20,409.71 -
算资产
合同履约成本 - - - -
合计 43,642.18 255.47 47,650.25 483.51
公司与同行业可比上市公司计提的存货跌价准备占存货金额对比：
单位：万元
2021年 2020年 2019年 2018年
项目
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
存货账面余额 58,953.19 48,747.19 83,708.40 104,355.32
*ST华
存货跌价准备 10,997.76 11,829.13 - 80.67
昌
计提比例 18.66% 24.27% - 0.08%
机器人 存货账面余额 395,929.11 369,360.39 311,420.23 283,563.08
1-120
2021年 2020年 2019年 2018年
项目
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
存货跌价准备 40,518.15 31,438.49 133.81 133.81
计提比例 10.23% 8.51% 0.04% 0.05%
存货账面余额 107,269.42 93,285.98 111,714.83 104,983.52
天奇股
存货跌价准备 5,532.10 5,532.10 2,699.45 2,210.26
份
计提比例 5.16% 5.93% 2.42% 2.11%
存货账面余额 135,510.65 126,427.15 147,424.83 137,666.77
三丰智
存货跌价准备 - - - -
能
计提比例 - - - -
存货账面余额 76,112.78 53,985.72 14,716.73 19,452.37
德马科
存货跌价准备 1,265.76 1,321.32 12.03 223.57
技
计提比例 1.66% 2.45% 0.08% 1.15%
存货账面余额 17,962.68 22,071.10 19,387.89 18,511.92
新元科
存货跌价准备 1,615.31 1,615.31 717.93 675.06
技
计提比例 8.99% 7.32% 3.70% 3.65%
存货账面余额 11,271.81 10,415.33 10,358.14 8,042.10
兰剑智
存货跌价准备 - 46.50 - -
能
计提比例 - 0.45% - -
存货账面余额 76,939.80 60,002.83 43,704.06 30,280.23
五洋停
存货跌价准备 - - - -
车
计提比例 - - - -
存货账面余额 未披露 38,754.98 31,937.86 12,761.13
中科微
存货跌价准备 未披露 1,019.72 755.74 578.56
至
计提比例 未披露 2.63% 2.37% 4.53%
存货账面余额 48,878.86 41,100.86 29,531.89 21,639.84
今天国
存货跌价准备 231.73 231.73 - -
际
计提比例 0.47% 0.56% - -
存货账面余额 42,166.67 40,298.64 43,642.18 47,650.25
东杰智
存货跌价准备 305.36 305.36 255.47 483.51
能
计提比例 0.72% 0.76% 0.59% 1.01%
数据来源：上市公司年报、中报及招股说明书
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司存货跌价准备计
1-121
提比例分别为 1.01%、0.59%、0.76%和 0.72%，公司存货跌价准备余额占存货余
额的比例基本居于中间水平。公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公
司三丰智能、兰剑智能、五洋停车、今天国际，低于同行业上市公司*ST 华昌、
机器人、天奇股份、德马科技、新元科技、中科微至。公司存货跌价计提比例处
于同行业上市公司区间内，存货跌价准备计提符合公司实际情况，较为合理。
三、风险提示补充之内容
针对上述事项涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”
之“四、财务风险”之“（二）存货跌价风险”进行了补充披露，具体如下：
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司存货账面价值分
别为 47,166.74 万元、43,386.71 万元、39,993.28 万元和 41,861.30 万元，占
期末资产总额的比例分别为 23.95%、18.35%、13.39%和 13.22%，金额较大。
公司自签订合同获得订单至终验收实现收入，通常需要 6-18 个月的时间，
合同的执行周期一般较长，合同执行中因各种不可预期因素影响，实际执行完毕
的时间通常会晚于合同约定时间。公司主要产品在验收前，发生的成本均体现为
存货形式，由于产品从组织生产到终验收的周期较长，相应导致了公司存货金额
较大，随着公司业务的开展，公司存货的规模可能会继续增加。
若未来原材料价格持续大幅上涨或客户自身经营状况出现重大不利变化，
也将有可能出现合同执行亏损等情形，公司存货将面临减值风险，将会对公司
的经营业绩产生不利影响。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人审计报告、同行业上市公司公开披露信息，查阅主
要原材料市场价格变动情况等，对上述关于存货跌价有关问题进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人存货跌价准备计提比例符合公司实际情况，
公司存货跌价准备余额占存货余额的比例与同行业上市公司相比，基本居于中间
水平，不存在重大差异。公司产品以销定产，在定价方面会结合原材料市场变动
情况，整体来看不存在较大经营风险，但是如果原材料价格出现持续大幅上涨，
公司或客户自身经营状况出现重大不利变化，公司存货也将面临减值风险。
1-122
1-123
问题8
2021年6月5日，发行人披露《关于公司对外转让固定资金并将回收资金永
久补充流动资金暨关联交易的公告》，发行人拟向实际控制人姚长杰转让位于
上海市普陀区的房产及附属构筑物、停车位，该固定资产原为公司首次公开发
行股票募集资金投资项目实施之房屋及附着物相关资产。该固定资产投资额为
7,529.60万元，转让价格为8,481万元，增值率为9.36%。发行人拟将本次交易
回收的资金全部用于永久性补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）该关联交易存在的必要性、合理性、关联交易定
价的公允性，对公司独立经营能力的影响，是否损害上市公司和中小投资者合
法权益；（2）发行人IPO募集资金实际用于补充流动资金的金额及比例。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、关联交易存在的必要性、合理性、关联交易定价的公允性，对公司独
立经营能力的影响，是否损害上市公司和中小投资者合法权益的有关说明
（一）关联交易存在的必要性、合理性
公司本次拟对外转让的固定资产为位于上海市普陀区光复西路2899弄3、8
号赢华国际广场8号楼的房产及附属构筑物、停车位。该固定资产原为公司首次
公开发行股票募集资金投资项目“年产100台/套工业自动化智能物流装备扩建项
目”实施之房屋及附着物相关资产，计划用于公司华东地区分拣业务。因公司华
东分拣业务板块团队组建未达预计效果以及分拣业务板块所处市场环境变化，尤
其是“新冠疫情”自爆发以来在国内外不断出现反复，对公司分拣业务拓展持续
带来一定的负面影响，为提高资产运营效率，根据公司第七届董事会第二十次会
议及第七届监事会第十七次会议审议通过，并经公司2020年度股东大会审议通过
了《关于将年产100台/套工业自动化智能物流装备扩建项目变更用途的议案》，
将上述房屋用途变更为公司产品展示、研发测试中心及产品销售中心。
“新冠疫情”在全球的爆发反复对公司及下游客户均带来一定不利影响，结
合公司自身及下游客户的经营特点，应收账款金额伴随着业务规模增长也呈现持
续增高态势，为发挥公司现有资产最大价值，公司经过审慎分析决定将该固定资
1-124
产进行出售回收资金，解决公司营运资金面临的压力。
（二）关联交易定价的公允性以及对公司独立经营能力的影响
根据晋申达基审〔2018〕0002号《关于对年产100台/套工业自动化智能物流
装备扩建项目竣工财务决算的审计报告》和开元评报字[2021]454号《资产评估
报告》，截止评估基准日（2021年4月30日），出售资产的账面价值7,754.78万元，
其中使用募集资金投资金额为7,529.60万元。
针对公司资产向关联方出售事宜，发行人聘请了开源资产评估机构有限公司
并由其出具了开元评报字[2021]454号《资产评估报告》，委估资产采用市场法
评估并以评估结果8,481万元作为交易价格。
公司出售的资产经过2020年度股东大会审议用途变更后，主要用于公司产品
展示、销售中心且出售前尚未开始充分利用，考虑到新冠疫情不断反复，该资产
原本定位用途可能短时间内不会发挥出其最大价值，出售变现在一定程度上可以
解决公司营运资金紧张问题。出售该项资产不会对公司生产、经营产生重大影响，
亦不会对公司独立经营能力产生重大影响。
综上，交易价格公允，出售该资产并不会对公司生产经营、独立性产生重大
影响，不存在损害中小股东利益的情形。
二、发行人IPO募集资金实际用于补充流动资金的金额及比例。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1199号文核准并经深圳证券交
易所同意，发行人IPO募集资金总额31,039.68万元，坐扣承销和保荐费用以及减
除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权
益性证券直接相关的新增外部费用后，募集资金净额为26,403.68万元。上述募集
资金到位距离本次发行可转债董事会审议日已经超过五个会计年度,首发募集资
金使用情况如下：
序号 IPO募集资金投资项目 招股说明书承诺投资金额 实际使用募集资金额
年产100台/套工业自动
1 化智能物流装备扩建项 12,525.00 10,840.73
目
年产50座物流仓储成套
2 12,987.00 12,034.01
设备扩建项目
3 研发中心建设项目 925.00 360.10
1-125
合计 26,437.00 23,234.84
在不考虑募集资金产生的利息情况下，公司实际使用IPO募集23,234.84万元
与募集资金净额26,403.68万元之间的差额3,168.84万元已全部用于永久补充流动
资金；本次出售资产中对应的IPO募集资金投入部分为7,529.60万元，根据2021
年第二次临时股东大会决议，同意上述资产出售所获得资金将用于永久补充流动
资金资金，因此公司IPO所募集资金中实际用于补充流动资金总额为10,698.44万
元，占IPO募集资金总额31,039.68万元的比例为34.47%。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人IPO招股说明书、公开披露的相关公告文件，查阅
了发行人报告期内审计报告以及IPO持续督导机构出具的核查文件、资产评估机
构出具的资产评估报告，对上述问题进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
（一）公司出售的资产在2020年度股东大会审议通过后，计划用于产品展示、
研发测试中心及产品销售中心，考虑到疫情不断反复上述资产也并未发挥其预计
价值，结合公司营运资金紧张的实际情况，公司将上述资产出售用于补充流动资
金可以间接降低财务费用、充分发挥资产价值，具有必要性和合理性；鉴于公司
出售的该处房产系坐落在上海市内的商业楼房，其市场价格易于获取且相对透明，
评估报告采用市场法合理，本次交易价格公允。本次关联交易对公司独立经营能
力不会产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）公司IPO所募集资金到位距离本次发行可转债董事会审议日已经超过
五个会计年度，公司IPO所募集资金中实际用于补充流动资金总额为10,698.44万
元，占IPO募集资金总额31,039.68万元的比例为34.47%。
1-126
问题9
发行人本次募集资金总额不超过6亿元，拟投向数字化车间建设项目（以下
简称项目一）、深圳东杰智能技术研究院项目（以下简称项目二）及补充流动
资金。根据申报材料，项目一拟建设具备年产100座智能物流仓储系统的生产基
地，升级公司生产设备智能化程度、提高工艺技术水平，建设自动化、信息化
程度高的数字化生产车间。 我国智能成套装备行业2/3左右市场份额被外资企
业占据，国内企业在该行业整体处于市场较分散的状态。根据效益测算，项目
一内部收益率（税后）为16.07%，生产期内预计平均毛利率30.26%、平均净利
率为13.44%，总体上略高于发行人报告期内现有业务及同行业毛利率。项目一
无需办理环评报批手续。
项目二的建设内容主要包括智能设备研究所、人工智能及算法研究所、工
业互联网研究所和验证试验与展示中心，建设地点位于深圳市南山区，场地以
租赁形式获取，实施主体为深圳东杰智能研究中心有限公司。项目二总投资额
为9,803.79万元，其中本次募集资金拟投入8,000.00万元，用于设备购置等资
本性支出7,000万元和支付研发人员工资1,000万元。发行人前次募投项目之一
常州海登研发中心建设项目投资金额为4,928万元。
请发行人补充说明：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测
算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，以募集资金投入的比
例，补充流动资金比例是否符合相关规定；（2）请以简明清晰、通俗易懂的语
言说明项目一升级公司生产设备智能化程度、建设自动化、信息化程度高的数
字化生产车间的具体建设内容，与发行人现有智能物流仓储系统的具体区别和
联系；项目一无需办理环评报批手续的原因及合理性；（3）结合公司同类业务
固定资产规模及现有产能规模说明项目一投资额与新增产能是否匹配，并结合
行业发展情况、市场竞争情况、发行人行业地位、“以销定产”的生产模式、
客户储备、在手订单和意向性合同等说明在建及新增产能消化措施，是否存在
产能闲置的风险；（4）结合公司报告期内同类产品与项目一产品收入与产能比
情况说明项目一预计效益测算依据、测算过程及合理性，单位价格、成本、毛
利率等关键参数与现有业务是否存在较大差异，结合相关产品毛利率情况说明
项目一参数选取是否谨慎，并针对关键参数变动对项目一预计效益的影响进行
敏感性分析；（5）请以简明清晰、通俗易懂的语言说明项目二智能设备研究所、
1-127
人工智能及算法研究所、工业互联网研究所和验证试验与展示中心的具体建设
内容、建设方式、研发目标产品、主要功能及目标客户、与公司目前主营业务
产品的关系，对应的市场空间、行业竞争情况等；（6）公司选择在深圳市建设
项目二的原因及合理性，项目二的研发成果能否实现对公司现有在山西太原等
生产基地的产品的技术升级；（7）项目二租赁房产的具体进展情况，是否可能
对募投项目开展造成重大不利影响；（8）项目二研发投入是否符合《企业会计
准则》关于研发投入资本化的条件，并结合现行会计政策、报告期内公司和同
行业可比公司同类项目研发投入资本化情况说明募投项目研发投入资本化的具
体依据及合理性，是否存在将不符合资本化要求的研发费用资本化的情形；（9）
项目二与前次募投项目之一常州海登研发中心建设项目在建设内容、研发内容、
目标产品等方面的具体区别和联系，项目二投资额远高于常州海登研发中心建
设项目的原因及合理性；（10）发行人是否具备实施募投项目相关的技术、人
员、销售渠道、客户储备等基础和能力；（11）结合本次募投项目的建设进度、
预计达产时间及产生收入情况，说明预计未来相关新增资产折旧和摊销情况，
相关政策是否与同行业情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利
影响。
请发行人补充披露（3）（7）（11）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）（8）（11）
进行核查并发表明确意见，并就研发支出资本化出具专项核查意见，请发行人
律师对（2）进行核查并发表明确意见。
答复：
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，以募集资金投入的比例，补充流动资金比
例是否符合相关规定
（一）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，以募集资金投入的比例
1、数字化车间建设项目
数字化车间建设项目总投资额为 40,574.00 万元，其中本次募集资金拟投入
1-128
35,000.00 万元，全部用于工程费用、工程建设及其他费用和预备费用等资本性
支出。本项目的投资概算、募集资金投入情况及资本性支出情况如下：
单位：万元
序 拟使用募集资 是否属于资本 以募集资金投
项目名称 投资额
号 金额 性支出 入的比例
1 工程费用 32,113.90 32,113.90 是 100%
1.1 建筑工程费 8,496.00 8,496.00 是 100%
1.2 设备购置费 22,830.80 22,830.80 是 100%
1.3 设备安装费 787.20 787.20 是 100%
2 工程建设其它费用 815.00 815.00 是 100%
3 预备费 2,634.30 2,071.10 是 78.62%
4 铺底流动资金 5,010.70 - 否 -
合计 40,574.00 35,000.00 - -
（1）工程费用
本项目工程费用投资 32,113.90 万元，其中建筑工程费为 8,496.00 万元，设
备购置费为 22,830.80 万元，设备安装费 787.20 万元。
①建筑工程费：本项目利用位于山西省太原市中北高新技术产业开发区丰源
路 59 号的现有生产车间、试验车间组织实施，并对建筑物的地面、车间消防设
施、试验车间功能区进行必要的改造。根据本项目建（构）筑物工程量
118,000.00m2 和单位造价指标 720 元/m2 估算，建筑工程费用总额估算为 8,496.00
万元，占建设投资比例为 20.94%。
②设备购置费：设备购置费包括设备费、运杂费和工器具费。经估算设备购
置费为 22,830.80 万元，占建设投资比例为 56.27%。其中，本项目需采购的主要
设备、数量、金额如下：
序号 设备名称 单位 数量 总价
一 产品生产设备
1 立柱机器人焊接工作站 台 1 690.00
2 上横梁机器人焊接工作站 台 1 368.00
3 下横梁机器人焊接工作站 台 1 368.00
4 载货台机器人焊接工作站 台 3 1,968.00
5 数控定梁龙门镗铣床 台 2 402.00
1-129
序号 设备名称 单位 数量 总价
6 数控定梁龙门镗铣床 台 2 308.00
7 AGV 本体机器人焊接工作站 台 1 368.00
8 穿梭本体机器人焊接工作站 台 1 368.00
9 智能搬运小车机器人焊接工作站 台 1 368.00
10 机器人小件焊接工作站 台 5 268.00
11 卧式加工中心 台 2 335.00
12 立式加工中心 台 2 335.00
13 数控铣床 台 25 503.00
14 数控光纤激光切割机 台 1 201.00
15 组装装配线 台 1 335.00
16 电子标签式拣选系统 台 1 201.00
17 数控激光切割机 台 1 536.00
18 搬运 AGV 台 50 2,010.00
二 产品实验中心
1 自动拣选线系统 台 1 842.00
2 货架系统（MinLoad） 台 1 395.00
3 自动码垛系统 台 1 168.00
4 KIVA 搬运机器人系统 台 1 267.00
5 托盘输送系统 台 1 166.00
6 货架系统（托盘） 台 1 235.00
7 机器人拆码系统 台 1 136.00
8 直线滑线分拣机系统 台 1 794.00
9 新能源汽车立体仓储试验系统 台 1 603.00
10 AGV 多车协调控制调度系统 台 1 469.00
三 智能车间管理平台
1 智能车间云端大数据分析系统 套 1 147.00
2 智能车间仓储调度系统 套 1 121.00
3 智能车间仓储管理系统 套 1 281.00
4 智能车间 AGV 调度系统 套 1 235.00
5 智能车间数据采集系统 套 1 181.00
6 智能车间管理平台信息系统 套 1 603.00
7 智能车间集成费（PLM，MES，ERP） 项 1 456.00
合计 - 118 16,031.00
1-130
③设备安装费：设备安装费为 787.20 万元，占投资总额的 1.94%。
（2）工程建设其他费用
主要包括土地使用费、建设管理费、工程监理费、可行性研究费、设计费、
勘察费、节能评估费、环境影响评价费、劳动安全卫生评价费、场地准备及临时
设施费、工程保险费、城市基础设施配套费、联合试运转费、生产准备费、办公
和生活家具购置费等。共计 815.00 万元，占建设投资比例为 2.01%。
（3）预备费
预备费用是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加部分，
在其实际支出时予以资本化。本项目基本预备费按照工程费用和工程建设其它费
用之和的 8%计算，其估算值为 2,634.30 万元，占建设投资比例为 6.49%。
（4）铺底流动资金
经估算达产年需要流动资金 16,702.40 万元，其中铺底流动资金为 5,010.70
万元（占流动资金的 30%）。
2、深圳东杰智能技术研究院项目
深圳东杰智能技术研究院项目总投资额为 9,803.79 万元，其中本次募集资金
拟投入 8,000.00 万元。本项目的投资概算、募集资金投入情况及资本性支出情况
如下：
单位：万元
拟使用募集 是否属于资本性 以募集资金投
序号 项目名称 投资额
资金额 支出 入的比例
1 设备购置费 7,077.39 7,000.00 是 98.91%
1.1 研发设备 5,682.39 5,682.39 是 100%
1.2 研发软件 1,395.00 1,317.61 是 94.45%
2 人员工资 2,265.00 1,000.00 否 44.15%
3 房屋租赁款 446.40 - 否 -
4 其他支出 15.00 - 否 -
合计 9,803.79 8,000.00
深圳东杰智能技术研究院根据研发需要，设立智能设备研究所、人工智能及
算法研究所、工业互联网所等三大研发机构和验证试验与展示中心。
1-131
（1）设备购置费用
智能设备研究所投资研发设备及软件总计 93 台/套，总金额 2,104.09 万元，
主要设备、数量、金额如下：
单位：台/套
序号 设备名称 数量 单价（元） 总价（元）
1 物流机器人 10 500,000.00 5,000,000.00
2 堆垛机 5 500,000.00 2,500,000.00
3 其它仓储设施 1 100,000.00 100,000.00
4 手持便携示波器 2 6,000.00 12,000.00
5 矢量网络分析仪 1 225,000.00 225,000.00
6 直流电源分析仪 1 92,590.00 92,590.00
7 台式数字万用表（低功耗测试方案） 2 60,600.00 121,200.00
8 2 1,198.00 2,396.00
手持式数字万用表
9 3 888.00 2,664.00
10 可编程直流电源 5 2,500.00 12,500.00
11 大功率可编程直流电源 5 27,350.00 136,750.00
12 高精度惯导（大光纤） 3 300,000.00 900,000.00
13 GPS 模块 5 5,000.00 25,000.00
14 激光雷达检测 1 330,000.00 330,000.00
15 高精度三维扫描测量系统 1 700,000.00 700,000.00
16 工业级 3D 打印设备 1 827,000.00 827,000.00
17 台式电脑 10 5,000.00 50,000.00
18 笔记本 10 12,000.00 120,000.00
19 SMT 一条龙贴片组合套装 1 200,000.00 200,000.00
20 电子元件除湿柜（控湿范围 10%以下） 1 7,000.00 7,000.00
21 绝缘电阻测试仪 5 1,980.00 9,900.00
22 逻辑分析仪 2 980.00 1,960.00
23 条码打印机 1 7,900.00 7,900.00
24 电动工具和仪器 1 5,000.00 5,000.00
25 盐雾试验箱 1 800,000.00 800,000.00
26 一体式高低温
1 520,000.00 520,000.00
27 （湿热）试验室
28 冷热冲击试验箱 1 1,300,000.00 1,300,000.00
1-132
序号 设备名称 数量 单价（元） 总价（元）
29 老化试验箱 1 560,000.00 560,000.00
30 X 射线荧光光谱仪 1 800,000.00 800,000.00
31 多轴电动振动系统 1 650,000.00 650,000.00
32 热成像仪 2 6,000.00 12,000.00
33 振动台 1 10,000.00 10,000.00
34 物流智能识别设备 5 1,000,000.00 5,000,000.00
合计 93 9,563,986.00 21,040,860.00
人工智能及算法研究所投资研发软件总计 35 台/套，总金额 810.00 万元，主
要设备、数量、金额如下：
单位：台/套
序号 设备名称 数量 单价（元） 总价（元）
1 PCB 设计软件 2 100,000.00 200,000.00
2 结构设计软件 2 350,000.00 700,000.00
3 结构设计软件 2 170,000.00 340,000.00
4 制图软件 2 130,000.00 260,000.00
5 机械运动仿真 1 100,000.00 100,000.00
6 MATLAB 仿真 1 300,000.00 300,000.00
7 Ansys 仿真软件 1 1,000,000.00 1,000,000.00
8 PLC 编程 2 200,000.00 400,000.00
9 嵌入式编程环境 EDA 10 50,000.00 500,000.00
10 PLC 调试模块 10 30,000.00 300,000.00
11 仓储管理系统 1 1,000,000.00 1,000,000.00
12 智能调度平台与机器人仿真评估系统 1 3,000,000.00 3,000,000.00
合计 35 6,430,000.00 8,100,000.00
工业互联网研究所投资研发设备及软件总计 10,177 台/套，总金额 3,163.30
万元，主要设备、数量、金额如下：
单位：台/套
序号 设备名称 数量 单价（元） 总价（元）
1
应用程序部署服务器 10 30,000.00 300,000.00
2
3 数据分发服务器 10 20,000.00 200,000.00
1-133
序号 设备名称 数量 单价（元） 总价（元）
4 深度学习服务器（GP 服务器） 5 45,000.00 225,000.00
5 物联网设备接入处理服务器 10 27,000.00 270,000.00
6 应用数据库服务器 6 93,000.00 558,000.00
7 mongoDB 数据库集群 6 30,000.00 180,000.00
8 工业互联网节点数据同步服务器 4 30,000.00 120,000.00
9 工业互联网节点数据注册服务器 4 30,000.00 120,000.00
10 工业互联网节点数据解析服务器 4 30,000.00 120,000.00
11 工业互联网节点数据库服务器 6 100,000.00 600,000.00
12 工业互联网节点 Web 服务器 4 30,000.00 120,000.00
13 工业互联网节点管理服务器 4 30,000.00 120,000.00
14 阿里云物联网平台资源餐 1 1,200,000.00 1,200,000.00
15 物流装备行业的物联网设备及传感器 1 3,000,000.00 3,000,000.00
16 集装箱物联网设备（冷箱卫士） 10,000 1,000.00 10,000,000.00
17 箱号识别设备 100 100,000.00 10,000,000.00
18 物联网平台 1 1,500,000.00 1,500,000.00
19 大数据平台 1 3,000,000.00 3,000,000.00
合计 10,177 9,296,000.00 31,633,000.00
（2）人员工资费用
深圳东杰智能技术研究院项目人员工资费用投入情况如下：
类别 人数（人） 平均年薪（万元） 总额（万元）
高级 3 50
研发人员 中级 8 30 710
初级 16 20
管理及后勤 3 15 45
总计 30 - 755
其中，智能设备研究所配备 1 名高级研发人员、2 名中级研发人员与 5 名初
级研发人员，总计 8 人；人工智能及算法研究所配备 1 名高级研发人员、2 名中
级研发人员与 5 名初级研发人员，总计 8 人；工业互联网研究所配备 1 名高级研
发人员、3 名中级研发人员与 6 名初级研发人员，总计 10 人。
1-134
（3）房屋租赁款
深圳东杰智能技术研究院项目房屋租赁款投入情况如下：
用途 面积 单位租金 月租金 年租金
研发 600m2 120 元/ m2 7.20 万元 86.40 万元
试验与展示 800m2 50 元/ m2 4.00 万元 48.00 万元
小计 1,400m2 - 11.20 万元 134.40 万元
管理及后勤 100 m2 120 元/ m2 1.20 万元 14.40 万元
总计 1,500m2 - 12.40 万元 148.80 万元
（4）其他支出
其他支出主要为研发耗材购买等支出。
（二）补充流动资金比例是否符合相关规定
1、本次补充流动资金数量的测算过程和依据
（1）补充流动资金测算的基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司
以经审计的 2020 年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业
收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的
主要经营性流动资产（货币资金（保函保证金和银行承兑汇票保证金等）+应收
票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货+合同资产）和主要经营性流动负
债（应付票据+应付账款+合同负债）分别进行估算，进而预测公司未来期间生
产经营对流动资金的需求量。
（2）营业收入预测
报告期内，公司最近三年的营业收入情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 103,451.59 73,632.22 69,810.49
根据公司 2018-2020 年经审计的财务报表，报告期内，公司营业收入分别为
69,810.49 万元、73,632.22 万元、103,451.59 万元，最近三年营业收入年均复合
增长率为 21.73%。若假设 2018 年初常州海登及中集智能开始纳入公司合并范围
1-135
内，则 2018-2020 年公司营业收入复合增长率为 13.25%。综合考虑公司发展战
略、业务发展状况、往年的增长率及宏观经济环境等因素，假设 2021 年经营数
据与 2020 年完全持平，2022 年-2024 年年均 12%的营业收入增长率作为测算依
据。
以 2021 年末（假设相关财务数据与 2020 年末一致）主要经营性流动资产（货
币资金（保函保证金和银行承兑汇票保证金等）+应收票据+应收账款+应收款项
融资+预付款项+存货+合同资产）和主要经营性流动负债（应付票据+应付账款+
合同负债）占营业收入比重的算数平均数为基础，预测上述指标 2022 年末、2023
年末和 2024 年末的金额。据此预测 2022-2024 年的营运资金需求如下：
2021-12-31/2021 年度 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E
项目
金额（万元） 占比 （万元） （万元） （万元）
营业收入 103,451.59 100.00% 115,865.78 129,769.67 145,342.03
货币资金
（保函保证金和银行承 8,909.51 8.61% 9,978.65 11,176.09 12,517.22
兑汇票保证金等）
应收票据 211.55 0.20% 231.73 259.54 290.68
应收账款 62,162.43 60.09% 69,623.74 77,978.59 87,336.03
应收款项融资 3,315.97 3.21% 3,719.29 4,165.61 4,665.48
预付账款 5,538.60 5.35% 6,198.82 6,942.68 7,775.80
存货 39,993.28 38.66% 44,793.71 50,168.95 56,189.23
合同资产 25,098.29 24.26% 28,109.04 31,482.12 35,259.98
经营性流动资产合计 145,229.62 140.38% 162,654.98 182,173.58 204,034.41
应付票据 14,643.66 14.16% 16,406.59 18,375.39 20,580.43
应付账款 37,107.17 35.87% 41,561.05 46,548.38 52,134.19
合同负债 34,936.81 33.77% 39,127.87 43,823.22 49,082.00
经营性流动负债合计 86,687.63 83.80% 97,095.52 108,746.98 121,796.62
流动资金占用金额 58,542.00 56.58% 65,559.46 73,426.60 82,237.79
流动资金需求额 23,695.80
注 1：上述关于 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年营业收入的预测仅为测算本次可转债
发行流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利
预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务
发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年营业收入；
注 3：2022 年-2024 年各项目预测数=各项目 2020 年销售百分比×当年预测的销售收入；
1-136
注 4：流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债。
上表计算，预计 2022 年-2024 年，公司需累计新增的营运资金需求为
23,695.80 万元，公司拟以 17,000.00 万元募集资金用于补充流动资金，未超过预
测的公司未来三年流动资金需求，本次补充流动资金具有合理性。
2、是否符合相关规定
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定：“再融资
补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》的有关规定”。《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“通过配股、发行优先股或董事会确
定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流
动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的
比例不得超过募集资金总额的 30%。”
公司本次向 不特定对象发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过
60,000.00 万元。数字化车间建设项目总投资额为 40,574.00 万元，其中本次募集
资金拟投入 35,000.00 万元，全部用于工程费用、工程建设及其他费用和预备费
用等资本性支出，铺底流动资金 5,010.70 万元将使用自筹资金。深圳东杰智能技
术研究院项目拟投资 9,803.79 万元，其中本次募集资金拟投入 8,000.00 万元，用
于设备购置等资本性支出 7,000.00 万元、支付研发人员工资 1,000.00 万元。补充
流动资金项目为非资本性支出，公司拟以募集资金投入 17,000.00 万元。因此，
考虑深圳东杰智能技术研究院项目中视同补充流动资金的 1,000 万元研发人员工
资，本次用于补充流动资金合计 18,000.00 万元，占公司本次发行拟募集资金总
额 60,000.00 万元的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》的规定。
二、请以简明清晰、通俗易懂的语言说明项目一升级公司生产设备智能化
程度、建设自动化、信息化程度高的数字化生产车间的具体建设内容，与发行
人现有智能物流仓储系统的具体区别和联系；项目一无需办理环评报批手续的
原因及合理性
（一）升级公司生产设备智能化程度、建设自动化、信息化程度高的数字化
1-137
生产车间的具体建设内容
数字化车间建设项目通过采购智能化的生产设备，新增智能车间云端大数据
分析系统、智能车间仓储调度系统、智能车间仓储管理系统、智能车间 AGV 调
度系统、智能车间数据采集系统、智能车间集成（PLM、MES、ERP）等软硬件
系统，使车间各岗位、各设备、各生产流程接入信息化系统并收集数据，运用计
算机手段分析进行分析，实现对人、机、料、环等生产资源与生产过程的管理。
项目建设后拟达成以下智能化功能：（1）自主调整厂区与产线之产能配置；
（2）自主调整上下游供应配送；（3）自主优化生产环境之资源与能源配置；（4）
辅助人员正确完成各种操作与组装测试；（5）即时逆向追踪生产进程与反馈。
数字化车间建设项目拟购置的部分主要数字化系统如下：
系统 实现功能
PLM 系统即产品生命周期管理（Product Lifecycle Management），覆盖了从
概念设计、详细设计、工艺流程到生产制造的各个环节，重点解决企业在深
PLM 系统 化信息化管理应用后面临的部门之间协作以及企业产品数据全局共享的应
用需求。该系统实现企业设计数据、工艺数据与制造数据统一管理，并支持
企业跨部门的数据处理和业务协作
MES 系统即制造执行系统（Manufacturing Execution System），为操作人员/
管理人员提供计划的执行、跟踪以及所有资源（人、设备、物料、客户需求
MES 系统
等）的当前状态，目的是解决工厂生产过程的全程监控，实现生产过程的可
视化、可控化
ERP 系统即企业资源计划（Enterprise Resource Planning），通过软件把企业
ERP 的人、财、物、产、供销及相应的物流、信息流、资金流、管理等紧密地集
成起来实现资源优化和共享
（二）与现有智能物流仓储系统的具体区别和联系
公司主营业务包括智能物流成套装备的设计、制造、安装调试与销售。本次
募投项目数字化车间建设项目用于建设生产智能物流仓储系统的生产基地，该等
产品均基于公司现有产品研发及生产经验进行的，与公司现有业务联系紧密。在
提高生产能力的同时，通过引入自动化、数字化的生产设备和智能化车间管理系
统，实现工艺和生产线的全面优化升级，有助于进一步提升东杰智能物流仓储系
统的生产效率和能力，升级公司生产线的自动化、智能化程度，顺应制造业发展
趋势，增强公司的竞争力。
（1）生产设备的差异
1-138
目前公司的生产设备多采用通用机床，生产过程自动化程度较低，生产效率
不高。本次募投项目将主要新增机器人焊接工作站、数控定梁龙门镗铣床、立式
加工中心、数控铣床、数控光纤激光切割机、组装装配线等先进的机械化、自动
化的生产设备125台，产品试验设备10台，可减少人力成本，降低企业的运营成
本，同时提升企业形象。
另外，本次募投项目将引入自动化、数字化的生产设备和智能化车间管理系
统，实现工艺和生产线的全面优化升级，进一步提升东杰智能物流仓储系统的生
产效率和能力，升级公司生产线的自动化、智能化程度，顺应制造业发展趋势，
增强公司的竞争力。
（2）产能的差异
目前公司智能物流仓储系统具有年产60座的生产能力。
本次募投项目预计将新增 100 座生产能力。本项目预计建设期为 24 个月，
预计建成后第一年生产负荷 60%（即新增 60 座智能物流仓储系统）、建成后第二
年生产负荷为 80%（即新增 80 座智能物流仓储系统），建成后第三年及以后各年
生产负荷均按 100%计算（即新增 100 座智能物流仓储系统）。
综上，年产 100 座智能物流仓储系统的数字化车间建设项目与公司现有业务
相比，生产设备进一步优化升级、产能进一步扩大。结合日益扩大的下游客户需
求，公司智能物流仓储系统持续增长的业绩水平，以及公司具备的客户拓展能力，
公司可以消化现有及新增产能，因此本次数字化车间建设项目新增产能合理。
（三）项目一无需办理环评报批手续的原因及合理性
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，数字化车间建
设项目类别属于“通用设备制造业”。该类别的环评类别要求如下：
类别 报告书 报告表 登记表
三十一、通用设备制造业 34
锅炉及原动设备制造
其他（仅分割、焊接、
341；金属加工机械制
有电镀工艺的；年用 组装的除外；年用非
造 342；物料搬运设
溶剂型涂料（含稀释 溶剂型低 VOCs 含量 /
备制造 343；泵、阀
剂）10 吨及以上的 涂料 10 吨以下的除
门、压缩机及类似机
外）
械制造 344；轴承、
1-139
齿轮和传动部件制造
345；烘炉、风机、包
装等设备制造 346；
文化、办公用机械制
造 347；通用零部件
制造 348；其他通用
设备制造业 349
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）规定，物料搬运
设备制造业中“有电镀工艺；年用溶剂型涂料（含稀释剂）10 吨及以上的”需
编制环境影响报告书，“其他（仅分割、焊接、组装的除外；年使用非溶剂型低
VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外）”需编制环境影响报告表。数字化车间建设项
目不涉及电镀工艺，年使用非溶剂型低 VOCs 含量涂料在 10 吨以下。因此，项
目不需编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表。
三、结合公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明项目一投资额与
新增产能是否匹配，并结合行业发展情况、市场竞争情况、发行人行业地位、
“以销定产”的生产模式、客户储备、在手订单和意向性合同等说明在建及新
增产能消化措施，是否存在产能闲置的风险
（一）结合公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明项目一投资额与
新增产能是否匹配
公司产品以销定产，固定资产变化与产能变动的匹配关系可用固定资产变化
与产品销售收入的变化配比关系来分析，即用募集资金投入前后固定资产与销售
收入之间的投入产出比进行比较分析。本次募集资金项目数字化车间建设项目建
成后，新增固定资产 35,518.27 万元，项目达产后预计年新增营业收入 53,982.30
万元。
单位：万元
项目 2019年同类业务数据 数字化车间建设项目达产后数据
固定资产原值 32,883.35 35,518.27
主营业务收入 47,055.10 53,982.30
主营业务收入/固定资产 1.43 1.52
注：1、“同类业务固定资产规模及产能规模”使用母公司单体数据，反映公司智能仓储系统、
1-140
智能物流系统和智能停车系统三大业务总体固定资产规模及收入情况。2、可研报告系以
2019 年度经营数据为基础进行编制。
因公司智能物流仓储系统产品为非标产品，产品单价受客户需求不同而变动
较大，单个产品价格从数百万元到上亿元不等，因此，募投项目达产后，不能简
单以产品个数衡量产能的变化，而以新增收入衡量产能更为合理。
2019 年公司主营业务收入与固定资产的比值为 1.43，数字化车间建设项目
新增主营业务收入与新增固定资产的比值为 1.52，两者相差不大，后者指标略高
主要系募投项目通过升级生产设备及管理系统的数字化水平，提高了产出效率。
数字化车间建设项目设计合理，与公司现有生产情况匹配，符合公司经营需要。
（二）结合行业发展情况、市场竞争情况、发行人行业地位、“以销定产”
的生产模式、客户储备、在手订单和意向性合同等说明在建及新增产能消化措施，
是否存在产能闲置的风险
1、行业发展情况
随着中国工业的不断发展以及城市化进程的不断推进，土地、人力等以往富
余的生产资源已经逐步进入紧张的状态，并且该等生产资源的价格也随之进入长
期的上升通道。智能立体仓储及物流的发展可以有效地解决仓储行业大量占用土
地及人力的状况，并且实现了仓储的自动化与智能化，降低了仓储运营、管理成
本以及大大提高了物流效率。自动化立体仓库业务由于具有高效率、占地面积小、
节省人力、数据准确等特点，广泛使用在医药、烟草、食品饮料、电子商务、日
化、机电等行业，特别是在当今人力成本上升，土地越来越贵的情况下，市场前
景广阔。
2019 年，我国工业增加值和社会消费品零售总额分别为 31.71 万亿元和 41.16
万亿元，2010-2019 年年均复合增长率分别达到 7.52%和 11.23%。工业增加值的
增长表明我国工业生产活动逐年向好，随着供给侧结构性改革的深入推进，工业
企业将更加注重物流成本的节约，仓储自动化系统需求将进一步增强；社会消费
品零售总额的增长表明我国国内需求进一步增大，销售水平的提升对仓储物流自
动化系统的效率、质量和技术创新提出更高的要求，推动仓储自动化系统行业的
持续创新发展。
1-141
2、市场竞争情况及发行人行业地位
伴随着上世纪九十年代初制造业的快速发展和产业结构升级，我国的智能成
套物流装备行业迅速发展壮大。我国对智能成套装备行业在产业政策上没有准入
限制，行业的市场化程度较高。随着我国经济发展以及制造业水平的不断提高，
本土企业中逐渐形成了一批具有自主研发、设计、生产、安装调试以及售后等全
链条服务能力的综合性智能成套设备供应商。其中，国内智能物流输送系统、智
能物流仓储系统的优势企业主要包括天奇自动化工程股份有限公司、湖北华昌达
智能装备股份有限公司、湖北三丰智能输送装备股份有限公司、北京起重运输机
械设计研究院等。公司作经过近二十年的技术革新和经验积累，凭借大量与下游
各行业龙头企业成功的合作经验，已经在国内建立了良好的品牌和客户优势，是
国内智能成套装备行业优秀供应商之一。
3、“以销定产”的生产模式、客户储备、在手订单和意向性合同
公司以市场需求为导向，实行以销定产为主的生产模式，公司募投项目数字
化车间建设项目的产能以订单增长为依据，具有商业合理性。公司募投项目投产
的时间预计为 2024 年，完全达产时间预计为 2026 年，公司将不断提高产品质量，
拓宽销售市场，保障新增产能的有效消化。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，东杰智能的智能物流仓储系统
收入分别为 16,977.95 万元、28,887.36 万元、39,460.88 万元和 17,871.26 万元。
公司智能物流仓储系统营业收入逐年上升，主要系公司竞争力持续提升，产品下
游应用领域越来越广，除汽车行业外，公司开拓了食品制造、家具制造、医药、
金属制造等行业众多大型优质客户。
2018 年、2019 年及 2020 年，东杰智能智能物流仓储系统当年新增合同金额
分别为 33,145.11 万元、33,444.89 万元、44,549.37 万元，呈逐年上升趋势。截至
2021 年 8 月 18 日，东杰智能的智能物流仓储系统在手订单金额为 64,574.69 万
元（扣除已确认的收入后），对应客户包括中国联合工程有限公司、江苏永钢集
团有限公司、衡水以岭药业有限公司等。东杰智能产品目前已积累了一定数量的
在手订单和意向性合同，为智能物流仓储系统业务的增长及募投项目的实施奠定
了一定的客户基础。
1-142
4、是否存在产能闲置的风险
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司智能物流仓储系统的产能利用率分
别为 59.19%、98.26%和 130.95%。随着客户对于智能物流仓储系统的需求日益
增多，公司现有生产能力难以全面满足市场扩大和公司发展需求，需进一步扩大
生产能力，较好地缓解产能不足的压力。
综上，鉴于仓储行业的广阔空间、公司目前的竞争地位、丰富的客户储备及
充足的在手订单，公司将持续在客户合作与开拓、产品质量以及生产制造等多个
方面持续优化，确保募投项目的产能消化，预计不存在大规模的产能闲置情况，
本次募投项目数字化车间建设项目新增产能合理。
针对上述事项涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之
“五、特别风险提示”之“（四）与本次募集资金投资项目相关的风险”之“1、
募投项目实施风险”及“第三节风险因素”之“六、与本次募集资金投资项目相
关的风险”之“（一）募投项目实施风险”进行了补充披露如下：
（一）募投项目实施风险
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 60,000 万元，公司在确
定投资项目之前进行了科学严格的论证，本次募集资金投资项目符合国家产业政
策，具备良好的发展前景，但项目建成后随着固定资产规模的增加，折旧费用也
会随之增长，项目效益受宏观政策、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供
应等多方面因素影响，未来若出现产业政策变化、市场环境变化、产品的市场开
拓不及预期，可能会对项目的实施进度和效益实现情况产生较大的不利影响，进
而影响项目预期收益。
本次募投项目数字化车间建设项目为智能物流仓储系统扩产项目，系公司
充分考虑自身生产能力、下游市场需求等因素后确定的结果，项目建成投产需
一定时间，项目 100%达产后，智能物流仓储系统产能将由 60 台（套）/年增加
至 160 台（套）/年。如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大
不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场容量增速不及预期、储备项目发生
重大不利变化等，则可能面临新增产能闲置的风险。”
1-143
四、结合公司报告期内同类产品与项目一产品收入与产能比情况说明项目
一预计效益测算依据、测算过程及合理性，单位价格、成本、毛利率等关键参
数与现有业务是否存在较大差异，结合相关产品毛利率情况说明项目一参数选
取是否谨慎，并针对关键参数变动对项目一预计效益的影响进行敏感性分析
（一）结合公司报告期内同类产品与项目一产品收入与产能比情况说明项目
一预计效益测算依据、测算过程及合理性
数字化车间建设项目的测算依据与测算过程如下：
1、销售收入测算
本项目预计建设期为 24 个月，预计第 3 年生产负荷 60%、第 4 年生产负荷
为 80%，第 5 年及以后各年生产负荷均按 100%。建成满产后，将新增 100 座智
能物流仓储系统。本项目销售单价的测算主要考虑公司历史价格确定，达产后销
售收入的预测数据如下：
单位：万元
计算期
项目
1 2 3 4 5 … 11 12
达产比例 60% 80% 100% 100% 100% 100%
产量 60 80 100 100 100 100
单价 539.82 539.82 539.82 539.82 539.82 539.82
营业收入 32,389.38 43,185.84 53,982.30 53,982.30 53,982.30 53,982.30
报告期内，公司智能物流仓储系统的产品收入与产能情况如下：
单位：座
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入（万元） 16,977.95 28,887.36 39,460.88 4,867.87
设计产能 60 60 60 15
注：设计产能系综合考虑生产场地面积、熟练工人数量、生产设备台数以及平均单套产
品规模而得出。
2、增值税、税金及附加测算
根据目前现行税率，项目产品销项税率为 13%，本项目进项税执行国家和地
方现行税法的有关规定缴纳增值税，税率为 13%，并缴纳增值税额 7%的城市维
1-144
护建设税、3%的教育费附加、2%的地方教育费附加。本次募投项目达产后年新
增税金及附加为 379.80 万元。
3、成本测算
本项目的成本费用系主要参考公司成本费用占营业收入比例的历史数据、现
行市场情况等因素，具体测算情况如下：
单位：万元
序 计算期
项目
号 1 2 3 4 5 … 11 12
外购原辅
1 17,490.27 23,320.35 29,150.44 29,150.44 29,150.44 29,150.44
材料
外购燃料
2 291.50 388.67 485.84 485.84 485.84 485.84
及动力
工资及福
3 2,184.35 2,912.47 3,640.59 3,640.59 3,640.59 3,640.59
利费
4 折旧费 2,930.76 2,930.76 2,930.76 2,930.76 2,930.76 2,930.76
5 摊销费 9.00 9.00 9.00 - - -
6 修理费用 1,065.55 1,065.55 1,065.55 1,065.55 1,065.55 1,065.55
7 其他费用 4,145.84 5,527.79 6,909.73 6,909.73 6,909.73 6,909.73
8 财务费用 312.12 410.35 508.59 508.59 508.59 508.59
总成本费用 28,429.39 36,564.95 44,700.51 44,691.51 44,691.51 44,691.51
本项目总成本费用主要包括原辅材料费用、燃料及动力费用、人工成本、折
旧摊销费用、修理费用、其他费用等。其中：
①原辅材料费用、燃料及动力费用根据产品材料消耗及现行市场价格测算；
②工资总额按照生产需要预计员工总数，并参考公司和当地现行薪资水平测
算年度人工工资总额，另按照工资总额的 14%提取福利费。本项目计划用工人数
为 435 人（含生产、管理、技术、辅助人员的工资及福利、保险），项目全部达
产后全年工资及福利费合计 3,641.00 万元；
③折旧与摊销费，根据资产类别和现行资产折旧政策进行折旧。其中，固定
资产按平均年限法计算折旧，折旧年限为 10 年，残值率 5%，则年折旧费用为
2,930.76 万元；无形资产按照 5 年摊销，则年摊销费 9.00 万元；
④修理费每年按新增固定资产原值 3%测算；
1-145
⑤项目全部达产后其他费用合计为 6,909.73 万元。其它费用主要包括其他制
造费用、其它管理费用、其他研发费用、其它销售费用。
其他管理费用：按照东杰智能 2017 年至 2019 年剔除折旧与摊销、人员工资
后的平均管理费用率，根据预计营业收入进行测算；
其他研发费用：按照东杰智能 2017 年至 2019 年剔除折旧与摊销、人员工资
后的平均研发费用率，根据预计营业收入进行测算；
其他销售费用：按照东杰智能 2017 年至 2019 年剔除折旧与摊销、人员工资
后的平均销售费用率，根据预计营业收入进行测算。
⑥财务费用
按照项目投产期后的流动资金贷款的利息支出，流动资金贷款利率为 4.35%。
4、预期效益测算
本项目可实现预期效益的测算情况如下：
单位：万元
序 计算期
项目
号 1 2 3 4 5 … 11 12
1 营业收入 32,389.38 43,185.84 53,982.30 53,982.30 53,982.30 53,982.30
减：营业税金及
2 227.88 303.84 379.80 379.80 379.80 379.80
附加
3 减：总成本费用 28,429.39 36,564.95 44,700.51 44,691.51 44,691.51 44,691.51
4 利润总额 3,732.11 6,317.05 8,901.99 8,910.99 8,910.99 8,910.99
弥补以前年度
5 - - - - - -
亏损
6 应纳税所得额 3,732.11 6,317.05 8,901.99 8,910.99 8,910.99 8,910.99
7 减：所得税 559.82 947.56 1,335.30 1,336.65 1,336.65 1,336.65
8 净利润 3,172.29 5,369.49 7,566.70 7,574.35 7,574.35 7,574.35
经计算，数字化车间建设项目达产年可实现销售收入为 53,982.30 万元，实
现年均净利润 6,911.36 万元，投资回收期（所得税后，含建设期）为 7.40 年，
内部收益率（所得税后）为 16.07%，具有良好的经济效益，项目预计效益测算
具有合理性和谨慎性。
（二）单位价格、成本、毛利率等关键参数与现有业务是否存在较大差异，
1-146
结合相关产品毛利率情况说明项目一参数选取是否谨慎
公司智能物流仓储系统 2020 年实现收入 39,460.88 万元，折算后产量为 78.57
座，折合单座收入约 502.23 万元。募投项目达产后，预计新增产能 100 座，预
计实现收入 53,982.30 万元，折合单座收入约 539.82 万元，略高于 2020 年单位
价格，综合考虑物价水平提高、通货膨胀率，未来智能物流仓储系统性能提升以
及市场竞争等因素，从项目开始投入建设到 100%达产年份，该产品单价选取具
有一定合理性。
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司智能物流仓储系统毛利率
分别为 28.85%、28.17%、29.17%和 29.80%，呈稳定上升趋势。本次募投项目测
算毛利率为 30.26%，略高于发行人报告期内现有业务毛利率，主要系发行人通
过本次募投项目提高生产数字化、智能化水平，使得产品生产效率和附加值均有
所提高所致。
整体来看，本次募投项目效益测算的预计销售单价和毛利率与现有业务无重
大差异，相关参数选取谨慎。
（三）针对关键参数变动对项目一预计效益的影响进行敏感性分析
产品销售收入、经营成本和建设投资对本项目的内部收益率影响较大，因此
对上述指标进行了单因素敏感性分析，分析结果如下：
销售收入
指标
下降 10% 下降 5% 上升 5% 上升 10%
内部收益率（所得税后） 5.41% 10.97% 20.79% 25.23%
较基本方案增减 -10.65% -5.09% 4.73% 9.16%
敏感度系数 6.63 6.34 5.89 5.70
经营成本
指标
下降 10% 下降 5% 上升 5% 上升 10%
内部收益率（所得税后） 23.20% 19.72% 12.20% 8.08%
较基本方案增减 7.13% 3.65% -3.87% -7.99%
敏感度系数 4.44 4.55 4.81 4.97
建设投资
指标
下降 10% 下降 5% 上升 5% 上升 10%
1-147
内部收益率（所得税后） 17.81% 16.91% 15.27% 14.53%
较基本方案增减 1.74% 0.84% -0.79% -1.54%
敏感度系数 1.09 1.05 0.99 0.96
通过敏感性分析可以看出，内部收益率对销售收入的变化最为敏感，其次为
经营成本，对建设投资敏感度较弱。公司将积极拓宽销售市场，控制价格风险，
提高自身的创新能力，提高产品竞争能力，同时加强成本控制，从而保证本项目
实现经济效益。
五、请以简明清晰、通俗易懂的语言说明项目二智能设备研究所、人工智
能及算法研究所、工业互联网研究所和验证试验与展示中心的具体建设内容、
建设方式、研发目标产品、主要功能及目标客户、与公司目前主营业务产品的
关系，对应的市场空间、行业竞争情况等
（一）具体建设内容与建设方式
深圳东杰智能技术研究院项目建设内容是根据公司研发需要，设立智能设备
研究所、人工智能及算法研究所、工业互联网所等三大研发机构和验证试验与展
示中心，对公司核心智能装备产品进行技术升级，并进一步拓展现有产品、服务
体系，以满足下游客户需求。
深圳东杰智能技术研究院项目 拟在深圳市南山区 设立，规划办公面积
1,500m2，其中智能设备研究所规划面积 200m2，人工智能及算法研究所规划面
积 20m2 ，工业互联网研究所规划面积 200m2 ，验证试验与展示中心规划面积
800m2；配置人员 30 人，其中研发人员 27 人，管理人员 3 人。具体建设内容与
规模如下所示：
建设内容 面积（㎡） 人员（人） 设备（万元）
智能设备研究所 200 9 2,104.09
人工智能及算法研究所 200 9 810.00
工业互联网研究所 200 9 3,163.30
验证试验与展示中心 800 0 1,000.00
管理及后勤 100 3 0
1-148
建设内容 面积（㎡） 人员（人） 设备（万元）
合计 1,500 30 7,077.39
（二）研发目标产品、主要功能及目标客户、与公司目前主营业务产品的关
系
深圳东杰智能技术研究院项目拟设立智能设备研究所、人工智能及算法研究
所、工业互联网所等三大研发机构，研发目标产品及主要功能如下：
①智能设备研究所
本研究所旨在针对公司智慧生产和智慧物流业务中应用的核心设备进行研
发及升级，包括机器人、AGV、堆垛机、穿梭车等。AGV、堆垛机、穿梭车系
公司现有智能物流系统、智能仓储系统的重要组成部分，本研究所将结合材料学、
结构力学、运动控制学、信息学等学科的交叉研究，全面提升公司产品核心组件
的技术水平及市场竞争力。
②人工智能及算法研究所
本研究所旨在针对生产及物流智能化的市场需求，开展人工智能及相关算法
研究，包括机器视觉、大数据分析、智能分拣算法、调度算法、存储货位优化算
法、旅行背包问题（路径最优算法）等，这些算法均可以帮助公司在软件控制方
面对现有产品系统进行提升。
③工业互联网研究所
本研究所旨在探索工业互联网在智慧生产及智慧物流领域的应用，具体包括
数字孪生平台、数据建模及采集平台、工业互联网平台、工业软件/APP 等。
深圳东杰智能技术研究院项目一方面对公司核心产品进行技术升级，目标客
户为对智慧工厂、智能物流、智慧供应链等基础产品有需求的客户，包括公司现
有汽车、食品制造、家具制造、医药、金属制造等行业客户。同时，本项目深度
结合人工智能、工业互联网、5G、3D 打印等先进技术，进一步拓展现有产品、
服务体系，因此公司未来将进一步拓展对高附加值、高科技产品有需求的目标客
户。
1-149
（三）市场空间、行业竞争情况等
随着国家经济进入转型升级阶段，土地人工等成本不断上升，靠低成本或扩
大销售难以获得利润，机械自动化、物流自动化作为降本增效新的利润增长点，
其战略地位将得到凸显。由于产业升级需要机械化、自动化、标准化、智能化的
技术支撑，因此在经济进入中速发展的新常态下，反而会促进智能成套装备行业
的加速发展和技术创新。自动化立体库、智能物流产品、物流机器人系统、智能
分拣系统、自动识别与感知系统等先进的技术与装备将进入高速成长的后期，开
始领跑行业发展，行业市场空间广阔。
其中，东杰智能现有核心板块之一、深圳东杰智能技术研究院项目重点研究
领域仓储物流行业具有良好的发展空间。根据《中国物流仓储装备产业发展研究
报告（2016-2017）》，2017 年我国物流仓储装备各类型设备的销售总额约 300 亿
元。根据灼识咨询报告，预计 2024 年我国智能物流装备市场整体规模达 1,067.6
亿元。
我国智能成套装备行业约 2/3 左右市场份额被外资企业占据，国内企业在该
行业整体处于市场较分散的状态。近年来，随着我国经济发展以及制造业水平的
不断提高，本土企业中逐渐形成了一批具有自主研发、设计、生产、安装调试以
及售后等全链条服务能力的综合性智能成套设备供应商。根据行业内主要企业年
度报告中收入数据进行统计情况具体如下：
单位：亿元
营业收入
公司简称
2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
机器人 11.95 26.60 27.45 30.95
今天国际 5.98 9.30 7.12 4.16
天奇股份 18.51 35.92 31.58 35.03
*ST华昌 7.81 16.00 15.83 27.25
五洋停车 7.06 16.32 12.91 10.02
三丰智能 6.19 11.68 19.45 17.92
德马科技 5.87 7.67 7.89 7.22
新元科技 3.40 4.43 4.86 5.36
兰剑智能 1.86 4.52 3.95 3.49
1-150
营业收入
公司简称
2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
中科微至 未披露 12.04 7.51 3.25
平原智能 3.58 9.18 9.34 9.49
发行人 5.41 10.35 7.36 6.98
六、公司选择在深圳市建设项目二的原因及合理性，项目二的研发成果能
否实现对公司现有在山西太原等生产基地的产品的技术升级
（一）公司选择在深圳市建设项目二的原因及合理性
深圳东杰智能技术研究院项目公司的实施地点深圳地处粤港澳大湾区，是中
国开放程度最高、经济活力最强的区域之一，汇集了大量海内外高学历、高技术
的高层次人才，公司较易招聘所需的各类人才；深圳拥有完善的产业配套，公司
较易获得所需的各种研发所需要的设备及软件等产品。公司山西太原生产基地虽
拥有充足的劳动力并具有较低的土地、能源、人力、运输成本，但存在专业技术
人才引进难、员工队伍稳定难的情况。因此，在深圳市建设深圳东杰智能技术研
究院项目具备合理性。
项目二拟建设智能设备研究所和人工智能及算法研究所的相关投入可以为
公司智能物流输送系统、智能仓储系统的软硬件升级起到较大作用，该两大产品
为太原生产基地核心产品。
（二）项目二的研发成果能否实现对公司现有在山西太原等生产基地的产品
的技术升级
深圳东杰智能技术研究院的成立，将建立“智能工业整体解决方案”架构设
计能力，整合核心关键技术，形成先进技术竞争优势，通过对软硬件的研发升级，
支撑其在智能工业如智慧工厂、智能物流、智慧供应链、工业互联网等领域的发
展和布局。对现有产品技术升级的主要表现如下：
智能设备研究所致力于研究和升级硬件技术装备，针对多种定位与导航模式
的物流机器人、无人叉车、全自动堆垛机的协同调度，实现云仓储管理系统的全
自动化运行，实现根据货物入库单自动入仓上架和根据客户订单自动出库的全智
能仓储系统解决方案，进一步提升公司硬件设备的技术水平及市场竞争力。
1-151
人工智能及算法研究所将对公司智慧物流系统的关键软件及算法进行持续
深入研究，如项目核心课题物流分拣算法、订单分批算法；设备环穿调度算法；
大规模 AGV 调度的协调算法；存储货位优化算法；旅行背包问题（路径最优算
法）（车辆配载算法）等。随着物流行业向着智能化、自动化的不断延伸，为了
保障各业务环节的准确性、安全性、连续性，需要不断对公司智慧物流系统的关
键软件及算法进行持续深入研究。在及时了解客户需求并积极总结现有经验的前
提下，通过对人工智能及算法的研究，与硬件技术设备结合，共同持续提高客户
满意度、好评度，进一步提升公司整体品牌形象，为公司整体业务持续发展提供
有力保证。
工业互联网研究所将加快公司在工业互联网领域的前瞻布局和研究攻关，巩
固公司仓储物流业务在同行业中的竞争优势。工业互联网研究所通过全产业链条
码（一维码、二维码）跟踪，把各个工业要素、各个工业环节连接起来，支持数
据的流动并监视产品流通；基于工业互联网产生的大数据的挖掘与分析，优化企
业供应链，进行业务运营优化，提高效率与产品品质。
七、项目二租赁房产的具体进展情况，是否可能对募投项目开展造成重大
不利影响
深圳东杰智能技术研究院项目开展至今的具体地点为位于深圳市南山区高
新南七道数字技术园工程实验室大楼B座1001-1004。2020年11月，中集智能与深
圳东杰智能技术研究院项目的实施主体东杰智能研究中心签署《深圳东杰智能研
究中心有限公司租赁服务合同》，约定中集智能将其承租前述房产中的部分租赁
给东杰智能研究中心，但上述租赁事宜尚未取得产权人深圳国家高技术产业创新
中心同意转租的文件。
东杰智能研究中心在得知上述情况后，便积极与产权人深圳国家高技术产业
创新中心沟通办理新租赁事宜，并于2021年8月12日与产权人直接签署了《工程
实验大楼房屋临时租赁合同》（创新租字（工程）2021-014号），约定深圳国家
高技术产业创新中心将位于深圳市南山区高新南七道数字技术园工程实验室大
楼B座10楼1001、1004号的房屋的部分出租给东杰智能研究中心，租赁期间为
2021年9月1日至2022年2月28日，用途为科研办公。东杰智能研究中心通过与产
权人直接签署租赁协议，解决了原来存在的瑕疵租赁房产的情况。
1-152
根据创新租字（工程）2021-014号《工程实验大楼房屋临时租赁合同》，租
赁房屋的租赁期限至2022年2月28日届满。如东杰智能研究中心无法满足出租人
深圳国家高技术产业创新中心的租赁要求，租赁房屋存在期满后不能续租的风险。
鉴于东杰智能研究中心主要从事技术研发工作，租赁房屋主要用于其日常办
公及经营，深圳市南山区具有较多可用于出租的同类型商业用房，可替代性强。
如果无法续租，将存在募集资金实施地点变更的可能，预计会产生约10.5万元搬
运、安装等相关费用，金额较小、对公司不会产生重大不利影响。
针对上述事项涉及的相关风险，公司在募集说明书“第三节风险因素”之“六、
与本次募集资金投资项目相关的风险”之“（三）募投项目所租赁房产之相关风
险”进行了补充披露，具体如下：
（三）募投项目所租赁房产之相关风险
公司本次募集资金拟投资深圳东杰智能技术研究院项目所用之房产系向深
圳国家高技术产业创新中心，租赁期限至2022年2月28日届满。该房产尚未取得
不动产权证书且租赁事项未向有关部门备案，上述事项不会影响租赁有效性，
但根据《商品房屋租赁管理办法》有关规定，存在被处以1千元至1万元罚款的
可能。
如果租赁期满，上述已租赁房产无法续租，存在本次募集资金投资项目实
施地点变更的风险，虽然项目主要从事技术研发工作，租赁房屋主要用于其日
常办公及经营，深圳市南山区具有较多可用于出租的同类型商业用房，可替代
性强，但是会因实施地点变更，预计产生10.5万元搬运、安装等相关费用。
八、项目二研发投入是否符合《企业会计准则》关于研发投入资本化的条
件，并结合现行会计政策、报告期内公司和同行业可比公司同类项目研发投入
资本化情况说明募投项目研发投入资本化的具体依据及合理性，是否存在将不
符合资本化要求的研发费用资本化的情形
深圳东杰智能技术研究院项目规划期总成本费用情况如下：
单位：万元
项目 建成后第一年 建成后第二年 建成后第三年
一、研发费用 2,259.88 2,259.88 2,259.88
1.1 研发设备折旧 1136.48 1136.48 1136.48
1-153
项目 建成后第一年 建成后第二年 建成后第三年
1.2 研发软件摊销 279.00 279.00 279.00
1.3 研发人员工资 710.00 710.00 710.00
1.4 研发用房租金 134.40 134.40 134.40
二、管理费用 64.40 64.40 64.40
2.1 房屋租金 14.40 14.40 14.40
2.2 其他人员工资 45.00 45.00 45.00
2.3 其他 5.00 5.00 5.00
成本费用总计 2,324.28 2,324.28 2,324.28
项目实施过程中的研发设备折旧、研发软件摊销、人员工资、房屋租赁款及
其他费用在公司设计本募投项目时出于谨慎性考虑，拟全部实行费用化处理，项
目实施后不存在将不符合资本化要求的研发费用资本化的情形。
九、项目二与前次募投项目之一常州海登研发中心建设项目在建设内容、
研发内容、目标产品等方面的具体区别和联系，项目二投资额远高于常州海登
研发中心建设项目的原因及合理性
（一）项目二与前次募投项目之一常州海登研发中心建设项目在建设内容、
研发内容、目标产品等方面的具体区别和联系
常州海登研发中心建设项目总投资为 4,928.00 万元，用于建筑工程、设备及
软件购置、安装等。常州海登研发中心建设项目主要功能为汽车涂装生产线的基
础技术及关键技术的研发，并加快各类科技成果的转化和产业化，服务于公司智
能涂装系统产品。研发中心的研发方向重点包括新型输送线研发、节能环保型喷
涂室的技术研发，此外还进行喷涂机器人系统的研发及设计工作。常州海登研发
中心建设项目研发课题及内容重点包括近期、中期研发的新型输送线和节能环保
型喷涂室，远期还将针对喷涂机器人系统研发及设计工作。
深圳东杰智能技术研究院项目总投资为 9,803.79 万元，用于设备购置、人员
工资、房屋租赁等。深圳东杰智能技术研究院项目建设内容主要包括：（1）智能
设备研究所；（2）人工智能及算法研究所；（3）工业互联网研究所；（4）验证试
验与展示中心。深圳东杰智能技术研究院项目的实施将支撑东杰智能在智能工业
如智慧工厂、智能物流、智慧供应链、工业互联网等领域的发展和布局，建设快
1-154
速提升东杰智能的研发能力与科技水平。项目后续运营中可以为公司智能物流输
送系统和智能仓储系统两大类产品的技术提升起到较大作用。
综上，常州海登研发中心建设项目主要服务于汽车涂装生产线的相关技术，
而本次深圳东杰智能技术研究院项目将主要支持智慧工厂、智能物流等智能制造
业务，服务于公司智能物流输送系统和智能仓储系统两大类产品，两个研发项目
服务的对象属于公司不同业务板块。
（二）项目二投资额远高于常州海登研发中心建设项目的原因及合理性
常州海登研发中心建设项目的具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 占比
1 工程费用 4,254.50 86.33%
1.1 建筑工程费 587.70 11.93%
1.2 设备购置费 3,443.00 69.87%
1.3 安装工程费 223.80 4.54%
2 工程建设其它费用 277.70 5.64%
3 预备费 271.60 5.51%
4 流动资金 124.20 2.52%
合计 4,928.00 100.00%
深圳东杰智能技术研究院项目的具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 占比
1 设备购置费 7,077.39 72.19%
1.1 研发设备 5,682.39 57.96%
1.2 研发软件 1,395.00 14.23%
2 人员工资 2,265.00 23.10%
3 房屋租赁款 446.40 4.55%
4 其他支出 15.00 0.15%
合计 9,803.79 100.00%
深圳东杰智能技术研究院项目投资额高于常州海登研发中心建设项目，主要
是由于深圳东杰智能技术研究院项目的研发设备及研发软件购置总金额较高，且
增加人员工资费用。常州海登研发中心建设项目致力于汽车涂装生产线的基础技
1-155
术及关键技术的研发，购置的研发设备共计 76 台/套。深圳东杰智能技术研究院
项目的建设目的除了单纯提升现有产品的软硬件技术能力外，也在积极布局现有
产品系列与新技术的结合，希望寻找新的利润增长点，项目投入覆盖智慧工厂、
智能物流、智慧供应链、工业互联网等公司各智能制造领域的研究，深度结合人
工智能、工业互联网、5G、3D 打印等先进技术，其中智能设备研究所将购置 93
台/套研发设备及软件，人工智能及算法研究所将购置 35 台/套研发软件，工业互
联网研究所将购置 10,177 台/套研发设备及软件。深圳东杰智能技术研究院项目
地处深圳，汇集众多高技术人才，项目将配置研发人员 27 人，管理人员 3 人，
以支持项目建设和研发目标的实现。
综上，深圳东杰智能技术研究院项目较常州海登研发中心建设项目研究方向
更广，研究技术先进性更强，所购置设备的价格及数量更高，因此深圳东杰智能
技术研究院项目的研发设备及研发软件购置总金额较高，投资额更高。
十、发行人是否具备实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储
备等基础和能力
（一）技术基础
公司自成立以来，始终重视研发，不断提升公司的技术水平，开发了多项核
心技术。公司一方面不断优化升级现有产品，另一方面加强新产品研发力度。截
至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司拥有经国家知识产权局核准的境内专利共
计 255 项，其中发明专利 64 项，公司的核心技术均是基于多年行业经营经验，
根据业务发展的需要不断进行功能升级和流程改进。2020 年 10 月，公司完成中
集智能 55%股权的收购，将整合中集智能在工业互联网等领域的研发优势，进一
步提升公司的研发实力。公司是国家高新技术企业，公司是中国机械工程学会物
流工程分会理事单位；中国重型机械工业协会停车设备工作委员会理事单位；山
西省物联网产业技术联盟理事单位。公司曾获 2020 年中国系统集成商 TOP30；
2020 年智能物流产业实力品牌企业奖；2020 年度中国物流知名品牌（物流系统
集成）等诸多奖项。公司现有技术储备和开发能力为本项目的实施提供了坚实的
技术基础。
1-156
（二）人员基础
经过多年的发展，公司已建立了完善的人才体系，在研发、设计、制造和销
售方面，通过不断吸引优秀人才、培养专业人才，使得公司具备人才竞争优势。
公司将坚持引进人才、培养人才，以人文关怀增强员工归属感和凝聚力，致力于
为优秀人才发挥聪明才智创造良好的发展环境和平台。截至 2021 年 6 月 30 日，
公司共有员工 859 人，其中拥有本科及以上学历 548 人，占比 63.80%；拥有研
发人员 207 人，占员工总数的 24.10%。公司未来将持续招募和扩大人员规模，
保证募投项目的顺利实施。
（三）销售渠道
截至 2021 年 6 月 30 日，东杰智能有销售人员 67 名，占其员工总人数比例
为 7.80%。东杰智能拥有一支长期专注于智能成套装备系统的销售队伍，在智能
物流输送系统、智能物流仓储系统、智能立体停车系统、智能涂装系统都积累了
丰富的销售经验，客户遍布全国，销售渠道广泛。公司完善的销售网络体系，能
够及时响应和服务客户，满足客户需求，为该项目的实施提供了渠道保障。
（四）客户储备基础
公司自设立起经过二十几年的技术革新和经验积累，凭借大量与下游各行业
龙头企业成功的合作经验，针对客户不同的工艺需求、投资概算、场地限制等对
不同产品及相应的控制系统进行统筹设计、制造以及安装调试，不断满足客户个
性化定制化需求。公司在智能制造等领域相继获得了多家龙头企业对公司产品及
服务的认可，已经在国内建立了良好的品牌和客户优势。报告期内，公司凭借先
进的技术以及卓著的研发能力服务了米其林、汤臣倍健、以岭药业、梦百合家居、
威马汽车、三一重工等行业内较为知名企业，公司在所拥有的客户深度、广度方
面具有一定的优势，在手订单充足。公司具有相对丰富的客户储备，能够推动本
募投项目的实施和落地。
综上所述，发行人具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客
户储备等基础和能力。
1-157
十一、结合本次募投项目的建设进度、预计达产时间及产生收入情况，说
明预计未来相关新增资产折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况存在较
大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响
（一）本次募投项目的建设进度、预计达产时间及产生收入情况
数字化车间建设项目建设期为 24 个月，具体建设进度安排情况如下：
T+24
序
工作内容 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9
0 1 2 3 4 5 6 7 8 8 0 1 2 3 4
1 施工设计
项目的配
2 套工程
施工
项目的设
3 备购置与
安装
4 人员培训
联产试产
5
运行调试
项目竣工
6
并验收
截至公司第七届董事会第二十一次会议召开日，数字化车间建设项目尚未投
入资金。
数字化车间建设项目建成后预计运营期限为 10 年，将新增 100 座智能物流
仓储系统，项目建成后第一年生产负荷 60%、第二年生产负荷为 80%，第三年
及以后各年生产负荷均按 100%计算。具体产生收入情况如下：
单位：万元
期限
项目
1 2 3 4 5 … 11 12
达产比例 60% 80% 100% 100% 100% 100%
新增产量
60 80 100 100 100 100
（座）
营业收入 32,389.38 43,185.84 53,982.30 53,982.30 53,982.30 53,982.30
深圳东杰智能技术研究院项目建设期为 14 个月，具体建设进度安排情况如
下：
1-158
T+14
序
工作内容 1 1 1 1 1
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9
0 1 2 3 4
1 项目总体规划与设计等
设备订购、装修、设备安
2
装等
3 装修竣工及设备验收等
截至公司第七届董事会第二十一次会议召开日，深圳东杰智能技术研究院项
目已投入 354.02 万元，主要用于支付房租、装修款、购置设备及人员工资，扣
除该笔实际已投入金额后项目尚需投入资金 9,449.77 万元。本次募集资金投入金
额已经考虑了董事会决议日前已投入情况并作了扣除处理。
深圳东杰智能技术研究院项目不直接产生收入。
（二）预计未来相关新增资产折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况
存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响
1、募投项目折旧摊销政策与同行业可比公司对比
数字化车间建设项目固定资产折旧方法、无形资产摊销方法均为年限平均法，
各类资产的使用年限、残值率列示如下：
项目 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%）
房屋建筑物 20 5
生产设备 10 5
其他资产 5 -
深圳东杰智能技术研究院项目固定资产折旧方法、无形资产摊销方法均为年
限平均法，各类资产的使用年限、残值率列示如下：
项目 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%）
固定资产（设备） 5 -
无形资产（软件） 5 -
数字化车间建设项目及深圳东杰智能技术研究院项目新增固定资产折旧政
策、无形资产摊销政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具体对比如下：
公司名称 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%）
1-159
公司名称 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%）
房屋及建筑物 40 5
机器设备 8-14 5
机器人 电子设备 4-8 5
其他固定资产 5 5
软件 5 -
房屋及建筑物 30 5
机器设备 5-10 5
今天国际 电子设备 4 5
其他设备 5 5
软件 5 -
房屋及建筑物 20 5
机器设备 10 5
天奇股份
电子设备及其他 3-5 5
软件 5-10 -
房屋及建筑物 30-50 3-5
机器设备 5-18 3-5
*ST华昌
其他设备 4-15 3-5
软件 未披露 未披露
房屋及建筑物 5-20 5
通用设备 3-5 5
五洋停车
专用设备 5-10 5
软件 未披露 未披露
房屋及建筑物 10-30 5
机器设备 5-15 5
三丰智能 电子设备 5-10 5
其他设备 5-10 5
软件 3-10 -
房屋及建筑物 10-20 5
专用设备 5-10 5
德马科技
通用设备 3-10 5
软件 10 -
房屋及建筑物 20-40 5
新元科技
通用设备 3-10 5
1-160
公司名称 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%）
专用设备 4-10 5
软件 5-10 -
房屋及建筑物 30 5
机器设备 10 5
兰剑智能 电子设备 5 5
其他设备 8 5
软件 5 -
房屋及建筑物 5 5
专用设备 20 5
中科微至
通用设备 5-10 5
软件 5 -
数据来源：可比上市公司公开披露的年报、招股说明书
2、未来相关新增资产折旧和摊销情况，是否对公司经营业绩造成重大不利
影响
单位：万元
新增直接营业 折旧摊销占营
项目 新增资产总金额 折旧摊销费
收入 业收入比重
数字化车间建设项目 35,563.30 2,939.76 53,982.30 5.45%
深圳东杰智能技术研究
7,077.39 1,415.48 - -
院项目
合计 42,640.69 4,355.24 53,982.30 8.07%
如上表可见，数字化车间建设项目每年新增折旧摊销费 2,939.76 万元，占新
增营业收入的比例较低，不会对公司的经营业绩造成重大影响。深圳东杰智能技
术研究院项目每年新增折旧摊销费 1,415.48 万元，该项目不直接产生经济效益，
但通过该项目的实施，能够进一步增强公司的技术研发能力，顺应行业发展需要，
更好地满足市场需求，提高公司竞争力。
随着项目市场的日益成熟，项目未来效益的不断提高，新增固定资产折旧及
无形资产摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。
针对上述事项涉及的相关风险，公司在募集说明书“第三节风险因素”之“六、
与本次募集资金投资项目相关的风险”之“（四）新增资产折旧和摊销影响盈利
能力的风险”进行了补充披露，具体如下：
1-161
（四）新增资产折旧和摊销影响盈利能力的风险
本次发行的募集资金投资项目建成后，达产后每年将新增一定规模的固定
资产折旧和无形资产摊销，这将会导致公司生产成本和费用的增加。在募投项
目建设完成后，若因管理不善或市场开拓不力导致项目实际效益低于预期，新
增固定资产折旧和无形资产摊销将加大公司经营风险，从而对公司的盈利能力
产生不利影响。
十二、保荐机构核查意见
（一）核查方法
1、针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅了本次募投项目董事会决议、股东大会决议、可研报告等，重点
复核了其中的投资明细，核查了本次拟募集资金的投资计划及设备清单，复核了
投资数额的测算依据及过程，复核了本次补流是否符合相关规定。
（2）查阅发行人IPO招股说明书、公开披露的年度报告等文件，了解现有
智能物流仓储系统的情况，对比分析本次数字化生产车间建设项目与公司现有智
能物流仓储系统的区别和联系；查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
年版）》、数字化生产车间建设项目的可研报告，分析项目是否需要办理环评报
批手续；
（3）获取公司现有同类业务的固定资产、收入规模等信息，将公司现有同
类业务单位收入固定资产规模与本次募投项目做对比，分析其合理性；了解行业
发展情况、发行人行业地位、生产模式、储备客户等信息；查阅发行人在手订单
及预测订单情况等情况；了解公司新增产能消化措施。
（4）获取并复核了本次募投项目的效益测算明细表，复核了关键参数的选
取依据，并与发行人现有业务进行比较；针对关键参数变动对项目一预计效益的
影响进行了敏感性分析。
（5）查阅本次深圳东杰智能技术研究院项目可研报告，对公司管理层进行
访谈，了解深圳东杰智能技术研究院项目具体建设内容、建设方式、研发目标产
品、主要功能及目标客户、与公司目前主营业务产品的关系，对应的市场空间、
行业竞争情况等；查阅相关市场研究报告。
（6）查阅本次深圳东杰智能技术研究院项目可研报告，对公司管理层进行
1-162
访谈，了解在深圳市建设的原因及合理性，研发成果能否实现对公司现有在山西
太原等生产基地的产品的技术升级。
（7）获取并审阅了相关租赁合同及租赁房产的建设工程规划许可证等证书，
查阅了商品房租赁相关法规。
（8）查阅本次深圳东杰智能技术研究院项目可研报告，评价公司募投项目
研发投入的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，是否具有合理性。
（9）查阅前次募投项目常州海登研发中心建设项目的可研报告，了解前次
募集资金投资安排明细，分析项目二与常州海登研发中心建设项目在建设内容、
研发内容、目标产品等方面的区别和联系。
（10）对公司管理层进行访谈，了解公司实施本次募投项目相关的技术、人
员、销售渠道、客户储备等基础和能力。
（11）查阅了本次募投的可研报告、募集说明书等，了解了公司的折旧摊销
政策并与同行业上市公司进行对比；测算了相关新增资产折旧和摊销情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目中，项目一工程费用、工程建
设其它费用及预备费属于资本性支出，工程费用、工程建设全部以募集资金投入，
78.62%的预备费以募集资金投入；项目二研发设备购置属于资本性支出，全部以
募集资金投入，研发软件购置属于资本性支出，94.45%的投资额以募集资金投入；
补充流动资金比例符合相关规定。
（2）数字化车间建设项目通过采购智能化的生产设备，新增智能化的车间
管理系统，以升级公司生产设备智能化程度、建设自动化、信息化程度，同时将
新增 100 座智能物流仓储系统生产能力。数字化车间建设项目不涉及电镀工艺，
年使用非溶剂型低 VOCs 含量涂料在 10 吨以下，根据《建设项目环境影响评价
分类管理名录》（2021 年版）规定，不需编制环境影响报告书、环境影响报告表
或填报环境影响登记表。
（3）数字化车间建设项目新增产能及新增的固定资产规模与现有同类业务
相当，发行人有充分的措施消化新增产能，不存在产能闲置的风险。
（4）数字化车间建设项目预计效益测算依据的选取谨慎、充分，测算过程
1-163
合理；关键参数与现有业务不存在较大差异，参数选取谨慎。
（5）深圳东杰智能技术研究院项目将设立设立智能设备研究所、人工智能
及算法研究所、工业互联网所等三大研发机构和验证试验与展示中心。项目研发
目标产品、主要功能及目标客户与公司目前主营业务相关，系对现有智能装备产
品进行技术升级，并进一步拓展现有产品、服务体系。
（6）深圳市地理优势较为明显，在深圳市建设深圳东杰智能技术研究院项
目具备合理性。深圳东杰智能技术研究院项目致力于研究和升级硬件技术装备、
关键软件及算法等，研发成果能够实现对公司现有在山西太原等生产基地的产品
的技术升级。
（7）深圳东杰智能技术研究院项目实施主体东杰智能研究中心已于 2021
年 8 月 12 日与深圳国家高技术产业创新中心签署了租赁协议，承租相关房屋，
租赁期限至 2022 年 2 月 28 日届满。东杰智能研究中心可能在期满后不能续租，
但深圳市南山区同类用房较多，且搬运、安装等相关费用金额较小，对公司不会
产生重大不利影响。
（8）深圳东杰智能技术研究院项目研发投入的会计处理符合《企业会计准
则》的相关规定，具有合理性，不存在将不符合资本化要求的研发费用资本化的
情形。
（9）常州海登研发中心建设项目与本次深圳东杰智能技术研究院项目服务
的对象属于公司不同业务板块。深圳东杰智能技术研究院项目较常州海登研发中
心建设项目研究方向更广，研究技术先进性更强，所购置设备的价格及数量更高，
投资额更高具有合理性。
（10）公司具备实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基
础和能力。
（11）发行人资产折旧及摊销的相关政策与同行业情况不存在较大差异，未
来相关新增资产折旧和摊销情况不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
（12）发行人已就新增产能闲置的风险、募投项目所租赁房产之相关风险、
新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险在募集说明书相关位置进行了补充披
1-164
露。
1-165
问题10
报告期内公司享受的税收优惠主要包括15%的高新技术企业所得税优惠税
率、研究开发费用税前加计扣除、销售其自行开发生产的软件产品增值税实际
税负超过3%的部分实行即征即退政策。
请发行人补充说明：（1）公司享受高新技术企业所得税优惠的期间，期满
后公司是否仍符合继续享受相关税收优惠的条件，是否申请高新技术企业复审
及其进展情况；（2）就高新技术企业所得税优惠税率对本次募投项目效益测算
的影响进行敏感性分析。
请发行人就以上事项充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）进行核查并发表明确
意见。
答复：
一、发行人及其控股公司享受高新技术企业所得税优惠的期间
根据发行人最近三年审计报告、发行人及其控股公司的《高新技术企业证书》
等相关资料，发行人及其控股公司报告期内享受高新技术企业所得税优惠的期间
如下：
享受高新技术企业所得
序号 公司名称 高新技术企业证书编号
税优惠的期间
2016年12月1日至2019年
GR201614000087
12月1日
1 东杰智能
2019年11月29日至2022
GR201914000855
年11月29日
2018年11月29日至2021
2 东杰软件 GR201814000318
年11月29日
2018年11月30日至2021
3 常州海登 GR201832007405
年11月30日
2016年12月22日至2019
4 北京海登 GR201611005116
年12月22日
2020年12月11日至2023
5 中集智能 GR202044206234
年12月11日
2019年12月2日至2022年
6 中集智能（广东） GR201944000644
12月2日
2020年12月11日至2023
7 中集科技 GR202044205959
年12月11日
注：中集智能、中集智能（广东）及中集科技系东杰智能2020年10月收购而来，于2020年10
月被纳入公司合并报表口径。
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二、《高新技术企业证书》期满后发行人及其控股公司符合继续享受高新
技术企业相关税收优惠的条件，以及申请高新技术企业重新认定及进展情况
截至本回复出具之日，除东杰软件和常州海登《高新技术企业认定证书》有
效期将至，正在积极办理高新技术企业资格复审外，公司及控股公司现行有效的
《高新技术企业证书》，暂不存在临期或过期风险。目前，东杰软件和常州海登
高新复审申请文件已经被受理，两家公司实际情况与《高新技术企业认定管理办
法》中规定的资格认定条件逐条对比如下：
（一）东杰软件
是否符
《高新技术企业认定管理办法》规定 东杰软件情况
合条件
（一）企业申请认定时须注册成立一年 东杰软件成立于2011年8月9日，已注册
是
以上 成立一年以上。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、
东杰软件拥有多项专利及计算机软件著
并购等方式，获得对其主要产品（服务）
作权，在产品技术上可以发挥核心支持 是
在技术上发挥核心支持作用的知识产
作用。
权的所有权
（三）对企业主要产品（服务）发挥核 东杰软件主要产品属于《国家重点支持
心支持作用的技术属于《国家重点支持 的高新技术领域》中的“（一）电子信息 是
的高新技术领域》规定的范围； /（一）软件/1.基础软件”领域
截至2020年12月31日，东杰软件员工人
数为34人，其中从事研发和相关技术创
（四）企业从事研发和相关技术创新活 新活动的科技人员为28人；截至高新复
动的科技人员占企业当年职工总数的 审材料提交之日（即2021年6月21日）， 是
比例不低于10%； 东杰软件员工人数为41人，其中从事研
发和相关技术创新活动的科技人员为24
人，研发技术人员占比均超过10%。
（五）企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收
东杰软件2020年度销售收入为2989.38
入总额的比例符合如下要求：1.最近一
万元，小于5,000万元。近三个会计年度
年销售收入小于5,000万元（含）的企业，
（2018年、2019年、2020年）销售收入
比例不低于5%；2.最近一年销售收入在
总额为7,452.85万元，研究开发费用总额 是
5,000万元至2亿元（含）的企业，比例
为1,149.87万元，占同期销售收入总额的
不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿
比例为15.43%，且研发费用全部发生在
元以上的企业，比例不低于3%。其中，
中国境内。
企业在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比例
不低于60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收 东杰软件2020年高新技术产品（服务）
入占企业同期总收入的比例不低于 收入为2,902.51万元，总收入为2,990.33 是
60%； 万元，占比为97.06%，超过60%。
（七）企业创新能力评价应达到相应要 具有较强的科技成果转化能力，企业创
是
求； 新能力符合相应要求。
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（八）企业申请认定前一年内未发生重
东杰软件2020年内未发生重大安全、重
大安全、重大质量事故或严重环境违法 是
大质量事故或严重环境违法行为。
行为。
（二）常州海登
是否符
《高新技术企业认定管理办法》规定 常州海登情况
合条件
（一）企业申请认定时须注册成立一年 常州海登成立于2013年4月15日，已注册
是
以上 成立一年以上。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、
常州海登拥有多项专利及计算机软件著
并购等方式，获得对其主要产品（服务）
作权，在产品技术上可以发挥核心支持 是
在技术上发挥核心支持作用的知识产
作用。
权的所有权
常州海登主要产品属于《国家重点支持
（三）对企业主要产品（服务）发挥核
的高新技术领域》中的“八、先进制造
心支持作用的技术属于《国家重点支持 是
与自动化/（五）新型机械/2.通用机械装
的高新技术领域》规定的范围；
备制造技术”领域。
截至2020年12月31日，常州海登员工人
数为103人，其中从事研发和相关技术创
（四）企业从事研发和相关技术创新活 新活动的科技人员为15人；截至高新复
动的科技人员占企业当年职工总数的 审材料提交之日（即2021年5月29日）， 是
比例不低于10%； 东杰软件员工人数为101人，其中从事研
发和相关技术创新活动的科技人员为15
人，研发技术人员占比均超过10%。
（五）企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收
常州海登2020年度销售收入为20,639.49
入总额的比例符合如下要求：1.最近一
万元，在2亿元以上。近三个会计年度
年销售收入小于5,000万元（含）的企业，
（2018年、2019年、2020年）销售收入
比例不低于5%；2.最近一年销售收入在
总额为64,874.07万元，研究开发费用总 是
5,000万元至2亿元（含）的企业，比例
额为2252.14万元，占同期销售收入总额
不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿
的比例为3.47%，且研发费用全部发生
元以上的企业，比例不低于3%。其中，
在中国境内。
企业在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比例
不低于60%；
常州海登2020年高新技术产品（服务）
（六）近一年高新技术产品（服务）收
收入为17019.94万元，总收入为
入占企业同期总收入的比例不低于 是
21,098.85万元，占比为80.67%，超过
60%；
60%。
（七）企业创新能力评价应达到相应要 具有较强的科技成果转化能力，企业创
是
求； 新能力符合相应要求。
（八）企业申请认定前一年内未发生重
常州海登2020年内未发生重大安全、重
大安全、重大质量事故或严重环境违法 是
大质量事故或严重环境违法行为。
行为。
经过逐条对比，东杰软件和常州海登符合《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火[2016]32 号）第十一条所规定的高新技术企业认定条件，在两家公司现况
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未发生重大变化的条件下，后续预计可以顺利通过高新复审并能继续享受相关税
收优惠。
（二）公司及其控股公司申请高新技术企业重新认定及其进展情况
截至本回复出具之日，公司及控股公司现行有效的《高新技术企业证书》的
有效期限尚未届满，暂不存在临期或过期风险。
东杰软件拥有的《高新技术企业证书》有效期至 2021 年 11 月 29 日届满，
东杰软件已于 2021 年 6 月 21 日提交高新技术企业认定申报材料，目前申报已被
受理，高新技术企业认定手续仍在办理过程中。常州海登拥有的《高新技术企业
证书》有效期至 2021 年 11 月 30 日届满，常州海登已于 2021 年 5 月 29 日完成
高新技术企业认定网上申报流程，目前申报已被受理，高新技术企业认定手续仍
在办理过程中。
除东杰软件和常州海登正在办理高新技术企业资格复审外，公司及控股公司
的高新技术企业的重新认定工作尚未开展，后续将根据需要以及高新技术企业资
格复审有关要求，及时开展申请工作。
三、高新技术企业所得税优惠税率对本次募投项目效益测算的影响进行敏
感性分析
本次募集资金投资项目中，“数字化车间建设项目”对应有效益测算，该项
目建成后年均可实现利润总额 8,131 万元，关于高新企业所得税优惠税率变化对
项目的敏感性分析如下：
单位：万元
高新资格对应的年均 非高新资格对应的年
年均利润 税率变 净利润变
净利润 均净利润 敏感系数
总额 动率 动率
（15%所得税率） （25%所得税率）
8,131 6,911.35 6,098.25 66.67% -11.76% -17.64
根据上表测算，所得税率每升高1%，募投项目年均净利润便会减少17.64万
元。
四、风险提示补充之内容
公司在募集说明书“第三节风险因素”之“三、政策风险”之“（二）税收
优惠政策变化的风险”进行了补充披露，具体如下：
1-169
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认
定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通
知》等相关规定，在公司高新技术企业认定有效期内，可享受15%的企业所得税
税率。
公司控股公司东杰软件和常州海登《高新技术企业证书》有效期截止日分
别为2021年11月29日和2021年11月30日，目前相关公司高新复审申请材料已经
递交，当税收优惠政策期满后，若公司及下属公司不再符合税收优惠政策的条件，
则将可能对公司的利润水平会产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅发行人及其控股公司高新企业资格申请文件、复审文件；查阅
审计报告，访谈发行人高级管理人员等方式，对发行人及其控股公司现有高新资
格有效期以及复审情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股公司高新技术企业资格复审根据现
有经营情况不存在实质性障碍，未来复审通过后可以继续享受相关税收优惠政策。
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问题11
根据申报材料，深圳中集智能科技有限公司将其承租的位于深圳市南山区
高新南七道数字技术园工程实验室大楼B座1001-1004号的房产租赁给深圳东杰
智能研究中心有限公司，但尚未取得产权人同意转租的文件，深圳东杰智能研
究中心有限公司正与产权人深圳国家高技术产业创新中心办理正式租赁协议。
请发行人补充说明以上租赁房产是否为本次募投项目租赁房产或公司主要
经营场所，瑕疵租赁房产的情况和相关法律风险，是否对公司持续经营和本次
募投项目产生重大不利影响。
请发行人就以上事项充分披露相关风险。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、租赁房屋系本次募投项目中“深圳东杰智能技术研究院项目”的主要
实施场所以及该等租赁的主要情况
2020年11月，中集智能与东杰智能研究中心签署《深圳东杰智能研究中心有
限公司租赁服务合同》，约定中集智能将其承租的位于深圳市南山区高新南七道
数字技术园工程实验室大楼B座1001-1004号的房产中的部分租赁给深圳东杰智
能研究中心有限公司（以下简称“东杰智能研究中心”），用于东杰智能研究中
心的日常办公及经营，但上述租赁事宜尚未取得产权人深圳国家高技术产业创新
中心同意转租的文件。
东杰智能研究中心在得知上述情况后，便积极与产权人深圳国家高技术产业
创新中心沟通办理新租赁事宜，并于2021年8月12日与产权人直接签署了《工程
实验大楼房屋临时租赁合同》（创新租字（工程）2021-014号），约定深圳国家
高技术产业创新中心将位于深圳市南山区高新南七道数字技术园工程实验室大
楼B座10楼1001、1004号的房屋（以下简称“租赁房屋”）的部分出租给东杰智
能研究中心，租赁期间为2021年9月1日至2022年2月28日，用途为科研办公。
综上，东杰智能研究中心通过与产权人直接签署租赁协议，解决了原来存在
的瑕疵租赁房产的情况。
二、租赁房屋相关法律风险对发行人的影响分析
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（一）租赁房屋尚未取得不动产权证书对发行人的影响
截止本回复函出具日，深圳国家高技术产业创新中心用于出租给东杰智能研
究中心的房产尚未取得不动产权证书。
深圳国家高技术产业创新中心已于2012年2月与深圳市规划和国土资源委员
会第二直属管理局及相关方签署了《<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充
协议书》，确定深圳国家高技术产业创新中心系租赁房屋所在用地的土地使用权
人。深圳国家高技术产业创新中心就前述租赁房屋于1998年3月4日获取《深圳市
建设用地规划许可证》（深规土规许字01-1998-0052号），于2012年6月19日获
取《深圳市建设工程规划许可证》（深规土建许字ZG-2012-0032号），于2017
年8月21日获取《建设工程消防验收意见书》（深公消验字[2017]第0517号），
于2017年11月10日获取《建筑工程竣工验收报告》。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释（2020年修订）》（法释[2020]17号），出租人就未取得建设工程规
划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租
赁合同无效。《中华人民共和国民法典》第七百二十三条规定：“因第三人主张
权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不
支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
因此，上述租赁房屋未取得不动产权证不影响房屋租赁合同效力，东杰智能
研究中心可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租
方索赔。
（二）租赁房屋未办理房屋租赁登记备案对发行人的影响
截止本回复函出具日，深圳国家高技术产业创新中心用于出租给东杰智能研
究中心的房产因未取得不动产权证书，办理房屋租赁登记备案手续，
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据《商品房屋
租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第二十三条的规定，东杰智能研
究中心作为本租赁事宜的当事一方，存在被行政处罚的风险。
（三）租赁房屋的租期届满后不能续租对发行人的影响
1-172
根据创新租字（工程）2021-014号《工程实验大楼房屋临时租赁合同》，租
赁房屋的租赁期限至2022年2月28日届满。如东杰智能研究中心无法满足出租人
深圳国家高技术产业创新中心的租赁要求，租赁房屋存在期满后不能续租的风险。
鉴于东杰智能研究中心主要从事技术研发工作，租赁房屋主要用于其日常办
公及经营，深圳市南山区具有较多可用于出租的同类型商业用房，可替代性强。
如果无法续租，将存在募集资金实施地点变更的可能，预计会产生不超过10.50
万元的搬运、安装、调试等相关费用，金额较小、对公司不会产生重大不利影响。
三、风险提示补充之内容
公司在募集说明书“第三节风险因素”之“六、与本次募集资金投资项目相
关的风险”之“（三）募投项目所租赁房产之相关风险”进行了补充披露，具体
如下：
（三）募投项目所租赁房产之相关风险
公司本次募集资金拟投资深圳东杰智能技术研究院项目所用之房产系向深
圳国家高技术产业创新中心，租赁期限至2022年2月28日届满。该房产尚未取得
不动产权证书且租赁事项并向有关部门未备案，上述事项不会影响租赁有效性
但根据《商品房屋租赁管理办法》有关规定，存在被处以1千元至1万元罚款的
可能。
如果租赁期满，上述已租赁房产无法续租，存在本次募集资金投资项目实
施地点变更的风险，虽然项目主要从事技术研发工作，租赁房屋主要用于其日
常办公及经营，深圳市南山区具有较多可用于出租的同类型商业用房，可替代
性强，但是会因实施地点变更，预计产生10.5万元搬运、安装等相关费用。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查发行人相关租赁合同、查阅了商品房租赁相关规定、查阅了发
行人关于实施地点变更相关产生的费用测算说明等对上述问题进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
东杰智能研究中心已经与房屋产权方重新签订了租赁协议，解决了未经产权
方同意从中集智能承租房产的瑕疵；向产权方租赁之房产虽然未取得不动产权证
以及租赁事项未备案，也不会影响租赁的有效性，对发行生产经营不会构成重大
1-173
不利影响；东杰智能研究中心主要从事技术研发工作，租赁房屋主要用于其日常
办公及经营，深圳市具有较多可用于出租的同类型商业用房，可替代性强，即使
现所租赁房产将来无法续租也不会对发行人募投项目实施产生重大不利影响。
1-174
问题12
截至2021年3月末，发行人货币资金25,578.61万元、交易性金融资产25.20
万元、其他应收款2,838.73万元、长期股权投资6,636.01万元、其他权益工具
投资1,658.03万元、其他非流动金融资产3,504.61万元。其中包括对山西高新
普惠旅游文化发展有限公司、贝芽智能科技（苏州）有限公司、深圳菁英时代
基金管理股份有限公司（发行人对其持股比例为1.74%）等的股权投资。根据申
报材料，截至2021年3月31日，公司认定为财务性投资的金额为614.24万元。深
圳菁英时代基金管理股份有限公司对发行人直接持股比例为2.11%。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资公司的认缴金额、实缴金额、
初始及后续投资时点、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括
类金融业务）情形；（2）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发
行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，
以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该
投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取
稳定的财务性收益；（3）结合对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴
资金、持股目的等说明对深圳菁英时代基金管理股份有限公司等公司的投资未
认定为财务性投资的原因及合理性；（4）自本次发行相关董事会前六个月至今，
公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（5）结合货币资
金持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进
度等，进一步说明本次募集资金的必要性和合理性，并说明公司资金是否存在
被占用或受限的情形，相关原因及合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）（5）核查并
发表明确意见。
答复：
一、最近一期末对外投资公司的认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时
点、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
（一）财务性投资及类金融投资的相关认定标准
1、财务性投资定义
1-175
2020 年 2 月，证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2020 年 6 月，深圳证券交易所发布的《创业板上市公司证券发行上市审核
问答》，对上述财务性投资的相关要求明确如下：
（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限
超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 20 的
有关规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）最近一期末公司对外投资情况
截至 2021 年 6 月末，公司主要涉及的对外投资的资产金额为 58,284.86 万
元，具体情况如下：
1-176
单位：万元
是否为财 财务性投
序号 相关报表科目 账面价值 主要构成
务性投资 资金额
库存现金、银行存款、
1 货币资金 28,394.13 保函保证金和银行承兑 否 -
汇票保证金
收益波动大且风险较高
2 交易性金融资产 25.20 是 25.20
的A股上市公司股票
3 应收票据 - 商业承兑汇票 否 -
押金、员工借支备用金
4 其他应收款 3,194.52 等， 否 -
与业务直接相关
5 应收款项融资 11,203.97 银行承兑汇票 否 -
6 其他流动资产 1,236.86 待抵扣增值税等 否 -
7 长期股权投资 6,615.80 - - 589.04
贝芽智能科技（苏 贝芽智能科技（苏州）
7.1 2,560.55 否 -
州）有限公司 有限公司37.80%股权
苏州汇金教育科技 苏州汇金教育科技合伙
7.2 合伙企业（有限 349.99 企业（有限合伙）21.88% 是 349.99
合伙） 股权
深圳中集移动物联 深圳中集移动物联国际
7.3 国际运营服务有限 28.84 运营服务有限公司25% 否 -
公司 股权
深圳市超级蓝领网 深圳市超级蓝领网络科
7.4 络科技服务有限 239.05 技服务有限公司34.11% 是 239.05
公司 股权
广州中浩控制技术 广州中浩控制技术有限
7.5 3,437.37 否 -
有限公司 公司17.76%股权
8 其他权益工具投资 1,481.31 - 否 -
山西高新普惠旅游文化
山西高新普惠旅游
8.1 1,151.31 发展有限公司4.00% 否 -
文化发展有限公司
股权
东杰智能软件（深 东杰智能软件（深圳）
8.2 30.00 否 -
圳）有限公司 有限公司10.00%股权
河南飞澳停车设备 河南飞澳停车设备科技
8.3 300.00 否 -
科技有限公司 有限公司9.09%股权
9 投资性房地产 645.66 对外出租房产 否 -
其他非流动金融
10 3,504.61 - 否 -
资产
深圳市道尔智控科 深圳市道尔智控科技股
10.1 1,150.12 否 -
技股份有限公司 份有限公司2.79%股权
深圳菁英时代基金管理
深圳菁英时代基金
10.2 2,354.49 股份有限公司1.74% 否 -
管理股份有限公司
股权
预付工程款、设备款等，
11 其他非流动资产 1,982.80 否 -
与业务直接相关
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是否为财 财务性投
序号 相关报表科目 账面价值 主要构成
务性投资 资金额
合计 58,284.86 - - 614.24
2021 年 6 月 30 日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额为 614.24 万元，
不超过公司合并报表归属于母公司净资产 151,580.30 万元的 30%，最近一期末不
存在持有金额较大的财务性投资情形。上述科目具体情况如下：
①货币资金
截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金的账面价值为 28,394.13 万元，主要
由货币资金、银行存款、保函保证金与银行承兑汇票保证金构成，不涉及财务性
投资的情形。
②交易性金融资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司持有交易性金融资产为 25.20 万元，系公司收
到*ST 力帆（现名为“力帆科技”，股票代码为“601777.SH”）债务重组的股
票所致。
由于 2020 年重庆力帆乘用车有限公司破产重组，对包括常州海登在内的债
务进行债务重组。根据 2020 年 11 月 9 日签订的重庆力帆乘用车有限公司的重组
计划草案，公司成交 53,287 股*ST 力帆股票，截至 2021 年 6 月 30 日，公司合
计持有*ST 力帆 53,287 股,市值为 25.20 万元，A 股上市公司股票属于收益波动
大且风险较高的金融产品，公司以获取投资收益为主要目的，属于财务性投资。
③应收票据
截至 2021 年 6 月 30 日，公司应收票据的账面价值为 0，主要为商业承兑票
据，与公司业务直接相关，不涉及财务性投资的情形。
④其他应收款
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他应收款的账面价值为 3,194.52 万元，押金、
员工借支备用金等，为房屋及其他押金、保证金、员工借支备用金等，不涉及拆
借款等财务性投资的情形，其具体构成情况如下：
1-178
单位：万元
序号 相关报表科目 金额 是否为财务性投资
1 押金保证金 2,223.63 否
2 备用金 684.55 否
3 其他 1,073.35 否
4 坏账准备 787.01 否
合计 3,194.52 -
⑤应收款项融资
截至 2021 年 6 月 30 日，公司应收款项融资的账面价值为 11,203.97 万元，
主要为银行承兑汇票，与公司业务直接相关，不涉及财务性投资的情形。
⑥其他流动资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他流动资产的账面价值为 1,236.86 万元，主
要为待抵扣增值税，不涉及财务性投资的情形。
⑦长期股权投资
截至 2021 年 6 月 30 日，公司长期股权投资的账面价值为 6,615.80 万元，包
括对贝芽智能科技（苏州）有限公司、苏州汇金教育科技合伙企业（有限合伙）、
深圳中集移动物联国际运营服务有限公司、深圳市超级蓝领网络科技服务有限公
司与广州中浩控制技术有限公司的投资，具体情况如下：
单位：万元
2021年6月30日 是否
序 初始投资时 后续投资时 为财
被投资单位 认缴金额 实缴金额 投资比 务性
号 点 点 金额
例 投资
贝 芽 智能 科
1 技 （ 苏州 ） 2019年1月 2019年8月 190.48 190.48 2,560.55 37.80% 否
有限公司
苏 州 汇金 教
育 科 技合 伙
2 2019年8月 - 350.00 - 349.99 21.88% 是
企 业 （有 限
合伙）
深 圳 中集 移
动 物 联国 际
3 2020年10月 - 500.00 500.00 28.84 25.00% 否
运 营 服务 有
限公司
深 圳 市超 级
4 2020年10月 - 180.00 180.00 239.05 34.11% 是
蓝 领 网络 科
1-179
技 服 务有 限
公司
广 州 中浩 控
5 制 技 术有 限 2020年10月 - 870.24 870.24 3,437.37 17.76% 否
公司
合计 6,615.80
上述长期股权投资中，第 1、3、5 项系公司以拓展公司主营业务、获得产业
链的业务机会、对产业链上下游进行布局等为主要目的而进行的投资，不属于财
务性投资。
上表对外投资中，苏州汇金教育科技合伙企业（有限合伙）的经营范围包括
教育软件研发，教育信息咨询服务、企业管理与咨询服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动），与公司主营业务无关。基于谨慎性考虑，
公司本投资属于财务性投资。
深圳市超级蓝领网络科技服务有限公司的经营范围包括互联网的技术开发、
技术服务；国内贸易；劳务分包；木材加工；钢材销售；人力资源管理软件开发；
许可经营项目是：木材加工；劳务派遣；物业管理；船舶修造；承接钢结构工程；
机电设备安装、箱体焊接、五金加工；互联网信息服务；人力资源招聘服务；人
力资源服务外包；人力资源培训服务；人力资源管理咨询服务，与公司主营业务
无关。基于谨慎性考虑，公司本投资属于财务性投资。
公司对苏州汇金教育科技合伙企业（有限合伙）的投资发生于 2019 年 8 月，
对深圳市超级蓝领网络科技服务有限公司的投资发生于 2020 年 10 月，为本次董
事会决议日前 6 个月之前发生。
⑧其他权益工具投资
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资的账面价值为 1,481.31 万元，
包括对山西高新普惠旅游文化发展有限公司、东杰智能软件（深圳）有限公司与
河南飞澳停车设备科技有限公司的投资。
单位：万元
2021年6月30日 是否
序 初始投资时 后续投资时 为财
被投资单位 认缴金额 实缴金额 投资比 务性
号 点 点 金额
例 投资
1-180
山 西 高新 普
惠 旅 游文 化 2017 年 5
1 - 2,000.00 2,000.00 1,151.31 4% 否
发 展 有限 公 月
司
东 杰 智能 软
2 件 （ 深圳 ） 2015年11月 - 500.00 30.00 30.00 10% 否
有限公司
河 南 飞澳 停
3 车 设 备科 技 2020年5月 - 300.00 300.00 300.00 9.09% 否
有限公司
合计 1,481.31
上述其他权益工具投资中，各被投资公司均为公司以拓展公司主营业务、获
得产业链的业务机会、对产业上下游及相关领域进行战略布局等为主要目的而进
行的投资，不属于财务性投资。
⑨投资性房地产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司投资性房地产的账面价值为 645.66 万元，系
公司 2019 年 2 月将拥有的绵阳汽车生活馆商业用房对外出租产生，不涉及财务
性投资的情形。
⑩其他非流动金融资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产的账面价值为 3,504.61
万元，包括对菁英股份和深圳市道尔智控科技股份有限公司的投资。
2021年6月30日 是否
序 初始投资时 后续投资时 为财
被投资单位 认缴金额 实缴金额 投资比
号 点 点 金额 务性
例 投资
深 圳 菁英 时
代 基 金管 理
1 2019年5月 2019年12月 234.99 234.99 2,354.49 1.74% 否
股 份 有限 公
司
深 圳 市道 尔
2018年 11
2 智 控 科技 股 - 279.17 279.17 1,150.12 2.79% 否
月
份有限公司
合计 3,504.61
上述其他权益工具投资中，深圳市道尔智控科技股份有限公司与公司的主营
业务相关，为公司以拓展公司主营业务、获得产业链的业务机会、对产业上下游
及相关领域进行战略布局等为主要目的而进行的投资，不属于财务性投资。
1-181
菁英股份为公司战略投资者，菁英股份成立以来广泛投资布局了智能制造、
新能源、大健康、大消费等相关产业，建立了广泛而深入的产业资源体系。东杰
智能的客户则广泛分布在汽车、新能源电池、医药、消费等行业，与菁英股份投
资的企业具有较强的业务协同性。菁英股份的核心高管团队大多来自产业，拥有
多年的企业管理尤其是上市公司管理经验。菁英股份拥有“国家博士后科研工作
站”，拥有多名产业博士后，对智能制造行业有着较深的行业理解和技术积累。
菁英股份与国内众多科研机构保持深度合作，在科研成果孵化方面经验丰富，可
帮助公司引入“外脑”，深化与外部科研机构深入合作，联合展开关键技术攻关，
实现核心技术突破；帮助上市公司推进前沿技术产业化，完善上市公司新业务布
局。综上，双方在产业发展、公司治理、市场开拓、行业前沿技术研究等多个领
域都存在较大的合作空间，具有较强的协同性。2018 年公司收购常州海登系菁
英股份撮合交易，增加了公司业务模块，形成公司新的业务增长点，优化公司业
务结构。因此，该投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
其他非流动资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产的账面价值为 1,982.80 万元，
不涉及财务性投资的情形。其具体构成情况如下：
单位：万元
序号 相关报表科目 金额 是否为财务性投资
1 预付投资款 460.00 否
2 预付长期资产购置款 1,522.80 否
合计 1,982.80
预付投资款为 2020 年中集智能协议收购其子公司深圳中集科技有限公司剩
余 49.33%股权，向转让方深圳市中智合众投资企业（有限合伙）支付预付款 460
万元，交易尚未完成；预付长期资产购置款主要系常州海登 2020 年为研发中心
建设项目及高效节能涂装线项目购置设备向供应商预付款项所致。
（三）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
如上所述，截至 2021 年 6 月末，公司的货币资金、应收票据、其他应收款、
应收款项融资、其他流动资产、投资性房地产和其他非流动资产均与公司生产经
1-182
营相关，系公司正常经营过程中形成的资产，不属于财务性投资。公司持有交易
性金融资产属于财务性投资；长期股权投资、其他权益工具投资以及其他非流动
金融资产，除参股苏州汇金教育科技合伙企业（有限合伙）、深圳市超级蓝领网
络科技服务有限公司外，其余投资均与公司主营业务相关，系公司对产业链上下
游进行的战略布局，不属于财务性投资；公司财务性投资合计金额为 614.24 万
元，占归属于上市公司股东的净资产比例为 0.41%，占比较低，不足 30%，且投
资时间为本次发行董事会决议日六个月之前。公司最近一期末不存在持有金额较
大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
二、若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是
否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内
被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同
行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性
收益；
（一）未被认定为财务性投资的被投资企业与发行人主营业务密切相关
截至 2021 年 6 月 30 日，公司对外投资未被认定为财务性投资的企业包括贝
芽智能科技（苏州）有限公司、山西高新普惠旅游文化发展有限公司、深圳菁英
时代基金管理股份有限公司、河南飞澳停车设备科技有限公司、深圳市道尔智控
科技股份有限公司、深圳中集移动物联国际运营服务有限公司、广州中浩控制技
术有限公司、东杰智能软件（深圳）有限公司，这些公司属于发行人布局产业链
上下游，或起到协同作用，符合公司战略整合或拓展主业的战略目标，从而形成
与发行人主营业务的紧密联系。
（二）结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被
投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行
业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收
益
1、贝芽智能科技（苏州）有限公司
（1）公司基本信息
1-183
企业名称 贝芽智能科技（苏州）有限公司
成立日期 2016年6月24日
注册资本 503.9044万元人民币
法定代表人 许清汉
主要经营场所 苏州市姑苏区锦帆路79号
发行人持有股权情况 直接持股37.80%，间接持股1.1309%
主营业务 人工智能与机器人技术在教育领域创新应用
（2）关于通过该项投资促进业务协同及资源整合的说明
①投资背景
公司经营中一直注重人工智能、云技术等新技术发展带来的机遇，做大做强
在智能制造、供应链软件、工业机器人等领域的市场，并不断培育新的利润增长
点，实现公司稳步、快速发展，实现股东利益，回报广大投资者。在公司智能物
流输送系统和智能仓储系统中，AGV 机器人均系其重要组成部分。
公司于2017年首次接触到贝芽智能经营、技术团队，了解到贝芽智能主要经
营范围为电教方面智能产品的技术研发、技术转让、技术咨询，以电教机器人产
品为技术载体，是一家专注于人工智能与机器人技术的开发，并以教育和家庭领
域作为创新应用场景的高科技企业。贝芽智能在计算机技术、机器人技术、大数
据以及云服务技术等方面较公司当初接触到的其他同类公司具有一定技术优势。
公司希望通过投资能够加快在人工智能、工业硬件方面的研究与开发，为公
司智能化生产、智能产品制造、智能平台搭建形成技术保障，符合东杰智能在行
业内缩小人工智能领域差距的诉求，并可以加快推进服务机器人和工业机器人市
场化的速度。此外，投资贝芽智能也有利于双方在研发能力、产品营销、市场拓
展方面相互协同发展，并可以加快推进服务机器人和工业机器人市场化的速度，
增加公司新的利润增长点。
②业务协同及资源整合效果
2019年公司投资贝芽智能后，公司在五名董事会席位中占据两席，由公司董
事长姚长杰先生和软件部核心员工张嘉敏先生担任，且张嘉敏先生还担任贝芽智
能副总经理、财务总监，公司对于于贝芽智能的协同发展具有较大影响力度。
1-184
公司两大核心产品智能物流系统和智能仓储系统配套的 AGV 机器人原本采
用的技术路线中，需要在应用现场地面铺建磁力轨道来进行移动，而贝芽智能主
要专注的功能性机器人其行动主要利用激光雷达导航，软件控制方面在当时技术
上具有一定先进性，公司基于贝芽智能在计算机技术、机器人技术等方面的研究
成果对 AGV 机器人技术路线做了改良调整，对该类机器在技术环节的提高起到
了重要作用，从而提高了核心产品市场综合竞争力。
（3）报告期内主要财务数据
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
总资产 4,212.41 4,144.29 4,420.00 2,261.81
净资产 3,907.72 4,042.77 4,325.39 2,081.36
营业收入 201.11 252.92 57.33 143.86
净利润 -133.10 -276.74 -655.97 -283.39
2、山西高新普惠旅游文化发展有限公司
（1）公司基本信息
企业名称 山西高新普惠旅游文化发展有限公司
成立日期 2015年12月25日
注册资本 50,000万元人民币
法定代表人 吴蓓
山西综改示范区太原学府园区南中环街418号千禧中环大厦12
主要经营场所
层1201室
发行人持有股权情况 直接持股4.00%
主营业务 景区景点开发管理及旅游资源整合服务等
（2）关于通过该项投资促进业务协同及资源整合的说明
①投资背景
普惠旅游的经营范围为景区、景点开发管理；旅游资源的整合、购并服务；
旅游商品及文化产品的开发、设计及销售；度假村开发及管理；旅游信息咨询服
务；互联网技术的研发与推广。普惠旅游的主营业务为景区景点开发管理及旅游
资源整合服务等。随着山西经济转型，旅游资源开发、新能源环保交通工具的普
及使用，景区停车难问题的日益突出，公司本次对普惠旅游的股权投资，希望未
1-185
来可以向普惠旅游销售公司智能停车系统产品，有利于公司该类产品在旅游景区
树立更多成功案例，符合公司长远发展战略。
②业务协同及资源整合效果
公司于2017年4月投资普惠旅游之后，持有普惠旅游4%股权，虽然持股比例
较低，但是双方认为在智能停车领域有一定合作可能，公司董事长姚长杰先生和
董事会秘书张新海先生便开始积极与普惠旅游相关部门及有关负责人进行合作
层面的沟通，寻求向其所管理的旅游景点销售智能立体停车系统机会。自投资后
至今，公司管理团队先后积极考察山西忻州老牛湾景区、山西壶口瀑布景区、山
西平顺通天峡景区（普惠旅游曾计划收购的项目后来并未实施）、山西沁水县历
山旅游景区，公司管理层针对有需求的山西忻州老牛湾景区和山西沁水县历山旅
游景区与普惠旅游进行了多次交流，使得公司更深刻了解不同地貌旅游景点对停
车系统的技术要求。
报告期内，普惠旅游经营情况未达到预期效果以及2020年“新冠疫情”全国
范围内反复发生，普惠旅游在投资方面也呈现出保守策略，因此公司尚未与普惠
旅游就智能停车系统产品达成合作，虽然公司尚未通过投资普惠旅游而获得预期
的产品订单，但是公司获得了更深入了解旅游景点对智能停车系统的需求。随着
未来疫情逐步得到全面控制，公司有更有把握获取普惠旅游在内的更多旅游景点
业务机会，达到公司最初投资之目的。
（3）报告期内主要财务数据
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
总资产 42,810.69 44,635.63 59,499.82 60,856.05
净资产 12,971.51 14,793.64 19,415.95 20,740.04
营业收入 - - 4,636.21 4,486.77
净利润 -1,822.13 1,939.34 -1,542.21 -1,704.64
3、菁英股份
（1）公司基本信息
企业名称 深圳菁英时代基金管理股份有限公司
1-186
成立日期 2006年7月28日
注册资本 13,528万元人民币
法定代表人 陈宏超
主要经营场所 深圳市龙华区玉龙路圣莫丽斯B21
发行人持有股权情况 直接持股1.74%
主营业务 基金管理人业务、投资顾问业务
（2）关于通过该项投资促进业务协同及资源整合的说明
①投资背景
公司2019年1月开始投资菁英股份前，菁英股份就已经成为了公司5%以上股
东。菁英股份成立以来广泛投资布局了智能制造、新能源、大健康、大消费等相
关产业，建立了广泛而深入的产业资源体系，核心高管团队大多来自产业，拥有
多年的企业管理尤其是上市公司管理经验，东杰智能的客户则广泛分布在汽车、
新能源电池、医药、消费等行业，公司投资菁英股份之股权目的在于战略考量，
期望加强与菁英股份之间关系的紧密性，获取在产业发展、公司治理、市场开拓、
行业前沿技术研究等多个领域更多的合作空间。
②业务协同及资源整合效果
公司治理方面，菁英股份已于2019年9月向东杰智能委派董事，优化公司治
理结构，引入先进行业管理经验。市场开拓方面，菁英股份积极利用其产业资源，
帮助公司对接大客户市场，目前已有订单落地，如：佛山市三水凤铝铝业有限公
司自动化立体仓储系统项目（合同金额4,885万元）、北京京东乾石科技有限公司
500台堆垛机项目（合同金额15,000万元-30,000万元）等；帮助公司引入高水平
销售团队，增强公司销售能力。科研资源引进方面，菁英股份帮助公司对接了多
家科研院所，并成功牵线公司与中国工程物理研究院成科中心建立战略合作关系，
共建联合研发中心，布局产业前沿技术。
（3）报告期内主要经营数据
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
总资产 63,274.34 58,713.39 57,064.18 26,712.71
净资产 28,928.33 27,024.25 25,840.64 16,368.77
1-187
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 889.17 4,366.52 5,559.31 12,128.11
净利润 3,256.88 1,634.73 9,441.44 136.22
4、河南飞澳停车设备科技有限公司
（1）公司基本信息
企业名称 河南飞澳停车设备科技有限公司
成立日期 2016年10月17日
注册资本 3,300万元人民币
法定代表人 汪豫凤
主要经营场所 河南省信阳市浉河区五里墩街道申碑路飞澳智能停车楼
发行人持有股权情况 直接持股9.0909%
主营业务 停车场的设计、建设及经营
（2）关于通过该项投资促进业务协同及资源整合的说明
①投资背景
河南飞澳停车设备科技有限公司的经营范围为停车场的设计及建设，停车场
的经营，停车设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；机械
设备、电子产品、电子元器件、仪器仪表销售；承办展览展示；设计、制作、代
理、发布国内各类广告业务；机械设备租赁。河南飞澳停车设备科技有限公司是
一家集智能立体停车规划设计、建设、运营于一体，致力于解决城市停车难的专
业化公司。为进一步推动公司智能停车业务的拓展，发行人以全资子公司太原东
杰软件开发有限公司的停车技术相关软件著作权的十年使用权作价 300 万元，
增资河南飞澳停车设备科技有限公司，交易完成后发行人持有河南飞澳停车设备
科技有限公司9.09%的股份。
②业务协同及资源整合效果
发行人依托自身品牌影响力及市场占有率，结合河南飞澳停车设备科技有限
公司在河南信阳的区域优势，形成强强联合共同开拓信阳及周边城市公共停车事
业，推动了公司智能立体停车系统业务的发展。
（3）报告期内主要经营数据
1-188
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
总资产 77.68 3,709.46 3,124.55 1,976.17
净资产 2,967.31 3,763.90 2,967.31 1,956.20
营业收入 77.68 148.32 281.61 -
净利润 24.89 -3.41 150.88 -75.65
5、深圳市道尔智控科技股份有限公司
（1）公司基本信息
企业名称 深圳市道尔智控科技股份有限公司
成立日期 2011年11月18日
注册资本 10,005.94万元人民币
法定代表人 王志刚
深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路496号德泰工业园4号厂
主要经营场所
房1层至4层
发行人持有股权情况 直接持股2.79%
智能出入口管理系统的研发、生产、销售、安装及售后服务，
主营业务 提供智能停车管理系统、智能人行通道管理系统、智能门禁管
理系统的综合解决方案。
（2）关于通过该项投资促进业务协同及资源整合的说明
①投资背景
深圳市道尔智控科技股份有限公司的经营范围为智能计费终端设备、IC 卡
读写器、智能卡产品及相关读写机具、移动手持终端设备、智能通道产品、RFID
电子标签及读写器、射频识别系统及产品、传感器、物联网技术及产品、交通管
理设备设施、机电产品、报警器材、监控器材、感应器、生物识别系统的生产、
销售、设计与施工；办公设备、电子安防工程、计算机系统集成、计算机软硬件、
计算机网络工程设计与施工；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。公司投资深圳市道尔智控
科技股份有限公司以业务拓展协同效益为出发点做的整体布局。
②业务协同及资源整合效果
深圳市道尔智控科技股份有限公司所属行业是软件和信息技术服务业，主营
业务为智能出入口管理系统的研发、生产、销售、安装及售后服务，提供智能停
1-189
车管理系统、智能人行通道管理系统、智能门禁管理系统的综合解决方案。公司
拥有产品核心技术及行业经营资质，具有完整的研发、生产、销售及服务体系，
基于 AI 人工智能、物联网、移动互联网技术，为地产物业、系统集成商、停车
运营商、交通枢纽、企事业单位提供综合的人行及车行解决方案，获取产品及服
务收益，能够为发行人智能装备生产业务提供有力的技术支持。深圳市道尔智控
科技股份有限公司通过在各省会及一、二线城市建立子公司及办事处拓展业务提
供技术服务，自建网络以外区域同当地经销商合作提供辅助业务及服务，形成覆
盖全国、布局合理的服务网络，能够促进发行人业务在全国范围深入发展。
（3）报告期内主要经营数据
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
总资产 17,165.86 16,619.28 19,049.22 14,286.89
净资产 13,325.26 13,302.31 16,229.97 11,356.13
营业收入 7,160.21 13,337.99 12,705.94 12,095.62
净利润 22.95 -2,193.27 706.21 1,449.67
6、深圳中集移动物联国际运营服务有限公司
（1）公司基本信息
企业名称 深圳中集移动物联国际运营服务有限公司
成立日期 2014年12月8日
注册资本 2,000万元人民币
法定代表人 张海明
主要经营场所 深圳市福田区滨河大道爱地大厦西座21楼DEF
发行人持有股权情况 中集智能直接持股25%
主营业务 现代物流管理系统及其集成化应用解决方案的软件
（2）关于通过该项投资促进业务协同及资源整合的说明
①投资背景
深圳中集移动物联国际运营服务有限公司经营范围为：一般经营项目是：现
代物流管理系统及其集成化应用解决方案的软件开发；智能电子产品、软件和系
统的技术咨询、设计、开发及批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管
1-190
理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办
理申请）；移动物联电子信息技术、现代物流供应链管理数据服务平台的技术开
发及咨询。2020年10月发行人收购中集智能55%股权，中集智能持有深圳中集移
动物联国际运营服务有限公司25%股权。
②业务协同及资源整合效果
深圳中集移动物联国际运营服务有限公司主营产品包括现代物流管理系统
及其集成化应用解决方案的软件，与中集智能主营业务具有协同效应，能够于发
行人开展长期稳定的、全方位的合作，从智能信息系统集成与研发业务产品开发、
技术、生产、质量、服务、成本等方面开展持续优化工作，保持和提高各自在研
发能力、产品质量以及产品成本等方面的市场竞争力。
（3）报告期内主要经营数据
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
总资产 360.72 360.75 360.75 363.34
净资产 115.54 115.57 115.57 116.24
营业收入 - - - -
净利润 -0.01 - -0.67 -16.16
7、广州中浩控制技术有限公司
（1）公司基本信息
企业名称 广州中浩控制技术有限公司
成立日期 2002年6月6日
注册资本 4,900万元人民币
法定代表人 张昊
主要经营场所 广州市越秀区先烈中路100号大院15号楼
发行人持有股权情况 中集智能直接持股17.76%
主营业务 制造企业生产过程执行管理系统的研发与销售
（2）业务协同及资源整合效果
①投资背景
1-191
广州中浩控制技术有限公司主营业务为制造企业生产过程执行管理系统的
研发与销售，2020年10月发行人收购中集智能55%股权，中集智能持有深圳中集
移动物联国际运营服务有限公司17.76%股权。
②业务协同及资源整合效果
广州中浩控制技术有限公司是广东省首批高新技术企业，助力生产制造企业
打造指挥智慧工厂，是工业自动化与生产管控信息化系统解决方案提供商。产品
及服务涉及食药、日化、电力、机械、冶金、市政、物流、电子等行业，应用案
例遍及中国、东南亚、非洲、南美洲等地区。广州中浩控制技术有限公司科研实
力较强，技术人员充足，在全国多个城市设立子公司及办事处。广州中浩控制技
术有限公司的工业物联网应用技术可推动发行人智能装备业务的进一步发展。
（3）报告期内主要经营数据
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
总资产 14,355.15 16,578.54 15,054.09 14,158.55
净资产 11,559.62 11,847.10 12,055.26 8,861.28
营业收入 5,775.36 9,002.26 13,007.32 12,129.05
净利润 -257.48 102.13 1,908.08 1,803.11
8、东杰智能软件（深圳）有限公司
（1）公司基本信息
企业名称 东杰智能软件（深圳）有限公司
成立日期 2015年11月27日
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 吕漫时
主要经营场所 深圳市宝安区新安街道兴东社区67区中粮体验馆(1)906
发行人持有股权情况 间接持股10.00%
主营业务 供应链管理信息系统的设计与咨询等
（2）关于通过该项投资促进业务协同及资源整合的说明
①投资背景
1-192
东杰智能软件（深圳）有限公司营业范围为：一般经营项目是：供应链管理
信息系统的设计与咨询，计算机系统集成；物流软件开发、销售；物流技术、电
子商务技术开发；计算机软硬件开发；计算机系统集成及综合布线；仓储管理系
统、运输管理系统、第三方物流管理系统的开发与销售、计算机软硬件及辅助设
备销售；车载信息产品、数字家庭产品、移动终端及 IT 产品的嵌入式软件开发
和技术；信息咨询；建筑设计。发行人全资子公司东杰软件于2015年参与设立东
杰智能软件（深圳）有限公司，持有其70%股份。发行人于 2018 年 2 月8 日
召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司转让部分股权的
议案》， 东杰软件将持有的东杰智能软件（深圳）有限公司60%股权转让给深圳
市洋琴投资管理合伙企业（有限合伙），转让价格 180万元。本次转让后，发行
人间接持有东杰智能软件（深圳）有限公司10%股权。
②业务协同及资源整合效果
公司投资东杰智能软件（深圳）有限公司是为公司践行《中国制造2025》行
动纲领的战略性布局，通过搭建信息化与工业化深度融合的 IT 板块业务平台，
拓展新的业务领域，在稳步发展主营业务板块的同时，进一步推动智能制造的发
展，积极培育新的利润增长点，提升公司综合竞争力。2021年1-6月，公司与东
杰智能软件（深圳）有限公司合作开展的荣泰密集库项目已通过终验收，拓展了
公司的经营规模。
（3）报告期内主要经营数据
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
总资产 929.04 713.70 579.68 820.10
净资产 -61.73 -41.76 -79.65 -118.78
营业收入 111.41 645.52 530.26 590.61
净利润 -19.98 37.90 27.64 14.78
三、结合对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的
等说明对深圳菁英时代基金管理股份有限公司等公司的投资未认定为财务性投
资的原因及合理性；
截至2021年6月末，公司对深圳菁英时代基金管理股份有限公司投资的账面
1-193
价值为2,354.49万元，持股比例为1.74%。公司未将深圳菁英时代基金管理股份有
限公司的原因及合理性说明如下：
公司对深圳菁英时代基金管理股份有限公司股本认缴235.39万元，实缴
235.39 万元，认缴金额已缴纳完毕。深圳菁英时代基金管理股份有限公司的前
十大股东认缴资本、实缴资本及股权比例情况如下：
股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 股权比例（%）
陈宏超 7,629.79 7,629.79 56.40
廖海波 1,543.54 1,543.54 11.41
朱光葵 556.00 556.00 4.11
张闽 422.07 422.07 3.12
深圳菁蕴一号投资合伙企
312.50 312.50 2.31
业（有限合伙）
陶曲 242.15 242.15 1.79
山西东杰智能物流装备股
235.39 235.39 1.74
份有限公司
深圳菁英聚成资本管理中
229.98 229.98 1.70
心（有限合伙）
陈婵婵 212.39 212.39 1.57
深圳久久益资产管理有限
公司－久久益菁英时代1号 206.98 206.98 1.53
基金
合计 11,590.79 11,590.79 85.68
截至2021年6月末，深圳菁英时代基金管理股份有限公司对外投资情况如下：
单位：万元
企业名称 注册资本 投资金额 持股比例 主营业务
受托管理私募股权基
金（不得以公开方式
菁英时代股权
募集资金、不得从事
投资管理有限 10,000.00 10,000.00 100%
公开募集基金管理业
公司
务）；股权投资；投资
顾问
受托资产管理（不得
从事信托、金融资产
管理、证券资产管理
深圳菁英时代 等业务），投资于证券
资本管理有限 10,000.00 10,000.00 100% 市场的投资管理（理
公司 财产品须通过信托公
司发行，在监管机构
备案，资金实现第三
方银行托管，不得以
1-194
企业名称 注册资本 投资金额 持股比例 主营业务
公开方式募集资金开
展投资活动、不得从
事公开募集基金管理
业务）
股权投资；实业投资；
深圳菁英时代
10,000.00 10,000.00 100% 投资咨询；股权投资
投资有限公司
顾问（不含限制项目）
资产管理、投资管理、
菁英致远资产
10,000.00 10,000.00 100% 投资咨询、实业投资、
管理有限公司
项目投资
直接出资 智能物流输送系统、
4,932.58 万元， 智能物流仓储系统和
直接持股 0.74%；通
东杰智能科技 通过子公司深 智能立体停车系统的
过子公司深圳菁英
集团股份有限 40,650.94 圳菁英时代投 设计、生产制造、销
时代投资有限公司
公司 资有限公司间 售、安装调试与技术
间接持股 2.11%
接出资 4,500.00 服务
万元
宁波梅山保税 投资管理、投资咨询、
港区中鼎菁英 资产管理、项目投资
10,000.00 400.00 40.00%
时代投资管理
有限公司
经济贸易咨询；市场
调查；企业管理咨询；
公共关系服务；企业
策划、设计；设计、
诚健保（北京） 制作、代理、发布广
咨询服务有限 10,000.00 49.90 4.99% 告；企业管理；会议
公司 服务；翻译服务；技
术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、
技术服务；承办展览
展示活动。
歌德盈香股份 酒类推广、代理与零
22,260.76 120.00 0.54%
有限公司 售及酒行业投资并购
合计 50,002.48
深圳菁英时代基金管理股份有限公司累计实收资本为13,528.00万元，累计对
外投资金额为50,002.48万元，超过实收资本金额。
深圳菁英时代基金管理股份有限公司是新三板挂牌公司，在巩固传统阳光私
募业务的基础上，不断探索和布局新业务模式，加强与地方政府、科研院所的战
略合作、优势互补，对加速优质项目的开发落地及推动区域经济发展发挥重要作
用。
公司2019年1月开始投资菁英股份前，菁英股份就已经成为了公司5%以上股
1-195
东。菁英股份成立以来广泛投资布局了智能制造、新能源、大健康、大消费等相
关产业，建立了广泛而深入的产业资源体系，核心高管团队大多来自产业，拥有
多年的企业管理尤其是上市公司管理经验，东杰智能的客户则广泛分布在汽车、
新能源电池、医药、消费等行业，公司投资菁英股份之股权目的在于战略考量，
期望加强与菁英股份之间关系的紧密性，获取在产业发展、公司治理、市场开拓、
行业前沿技术研究等多个领域更多的合作空间。
公司治理方面，菁英股份已于2019年9月向东杰智能委派董事，优化公司治
理结构，引入先进行业管理经验。市场开拓方面，菁英股份积极利用其产业资源，
帮助公司对接大客户市场，目前已有订单落地，如：佛山市三水凤铝铝业有限公
司自动化立体仓储系统项目（合同金额4,885万元）、北京京东乾石科技有限公
司500台堆垛机项目（合同金额15,000万元-30,000万元）等；帮助公司引入高水
平销售团队，增强公司销售能力。科研资源引进方面，菁英股份帮助公司对接了
多家科研院所，并成功牵线公司与中国工程物理研究院成科中心建立战略合作关
系，共建联合研发中心，布局产业前沿技术。
四、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况；
本次向不特定对象发行可转换债券的董事会决议日为2021年6月4日。本次发
行董事会决议日前六个月（2020年12月5日）起至本募集说明书签署日，公司不
存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
五、结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、现金流状况、本
次募投项目的预计进度等，进一步说明本次募集资金的必要性和合理性，并说
明公司资金是否存在被占用或受限的情形，相关原因及合理性。
（一）货币资金持有及未来使用计划
截至 2021 年 6 月末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 28,394.13
其中：保证金等其他使用受限的货币资金 8,321.27
1-196
项目 金额
减去：募集资金余额（不含暂时补充流动资金余额） 2,721.58
可自由支配的货币资金 17,351.28
截至 2021 年 6 月末，公司扣除保证金等其他使用受限的货币资金、募集资
金余额（不含暂时补充流动资金余额）后，可自由支配的货币资金为 17,351.28
万元，这部分货币资金将用于维持公司日常生产经营活动、资金周转需要等。
从公司 2021 年 1-6 月现金流量表来看，公司维持经营活动平均每月需要支
付的现金情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 每月平均金额
购买商品、接受劳务支付的现金 22,649.86 3,774.98
支付给职工以及为职工支付的现金 8,681.18 1,446.86
支付的各项税费 4,840.45 806.74
支付其他与经营活动有关的现金 7,362.84 1,227.14
小计 43,534.33 7,255.72
考虑客户的回款，公司报告期末可自由支配的货币资金基本满足经营性现金
支出的需要，本次募投项目的实施需要对外募集资金。
（二）资产负债结构情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司的资产负债率情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
可比公司
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
*ST 华昌 115.68 111.69 90.34 62.26
机器人 58.71 54.79 33.89 33.73
天奇股份 63.80 64.82 64.29 58.54
三丰智能 40.53 42.12 32.70 29.51
德马科技 51.72 44.63 51.04 56.99
新元科技 34.94 49.25 29.09 26.77
兰剑智能 21.08 19.18 45.67 57.66
五洋停车 33.44 31.28 35.65 28.49
中科微至 未披露 65.87 74.23 80.35
今天国际 66.25 60.11 55.21 49.15
1-197
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
可比公司
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
平均值 54.02 54.37 51.21 48.35
东杰智能 50.66 48.74 40.55 44.05
报告期各期末，公司资产负债率分别为 44.05%、40.55%、48.74%和 50.66%，
整体呈上升趋势，高于同行业可比上市公司三丰智能、兰剑智能、五洋停车、今
天国际，主要原因系公司随着业务规模的扩大，资金需求量增大，为了满足业务
发展对流动资金的需求，通过向银行进行短期借款方式筹措资金，使得短期借款
规模总体呈上升趋势。同时，公司增加对供应商的经营性负债满足部分采购所需
资金，报告期期末应付账款和应付票据金额较大，若再利用银行授信进行借款补
充流动资金，将进一步提高公司的资产负债率水平，增加公司的财务风险，不利
于公司的长远健康发展。
（三）现金流状况
公司最近三年及一期的现金流量简要情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,348.74 5,561.34 1,251.61 891.43
投资活动产生的现金流量净额 -4,024.06 -16,747.31 -17,006.40 -8,744.76
筹资活动产生的现金流量净额 1,238.26 10,386.64 27,590.36 5,227.90
汇率变动对现金及现金等价物的影
-65.39 -44.58 12.89 -38.38
响
现金及现金等价物净增加额 1,497.56 -843.91 11,848.46 -2,663.81
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 891.43 万元、1,251.61
万元、5,561.34 万元和 4,348.74 万元；2018 年至 2020 年公司经营活动产生的现
金流量净额逐年向好；2021 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额较上年同期明
显增长，由负转正，主要系 2021 年上半年公司加强对应收账款的回款管理，销
售商品、提供劳务收到的现金较上年同期涨幅较大。
（四）本次募投项目的预计进度
数字化车间建设项目建设期预计为 2 年，总计投资 40,574.00 万元。第一年
建设投资计划用款额为 21,338.00 万元，第二年建设投资计划用款额为 14,225.30
1-198
万元，第三至第五年即满产前陆续投入流动资金共 16,702.40 万元。
深圳东杰智能技术研究院项目建设期预计为 14 个月，总计投资 9,803.79 万
元。前 12 个月预计完成场所租赁与装修、设备订购等支出，后 2 个月完成项目
结算与移交使用。
（五）本次募集资金的必要性和合理性
智能装备的生产具有投入大、生产周期较长的特点，行业一般按照合同节点
及进度支付货款，典型的收款模式为“预收款 30%+发货款 30%+终验收款 30%+
质保金 10%”。上述模式造成公司存货余额较大，所垫付资金的金额较大、周期
较长。而且由于客户付款审批流程较长等因素，存在应收账款回收期较长的情况。
随着公司业务规模的扩大，公司存在较大的运营资金压力。公司目前主要利用银
行信贷来缓解资金压力。随着经营规模的扩大，上述资金压力将越来越明显，导
致财务风险增加，并进一步压缩了公司的业务扩张能力。另外，募投项目方面，
通过发行可转换公司债券融资，可以有效匹配公司项目建设的即时性资金需求。
因此，运用部分募集资金来满足公司对流动资金的需求符合公司项目建设的
实际情况和经营需要，具有充分的必要性和合理性。
（六）公司资金是否存在被占用或受限的情形
公司 2021 年 6 月末货币资金持有情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 28,394.13
其中：保证金等其他使用受限的货币资金 8,321.27
报告期末，公司持有的货币资金中，受限资金大部分为保函保证金和银行承
兑汇票保证金，除此之外，不存在资金被占用的情形。
六、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
（一）查阅中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财
务性投资认定的问答》《创业板上市公司证券发行上市审核问答（2020）》 ；
1-199
（二）查阅发行人的定期报告及相关临时公告；
（三）查阅发行人、被投资企业的相关财务报告及相关科目明细构成；
（四）通过企查查查询被投资企业及其投资企业的相关工商信息；
（五）与发行人财务负责人沟通了解所持有的长期股权投资的背景、原因及
业务开展情况；
（六）查阅了发行人的财务报表、其他应收款明细、票据台账等资料，获取
发行人货币资金的明细，并访谈公司财务负责人了解本次募集资金的必要性和合
理性及是否存在资金占用情形。
经核查，保荐机构认为：
（一）截至 2021 年 6 月末，公司的货币资金、应收票据、其他应收款、应
收款项融资、其他流动资产、投资性房地产和其他非流动资产均与公司生产经营
相关，系公司正常经营过程中形成的资产，不属于财务性投资。公司持有交易性
金融资产属于财务性投资；长期股权投资、其他权益工具投资以及其他非流动金
融资产，除参股苏州汇金教育科技合伙企业（有限合伙）、深圳市超级蓝领网络
科技服务有限公司外，其余投资均与公司主营业务相关，系公司对产业链上下游
进行的战略布局，不属于财务性投资；公司财务性投资合计金额为 614.24 万元，
占归属于上市公司股东的净资产比例为 0.41%，占比较低，不足 30%，且投资时
间为本次发行董事会决议日六个月之前。公司最近一期末不存在持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（二）截至 2021 年 6 月 30 日，公司对外投资未被认定为财务性投资的企业
包括贝芽智能科技（苏州）有限公司、山西高新普惠旅游文化发展有限公司、深
圳菁英时代基金管理股份有限公司、河南飞澳停车设备科技有限公司、深圳市道
尔智控科技股份有限公司、深圳中集移动物联国际运营服务有限公司、广州中浩
控制技术有限公司、东杰智能软件（深圳）有限公司，这些公司属于发行人布局
产业链上下游，或起到协同作用，符合公司战略整合或拓展主业的战略目标，从
而形成与发行人主营业务的紧密联系；
（三）截至 2021 年 6 月末，公司对深圳菁英时代基金管理股份有限公司投
1-200
资的账面价值为 2,354.49 万元，持股比例为 1.74%。公司投资菁英股份之股权目
的在于战略考量，期望加强与菁英股份之间关系的紧密性，获取在产业发展、公
司治理、市场开拓、行业前沿技术研究等多个领域更多的合作空间，不属于财务
性投资。
（四）自本次董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财
务性投资（含类金融业务）的情形；
（五）本次募投建设符合实际情况和经营需要，具备必要性和合理性，公司
资金受限货币资金主要是保函保证金和银行承兑汇票保证金，不属于资金被占用
的情形。
1-201
问题13
2021年8月10日，发行人披露《关于股东签署<股份转让协议>暨控制权拟变
更的提示性公告》，相关股份转让交割完成后，淄博匠图恒松控股有限公司将
成为公司的控股股东，淄博市财政局将成为实际控制人。
请发行人结合公司控制权变化、经营管理权归属情况、生产经营的具体安
排等说明对本次发行方案的影响，是否存在终止本次发行申请的可能性。
请保荐人核查并发表明确意见。
答复：
一、公司控制权变化、经营管理权归属、生产经营具体安排对本次方案的
影响分析以及不存在终止本次发行申请的说明
（一）公司控制权变化、经营管理权归属、生产经营具体安排有关情况
1、公司控制权变化情况
2021年8月10日，淄博匠图恒松控股有限公司（以下简称“淄博恒松”、“受
让方”）与姚卜文、中合盛资本管理有限公司及梁燕生（姚卜文、中合盛资本管
理有限公司、梁燕生合称“转让方”）于2021年8月10日签署《股份转让协议》，
转让方同意按照协议约定将合计所持上市公司119,659,940股股份（占上市公司总
股本29.436%，以下简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让转让方
所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给受让方。
在标的股份过户办理完成后，公司控股股东变更为淄博恒松，实际控制人变
更为淄博市财政局。
2、经营管理权归属、生产经营具体安排
根据各方签署的《股份转让协议》，关于经营管理权有关的约定如下：
标的股份办理完毕过户登记手续后，公司现有董事会人数由7名调整为9名，
受让方有权向上市公司推荐5名董事候选人（含2名独立董事候选人）。各方应促
使和推动受让方推荐的董事候选人当选（包括但不限于促使在上市公司董事会下
属提名委员会、董事会会议及股东大会会议层面通过决议使得该等受让方推荐的
人员当选）。上市公司董事长由董事会在受让方推荐的董事候选人中选举产生。
1-202
在标的股份办理完毕过户登记手续后至协议所约定的业绩承诺期届满之日，
总经理由转让方推荐，并由上市公司董事会聘任。上市公司财务负责人由受让方
推荐，并由上市公司董事会聘任。上市公司其他高级管理人员由总经理提名，经
董事会聘任产生。尽管有前述约定，若上述高级管理人员在上市公司聘任后存在
或出现违反法律法规规定而不能任职的情形，各方应促使上市公司尽快更换。
标的股份办理完毕过户登记手续后，转让方姚卜文和梁燕生承诺尽力协调上市
公司及其子公司核心管理人员及技术人员在3年内保持相对稳定，并协调上市公司及
其子公司与该等核心人员在本次交易完成后1个月内签署具备有效约束力的服务期
限不低于3年的劳动合同、保密协议及知识产权归属协议（若尚未签署），如已经签
署且协议约定的劳动合同剩余服务期超过3年的人员不再重新签署。
标的股份办理完毕过户登记手续后，除现有经营管理团队的自身原因外，受让
方应保持现有经营管理团队的稳定性；应保持经营战略、管理制度及决策机制的稳
定性和可持续性；应保持上市公司员工总体薪酬水平稳定。
综上，在标的股份过户办理完成后，东杰智能经营管理权实质上归属于淄博
恒松；上市公司及子公司现有核心管理人员及技术人员也将在3年内保持稳定，
不会对公司生产经营产生不利影响。
（二）不存在终止本次发行申请的分析说明
根据各方签署的《股份转让协议》约定，“截止本协议签署时，上市公司已
向深交所报送公开发行可转换公司债券申请材料，受让方同意上市公司2021 年
第二次临时股东大会决议审议通过的可转债相关议案内容，支持上市公司继续推
进可转债项目的审核、发行；若本次股份转让交易完成后，若应监管部门要求需
就本次可转债相关议案再行审议的，受让方同意对该事宜予以推进。”
淄博恒松控股股东淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限
合伙人淄博市财金控股集团有限公司（出资份额99%，以下简称“淄博金控”）
和普通合伙人（执行事务合伙人）恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司（出
资份额1%，以下简称“恒睿铂松”）就关于继续推进本次可转债事宜出具了相
关说明如下：
“淄博金控已知悉东杰智能向深圳证券交易所报送了向不特定对象发行可
1-203
转换公司债券申请材料，为保持上市公司业务稳定性、支持上市公司发展，淄博
金控承诺：认可上市公司2021年第二次临时股东大会决议审议通过的向不特定对
象发行可转债相关议案内容，支持上市公司继续推进可转债项目的审核、发行；
若本次股份转让交易完成后，若应监管部门要求需就本次可转债相关议案再行审
议的，淄博金控同意淄博恒松作为东杰智能控股股东，对该事宜予以推进。”
“恒睿铂松已知悉东杰智能向深圳证券交易所报送了向不特定对象发行可
转换公司债券申请材料，为保持上市公司业务稳定性、支持上市公司发展，恒睿
铂松承诺：认可上市公司2021年第二次临时股东大会决议审议通过的向不特定对
象发行可转债相关议案内容，支持上市公司继续推进可转债项目的审核、发行；
若本次股份转让交易完成后，若应监管部门要求需就本次可转债相关议案再行审
议的，恒睿铂松同意淄博恒松作为东杰智能控股股东，对该事宜予以推进。”
综上，淄博恒松以及其控股股东出资人淄博金控和恒睿铂松均明确表达了支
持和继续推进本次可转债事宜，公司不会因可能的控制权变更导致终止本次可转
债发行的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
保荐机构通过访谈发行人高级管理人员，查阅发行人公开披露的公告、涉及
本次控制权转让的《股份转让协议》、信息义务披露人签署的《详式权益变动报
告书》，查阅受让人淄博恒松控股股东出资人淄博金控和恒睿铂松出具的相关说
明，对上述问题进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜已经公司2021年第二次
临时股东大会审议通过且未来会按计划继续推进；若淄博恒松最终可以取得发行
人控制权，鉴于淄博很松以及其控股股东出资人淄博金控和恒睿铂松均已明确表
达了支持和继续推进本次可转债事宜。因此，发行人控制权变更不会导致本次发
行可转债事宜的终止。
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（本页无正文，为《东杰智能科技集团股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任
公司关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问
询函回复报告》之签章页）
东杰智能科技集团股份有限公司
年 月 日
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有限责任公司关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的审核问询函回复报告》之签章页）
保荐代表人：
喻 东 宋 垚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《东杰智能科技集团股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责
任公司关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核
问询函回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控
制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王 勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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