中信证券股份有限公司
关于东杰智能科技集团股份有限公司重大资产重组限售股份解
禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为东杰智能科技集团股
份有限公司（以下简称“东杰智能”或“公司”）发行股份购买常州海登赛思涂
装设备有限公司（以下简称“常州海登”）100%股权的独立财务顾问，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，对东杰智能重大资产重
组的限售股解禁上市流通进行了审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变化情况
2018 年 2 月 27 日，东杰智能收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2018]346 号），核准公司向梁燕生发行 19,656,030 股股份、向
祝威发行 1,265,930 股股份、向田迪发行 695,562 股股份、向寇承伟发行 320,050
股股份、向梁春生发行 320,050 股股份、向杜大成发行 500,682 股股份购买相关
资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 22,500 万元。
根据批复，公司向梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟合计发行
22,758,304 股股份，发行价格为 21.97 元/股，新增股份于 2018 年 4 月 11 日在深
圳 证 券 交易 所 上市 ， 股份 性 质为 有 限售 条 件流 通 股 。发 行 后公 司 总股 本 为
163,041,185 股。
2018 年 6 月 4 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于终止公司股权激励计划的议案》，回购注销的限制性股票共计 1,422,000 股，
回购完成后，公司股份总数由 163,041,185 股减少为 161,619,185 股。2019 年 1
月 15 日，登记结算公司确认公司募集配套资金非公开发行 19,051,651 股新股，
新增股份完成登记。公司总股本从 161,619,185 股增至 180,670,836 股。
2020 年 5 月 13 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度利
1
润分配预案的议案》，以公司总股本 180,670,836 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.55 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股 ， 共 计 转 增 90,335,418 股 ， 转 增 后 公 司总 股 本 由 180,670,836 股 增 至
271,006,254 股。
2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利
润分配预案的议案》，以公司总股本 271,006,254 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 0.4 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股 ， 共 计 转 增 135,503,127 股 ， 转 增 后 公 司 总 股 本 由 271,006,254 股 增 至
406,509,381 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 406,509,381 股，其中有限售条件股
份数量为 29,712,706 股，占公司总股本的 7.3092%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东出具的股份限售承诺
杜大成承诺：本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自上市之日起 36 个
月内不得转让，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），其本人通过本次交易取得
的东杰智能股份全部可解除限售。本次重大资产重组完成后 6 个月内如东杰智能
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价，全体交易对方通过本次重大资产重组获得的东杰智能股票的锁定期
自动延长 6 个月。本次发行结束后，本次交易对方若由于上市公司送红股、转增
股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
上述承诺内容已在公司于 2018 年 2 月 27 日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》中“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”详细披露。
（二）业绩承诺及完成情况
根据公司与常州海登原股东梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟
签订的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，常州海登原股东杜大成
承诺常州海登 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益（不包
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含 2017 年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
损益）归属于母公司股东的净利润分别为不低于 3,500 万元、4,600 万元、6,000
万元。
2018 年 6 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常州
海登赛思涂装设备有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]2-355
号），根据报告，常州海登 2017 年度经审计的扣除非经常性损益（不包含 2017
年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）归
属于母公司股东的净利润 3,534.86 万元，超过承诺数 34.86 万元，完成 2017 年
业绩承诺，无需履行业绩补偿义务。
2019 年 4 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常州
海登赛思涂装设备有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》 天健审〔2019〕2-421
号）。根据报告，常州海登 2018 年度经审计的扣除非经常性损益归属于母公司
股东的净利润 4,842.47 万元，超过承诺数 242.47 万元，完成 2018 年业绩承诺，
无需履行业绩补偿义务。
2020 年 4 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常州
海登赛思涂装设备有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》 天健审〔2020〕2-277
号）。根据报告，常州海登 2019 年度经审计的扣除非经常性损益归属于母公司
股东的净利润 6,121.65 万元，超过承诺数 121.65 万元，完成 2019 年业绩承诺，
无需履行业绩补偿义务。
（三）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在侵害公司利益的行为，上市公司不
存在对其违规担保的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用公司资金的情况，
也不存在公司违规为其担保的情况。
（四）本次解除限售股份的时间安排
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根据发行对象承诺：本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自上市之日起
36 个月内不得转让，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易
取得的东杰智能股份全部可解除限售。本次重大资产重组完成后 6 个月内如东杰
智能股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价，全体交易对方通过本次重大资产重组获得的东杰智能股票的锁
定期自动延长 6 个月。由于重大资产重组完成后 6 个月内东杰智能股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，股份可上市流通时间应在常州海登 2020 年度《专
项审核报告》和《减值测试报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），
延长 6 个月至 2021 年 10 月 20 日。
截止本核查意见出具日，上述限售股已经满足解锁条件。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的上市流通日为 2021 年 11 月 5 日（星期五）。
公司目前股份总数为 406,509,381 股。本次解除限售股份的数量为 1,126,534
股，占公司总股本的比例为 0.2771%。实际可上市流通数量为 1,126,534 股，占
公司总股本的比例的 0.2771%。
本次申请解除股份限售的股东人数为 1 位自然人。
本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
序号 股东姓名 所持限售股股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数
1 杜大成 1,126,534 1,126,534 1,126,534
注：本次可上市流通股份将继续遵循法律、法规、规范性文件等关于上市公司股份减持
的其他相关限制性规定。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动增减
股份性质 本次变动前 本次变动后
（＋，－）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
29,712,706 7.3092 -1,126,534 28,586,172 7.0321
件股份
高管锁定股 28,586,172 7.0321 0 28,586,172 7.0321
4
首发后限售
1,126,534 0.2771 -1,126,534 0 0
股
二、无限售条
376,796,675 92.6908 1,126,534 377,923,209 92.9679
件流通股
三、总股本 406,509,381 100.00 0 406,509,381 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：东杰智能本次解除限售股份的数量、上市流通时间
均符合相关法律法规的要求。本次解除限售股份持有人严格履行了公司重大资产
重组时所作出的承诺。截至本核查意见出具日，东杰智能关于本次限售股份流通
上市的信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对东杰智能本次限售股
份上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东杰智能科技集团股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
马峥 肖少春
中信证券股份有限公司
年 月 日
6
