东杰智能：国浩律师（上海）事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）2021-11-03
国浩律师（上海）事务所
关 于
东杰智能科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, Ch ina
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2021 年 11 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 声明事项.......................................................................................................... 5
第二节 正 文.............................................................................................................. 7
第一部分 《第二轮审核问询函》回复.............................................................................. 7
《第二轮审核问询函》之问题 2 ....................................................................................... 7
第二部分 《审核问询函》回复更新 ................................................................................15
《审核问询函》之问题 10 ...............................................................................................15
第三节 签署页.............................................................................................................16
3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《国浩律师
（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》中的含义相同。
本所律师于 2021 年 7 月 30 日出具的《国浩律师（上
法律意见书 指 海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
本所律师于 2021 年 7 月 30 日出具的《国浩律师（上
律师工作报告 指 海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
本所律师于 2021 年 9 月 17 日出具的《国浩律师（上
补充法律意见书 海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不
指
（一） 特定对象发 行可转换 公司债券 之补充法 律意见书
（一）》
法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书（一）
原法律意见书 指
之合称
本《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团
本补充法律意见书 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补
充法律意见书（二）》
截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请
文件上报，本次发行的《东杰智能科技集团股份有限
《募集说明书》 指
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书（修订稿）》
深圳证券交易所于 2021 年 8 月 18 日出具的《关于东
杰智能科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行
《审核问询函》 指
可转换公司债券的审核问询函》 审核函〔2021〕020210
号）
深圳证券交易所于 2021 年 10 月 27 日出具的《关于东
《第二轮审核问询 杰智能科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行
指
函》 可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕
020275 号）
基准日 指 2021 年 9 月 30 日
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间
补充法律意见书（一）出具日至本补充法律意见书出
补充事项期间 指
具日期间
最近一期财务报表 指 东杰智能科技集团股份有限公司出具的截至 2021 年 9
（未经审计） 月 30 日的财务报表（未经审计）
3-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于东杰智能科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：东杰智能科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受东杰智能科技集团股份有限公司的委托，指派
李强律师、陈昱申律师和孟营营律师担任发行人向不特定对象发行可转换公司债
券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 7 月 30 日出具了《国浩律师（上海）事务所关
于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意
见书》及《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。
2021 年 8 月 18 日，深圳证券交易所向发行人出具了审核函〔2021〕020210
号《关于东杰智能科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函》，本所律师就《审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的
相关事项进行了补充核查，并对发行人 2021 年 7 月 30 日至 2021 年 9 月 17 日发
生的或变化的重大事项进行补充核查，于 2021 年 9 月 17 日出具《国浩律师（上
海）事务所关于东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之补充法律意见书（一）》。
3-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 10 月 27 日，深圳证券交易所向发行人出具了《关于东杰智能科技
集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》
（审核函〔2021〕020275 号）。现本所律师根据《注册管理办法》等相关法律
法规、规范性文件的要求，对《审核问询函》《第二轮审核问询函》中需要律师
补充核查的法律事项进行了补充核查，出具本《国浩律师（上海）事务所关于东
杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意
见书（二）》。
本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使
用，如本补充法律意见书与原法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见
书为准。
3-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；对原法律意见书中已表述
过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；发行人提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和
文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日
及本补充法律意见书出具日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作
出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、
印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何
已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表
所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等
方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录
等。
本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的
有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行
人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所
在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监会、
深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得
因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正 文
第一部分 《第二轮审核问询函》回复
《第二轮审核问询函》之问题 2
截至 2021 年 6 月 30 日，公司长期股权投资的账面价值为 6,615.80 万元，包
括对贝芽智能科技（苏州）有限公司（以下简称贝芽智能）的投资。根据反馈
回复材料，贝芽智能主营业务为人工智能与机器人技术在教育领域创新应用。
公司基于贝芽智能在计算机技术、机器人技术等方面的研究成果对 AGV 机器人
技术路线做了改良调整。
请发行人补充说明：（1）公司对贝芽智能的投资是否属于围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、
客户或订单等战略资源的具体情况，未认定为财务性投资是否符合《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》相关规定；（2）上市公司、控股子公司和参股
公司是否涉及教育相关业务，若涉及，请结合其业务具体情况、在教育领域的具
体应用情况、主要客户情况等说明是否属于 K12 教育培训业务，是否符合《关
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策
要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
一、公司对贝芽智能的投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资
源的具体情况，未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》相关规定。
（一）发行人投资贝芽智能目的
发行人经营中一直注重人工智能、云技术等新技术发展带来的机遇，做大做
强在智能制造、供应链软件、工业机器人等领域的市场，并不断培育新的利润增
长点，实现发行人稳步、快速发展，实现股东利益，回报广大投资者。在发行人
智能物流输送系统和智能仓储系统中，AGV 机器人均系其重要组成部分。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人于 2017 年首次接触到贝芽智能经营、技术团队，了解到贝芽智能在
计算机技术、机器人技术、大数据以及云服务技术等方面较发行人当初接触到的
其他同类公司具有一定技术优势。发行人希望通过投资贝芽智能能够加快发行人
在人工智能、工业硬件及基于公司 AGV 机器人技术的服务机器人等方面的研究
与开发，为发行人智能化生产、智能产品制造、智能平台带来一定的技术支持，
符合东杰智能缩小行业内人工智能领域差距的诉求，并可以加快推进服务机器人
和工业机器人市场化的速度，增加发行人新的利润增长点。有利于提升贝芽智能
的综合竞争力，对其在研发能力，产品营销、市场拓展方面提供有利资源。
（二）发行人投资贝芽智能所获得技术资源的具体情况
发行人两大核心产品智能物流系统和智能仓储系统配套的 AGV 机器人原本
采用的技术路线中，需要在应用现场地面铺建磁力轨道来进行移动，而贝芽智能
主要专注的功能性机器人其行动主要利用激光雷达导航，软件控制方面在当时技
术上具有一定先进性，发行人基于贝芽智能在计算机技术、机器人技术等方面的
研究成果对 AGV 机器人技术路线做了改良调整，从而间接提高了产品的综合竞
争力。
因此，发行人通过与贝芽智能合作，在技术提升层面获得了一定资源。
（三）对贝芽智能的投资认定为财务性投资以及发行人符合《创业板上市
公司证券发行上市审核问答》之相关规定
发行人当初投资贝芽智能，意在充分利用双方在研发能力、产品营销、市场
拓展方面的相互协同作用，加快推进发行人相关产品市场化的速度，增加发行人
新的利润增长点。发行人虽然通过投资贝芽智能，在技术层面上获得了一定提升，
但该等投资未与公司的主营业务及战略发展方向实质重合。出于审慎分析的考虑，
发行人对贝芽智能投资的认定调整为财务性投资。
根据发行人最近一期财务报表（未经审计），截至 2021 年 9 月 30 日，发行
人已持有和拟持有的财务性投资金额为 8,673.64 万元，占发行人合并报表归属于
母公司净资产 154,047.57 万元的比例为 5.63%，占比未超过 30%，且发行人财务
性投资的形成时点均为本次发行董事会决议前，因此本所律师认为，发行人仍然
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中最近一期末不存在持有金额较
大的财务性投资情形的相关规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
二、上市公司、控股子公司和参股公司是否涉及教育相关业务，若涉及，
请结合其业务具体情况、在教育领域的具体应用情况、主要客户情况等说明是
否属于 K12 教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业
负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求。
（一）发行人的参股公司中存在涉及教育相关业务的企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的参股公司苏州汇
金教育科技合伙企业（有限合伙）、贝芽智能科技（苏州）有限公司及其下属公
司、广州浩飞教育信息咨询有限公司涉及到教育相关业务。
（二）发行人前述与教育相关的参股企业所涉及业务不属于 K12 教育培训
业务，未违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的
意见》等相关政策要求
1.《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的
规定
2021 年 7 月，中共中央办公厅、国务院办公厅出台了《关于进一步减轻义
务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（中办发〔2021〕40 号），
其中第 13 条规定：“坚持从严审批机构。各地不再审批新的面向义务教育阶段学
生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原
备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案
的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，
取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训
机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定
标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培
训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市
公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金
等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、
利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整
治。”
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2.发行人与教育相关参股企业的业务不属于 K12 教育培训业务，不存在违
反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相
关政策要求的情形
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查相关企业营业执照、业务合同、
收入明细表等资料，发行人与教育相关的参股企业的具体业务经营情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否涉 是否具
发行人持有
序 在教育领域 主要面向客 及学科 备办学
企业名称 股权/份额比 工商登记的经营范围 主营业务
号 具体应用 户 类校外 许可资
例
培训 质
系为投资贝
芽智能科技
苏州汇金教 （苏州）有限
发行人直接 教育软件研发，教育信息咨询服务、企业管理
育科技合伙 公司专门设
1 持有 21.88% 与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 无 无 不涉及 否
企业（有限 立的投资平
份额 部门批准后方可开展经营活动）
合伙） 台。主营业务
为投资教育
科技行业
智能产品的技术研发、技术转让、技术咨询；
软件开发、游戏开发；计算机系统集成服务；
以人工 智能
数据处理、存储服务；信息技术咨询服务；智
和服务 机器
能产品的销售；玩具的设计、销售；动漫制作；
人技术 为核 产品主要用
贝芽智能科 发行人直接 电子商务平台的开发与运营；教育信息咨询服 面向幼儿园、
心，为幼儿园 于幼儿园等
2 技（苏州） 持股 37.80% 务；电化教学设备、教学软件销售；经营增值 公 办 和 民办 不涉及 否
等教育 机构 教育机构课
有限公司 股权 电信业务、互联网信息服务业务、广播电视节 教育机构
课堂教 学提 堂教学互动
目制作；教学设备租赁、组织策划比赛活动；
供软硬 件科
批发、零售图书、电子出版物。。（依法须经
技产品
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
贝芽智能科 系贝芽 智能
教育信息咨询、教育管理；销售：机器人产品、
技（苏州）有 科技（苏州） 产品主要用
苏州贝之晨 文化产品、人工智能产品；应用软件服务、计 面向幼儿园、
限公司控股 有限公 司控 于幼儿园等
3 教育科技有 算机软件服务；设计、制作、代理发布广告； 公 办 和 民办 不涉及 否
公司；发行人 股的销 售公 教育机构课
限公司 企业活动策划；会议服务。（依法须经批准的 教育机构
间接持有 司，销售其产 堂教学互动
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25.69%股权 品
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否涉 是否具
发行人持有
序 在教育领域 主要面向客 及学科 备办学
企业名称 股权/份额比 工商登记的经营范围 主营业务
号 具体应用 户 类校外 许可资
例
培训 质
从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、
贝芽智能科 技术服务、技术转让，计算机软件开发，数据 系贝芽 智能
技（苏州）有 处理服务，电子产品、玩具的销售，动漫设计， 科技（苏州） 产品主要用
上海蒙大贝 面向幼儿园、
限公司参股 企业管理咨询，文化艺术交流活动策划，展览 有限公 司参 于幼儿园等
4 芽智能科技 公 办 和 民办 不涉及 否
公司；发行人 展示服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉 股的销 售公 教育机构课
有限公司 教育机构
间接持有 及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依 司，销售其产 堂教学互动
19.08%股权 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 品
展经营活动】
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息
系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算
贝芽智能科 机系统服务；软件开发；软件销售；人工智能 系贝芽 智能
技（苏州）有 应用软件开发；数据处理服务；线下数据处理 科技（苏州） 产品主要用
泉州市宝芽 面向幼儿园、
限公司参股 服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 有限公 司参 于幼儿园等
5 教育科技有 公 办 和 民办 不涉及 否
公司；发行人 务）；网络与信息安全软件开发；网络技术服 股的销 售公 教育机构课
限公司 教育机构
间接持有 务；科技推广和应用服务；科技中介服务；文 司，销售其产 堂教学互动
11.68%股权 具用品批发；文具用品零售；办公用品销售； 品
教学用模型及教具销售；纸制品销售；人工智
能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备批
发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
是否涉 是否具
发行人持有
序 在教育领域 主要面向客 及学科 备办学
企业名称 股权/份额比 工商登记的经营范围 主营业务
号 具体应用 户 类校外 许可资
例
培训 质
深圳中集智
教育咨询服务;会议及展览服务;大型活动组织
能科技有限
广州浩飞教 策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、
公司间接参 成 人 继 续 教 成人继续教 报 告 期 内 无
6 育信息咨询 艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、 不涉及 否
股公司；发行 育（已停业） 育（已停业） 实际经营
有限公司 展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方
人间接持有
可经营）;企业管理咨询服务;投资咨询服务
2.21%股权
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
由上表格可知，前述发行人与教育相关参股企业的业务系为幼儿园等教育机
构课堂教学提供软硬件科技产品或直接面向在职专业技术人员，未提供 K12 教
育培训业务，亦不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训
负担的意见》中提及的需规范的“面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构”、
“面向学龄前儿童的线上培训”、“以学前班、幼小衔接班、思维训练班等名义
面向学龄前儿童开展线下学科类（含外语）培训”、“面向普通高中学生的学科
类校外培训机构”学科类校外培训企业范围。综上，本所律师认为，发行人、发
行人与教育相关参股企业的业务不属于 K12 教育培训业务，不存在违反《关于
进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求
的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 《审核问询函》回复更新
除《审核问询函》之问题 10 外，截至本补充法律意见书出具日，本所律师
对补充法律意见书（一）出具日至本补充法律意见书出具日的期间内《审核问询
函》的其他问题回复无更新。
《审核问询函》之问题 10
报告期内公司享受的税收优惠主要包括 15%的高新技术企业所得税优惠税
率、研究开发费用税前加计扣除、销售其自行开发生产的软件产品增值税实际
税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
请发行人补充说明：（1）公司享受高新技术企业所得税优惠的期间，期满
后公司是否仍符合继续享受相关税收优惠的条件，是否申请高新技术企业复审
及其进展情况；（2）就高新技术企业所得税优惠税率对本次募投项目效益测算
的影响进行敏感性分析。
请发行人就以上事项充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）进行核查并发表明确
意见。
答复：
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，补充法律意见书（一）就本问题
所述事实及律师核查意见无变更及调整。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东杰智能科技集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：李 强
陈昱申
孟营营
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